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中信证券发行股票招股说明书摘要
http://business.sohu.com/
来源:[ 证券时报 ]

  发行股票类别:人民币普通股 预计发行量:40,000万股

  单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金

  每股(元) 1.00 4.50 0.10 4.40

  合计(万元) 40,000.00 180,000.00 4,002.00 175,998.00

  发行日期:2002年12月13日至2002年12月25日

  发行方式:本次发行数量为40,000万股,其中网上向二级市场投资者定价配售22,000万股,占本次发行数量的55%,上网定价发行18,000万股,占本次发行数量的45%。本次发行实行单向回拨机制,以保证网上向二级市场投资者定价配售的申购中签率不低于上网定价发行的申购中签率并趋于一致

  拟上市地:上海证券交易所

  主承销商: 广发证券股份有限公司

  上市推荐人:广发证券股份有限公司

  董事会声明

  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本次发行已经中国证监会证监发行字[2002〗129号文核准。

  致投资者

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中信金融网(www.ecitic.com)和广发网(www.gf.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  特别提示

  发行人已在招股说明书摘要“第十二章 主要财务会计资料”之“二十、发行人管理层对财务资料的结论性意见”补充披露了2002年1—11月的经营状况分析(注:发行人截至2002年11月30日的法定财务报告未经审计),特此提醒投资者注意阅读。

  特别风险提示

  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险:

  1、经营状况高度依赖我国证券市场景气程度的风险

  我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  由于2001年下半年以来,我国证券市场行情持续下跌,公司2001年度实现的营业收入和净利润比2000年度分别减少16.56%和44.11%;2002年1—6月,公司实现的营业收入和净利润,与2001年同期相比较分别减少62.77%和70.17%。

  2002年1—11月,公司实现营业收入6.23亿元,净利润0.86亿元,每股收益为0.04元(2002年1—11月的营业收入和净利润数据未经审计),与2001年同期相比较,减少59.92%和82.80%。

  公司管理层预计,在目前的证券市场行情下,公司2002年实现营业收入和净利润与2001年度相比有大幅度下降。

  2、政策法律风险

  公司在经营中如果违反《证券法》、《证券公司管理办法》等有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。从证券民事诉讼制度的发展趋势来看,公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

  公司面临证券业监管政策变化的风险。今年我国证券交易佣金管理政策的调整会对本公司经纪业务产生一定的冲击,将对公司利润产生不利影响。

  3、募集资金运用收益不确定的风险

  公司本次公开发行股票募集资金,一部分用于对万通证券有限责任公司的控股收购;另一部分用于补充公司的营运资金。募集资金运用的收益一定程度上也依赖于我国证券市场的景气程度,因此存在不确定性。

  4、大股东控制风险

  公司第一大股东中信公司直接和间接控制了公司50.44%的股份,本次股票发行成功后,中信公司仍将控制公司42.31%的股份,是本公司的实际控制人。

  5、我国加入WTO以后,外资证券公司将逐步进入我国证券市场,本公司将面临更严峻的挑战。

  6、本次公开发行股票后,公司的净资产规模增大,可能导致净资产收益率大幅下降。

  7、2001年和2002年上半年本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为-1.71元和-0.99元,在扣除代买卖证券收支的现金净额和委托资产管理收支的现金净额后,本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.45元和-0.08元。

  招股说明书签署日期:二零零二年十二月十一日

  释 义

  在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列名词具有特定含义:

  本公司、公司、发行人、中信证券指中信证券股份有限公司

  中信公司、控股股东指中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)

  有限公司指中信证券有限责任公司

  万通证券指万通证券有限责任公司

  董事会指发行人董事会

  监事会指发行人监事会

  公司章程指中信证券股份有限公司章程(修改案)

  高级管理人员指发行人的高级管理人员

  本次发行指本次向社会公众公开发行40,000万股人民币普通股(A股)

  主承销商、广发证券指广发证券股份有限公司

  承销机构指以广发证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员

  上市推荐人指广发证券股份有限公司

  发行人律师指北京市中博律师事务所

  国际会计师指安永会计师事务所

  中国证监会指中国证券监督管理委员会

  国家工商局指国家工商行政管理总局

  内核小组指中信证券依据中国证监会证监发[2001]48号文成立的证券发行内核小组

  《公司法》指《中华人民共和国公司法》

  《证券法》指《中华人民共和国证券法》

  《证券公司内部控制指引》指中国证监会于2001年1月31日颁布的《证券公司内部控制指引》

  客户保证金指客户交易结算资金

  证券服务部指经中国证监会批准和工商行政管理局注册登记以后,由证券公司的证券营业部在其法定营业场所之外设立的为投资者进行证券交易服务的营业网点。

  银证通指投资者以其商业银行活期储蓄帐户(存折或卡)作为证券交易清算资金帐户,以银行或证券公司的电话委托、网上交易等系统作为交易委托系统,通过证券公司的交易席位进入证券交易所买卖证券的业务。

  中信系列指数指中信证券推出的从不同角度描述中国证券市场特征的指数体系,具体包括主指数、风格指数群、特征指数群和行业指数群等。

  证券化比率指一国各类证券市场价值占该国国内生产总值的比率,实际计算中证券市场价值通常以股票市价总值来代表。

  广发Z-H定价模型指广发证券发展研究中心自行开发的新股定价模型。

  报告期指1999年1月1日至2002年6月30日

  元指人民币元

  WTO指世界贸易组织

  IPO指首次公开发行股票

  CDR指中国存托凭证(China Depository Receipt),相对于美国存托凭证(ADR)而提出的一种新的金融品种,是指存托机构将在中国境外及香港上市公司的股份存放于当地托管机构后,在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。

  VAR指风险价值(Value at Risk)

  J2EE指JAVA2的企业版。JAVA是一种面向对象的计算机高级语言,常用于网络程序的编写。

  第一章 本次发行概况

  一、本次发行基本情况

  (一)本次发行基本情况

  1、股票种类:人民币普通股(A股)

  2、每股面值:人民币1.00元

  3、发行股数:40,000万股,占发行后总股本的比例为16.12%。

  4、每股发行价格及其确定方法:

  每股发行价格:4.50元

  发行价格的确定方法:根据《证券法》第28条规定,本次发行价格由公司与主承销商经过充分协商确定,并经中国证监会核准。

  5、发行市盈率:15.00倍

  计算方法:发行市盈率=发行价格÷发行前一年的全面摊薄每股收益。

  6、本次发行总市值:18.00亿元(未扣除发行费用)

  7、发行前后的每股净资产

  项 目 净资产(亿元) 总股本(亿股) 每股净资产(元)

  发行前 34.86 20.815 1.67

  发行后 52.46 24.815 2.11

  注:(1)发行前的净资产摘自公司2002年6月30日的法定财务报告(经北京天华会计师事务所审计);(2)发行后的净资产已扣除发行费用,但未包含公司2002年7月1日至本次发行募集资金到位期间产生的净利润。

  8、发行方式:本次发行数量为40,000万股,其中网上向二级市场投资者定价配售22,000万股,占本次发行数量的55%,上网定价发行18,000万股,占本次发行数量的45%。本次发行实行单向回拨机制,以保证网上向二级市场投资者定价配售方式的申购中签率不低于上网定价发行的申购中签率并趋于一致。

  9、发行对象:

  (1)二级市场投资者定价配售对象:于申购日前三个交易日(即2002年12月16日)持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。沪、深两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值参与配售。

  (2)上网定价发行对象:在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  10、承销方式:本次发行股票采取余额包销方式。即经公开发行未售出的股票,由承销机构按各自承销比例认购。

  11、本次发行预计实收募股资金

  本次发行可募集资金180,000万元,扣除发行费用4,002万元后,预计实际可使用资金为175,998万元。

  (二)发行费用概算

  本次发行费用按照有关规定经协商,共计4,002万元,主要包括以下费用:

  项 目 金额(万元)

  承销费用 2,700

  审计费用 500

  发行人律师费用 100

  发行审核费用 3

  上网发行费用 630

  股份登记费用 69

  合 计 4,002

  二、本次发行新股的有关当事人

  (一)发行人:中信证券股份有限公司

  法定代表人:常振明

  注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

  联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

  电话:010-84864818-61289、63679

  传真:010-84868303

  联系人:葛小波、刘勇刚、吴强、王一艾

  (二)主承销商:广发证券股份有限公司

  法定代表人:陈云贤

  注册地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼

  联系地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

  电话:020-87555888-539,010-68083327

  传真:020-87553583,010-68083351

  联系人:刘旭阳、刘海斌、周志林、赵瑞梅、于韶光、廉彦、李朝晖、拜晶

  (三)副主承销商

  1、中银国际证券有限责任公司

  2、大鹏证券有限责任公司

  3、国都证券有限责任公司

  (四)分销商

  1、平安证券有限责任公司

  2、东吴证券有限责任公司

  3、大通证券有限责任公司

  4、民生证券有限责任公司

  5、中关村证券股份有限公司

  6、华泰证券有限责任公司

  7、东北证券有限责任公司

  8、长江证券有限责任公司

  9、广州证券有限责任公司

  10、华西证券有限责任公司

  11、中国银河证券有限责任公司

  12、武汉证券有限责任公司

  13、北京证券有限责任公司

  14、华龙证券有限责任公司

  15、广东证券股份有限公司

  16、华夏证券股份有限公司

  (五)上市推荐人:广发证券股份有限公司

  (六)发行人律师:北京市中博律师事务所

  负责人:齐瑞清

  地址:北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦528室

  电话:010-68568529

  传真:010-68568528

  经办律师:齐瑞清、冀宗儒

  联 系 人:冀宗儒、李锐莉、郝东亮

  (七)法定审计机构:北京天华会计师事务所

  法定代表人:夏执东

  地址:北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层

  电话:010-68569800

  传真:010-68569590

  经办注册会计师:夏执东、李存慧

  (八)补充审计机构:安永会计师事务所

  负责人:杨振辉

  地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层

  电话:010-65246688

  传真:010-85188298

  联系人:杨振辉、任绍文、刘淑贞

  (九)主承销商律师:北京市嘉源律师事务所

  负责人:郭斌

  地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407室

  电话:010-66493371

  传真:010-66412885

  经办律师:颜羽、贺伟平、史振凯

  (十)发行人财务顾问:工商东亚融资有限公司

  地址:北京市西城区金融大街35号国企大厦B座5层

  电话:010-88091280

  传真:010-88091279

  联系人:班世强、崔桂勇

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司

  地址:北京市西城区金融大街27号投资广场23层

  电话:010-66210988

  本公司已就本次发行承销事宜与广发证券签订了《股票发行承销协议》,同时,广发证券也已聘请本公司作为辅导机构为广发证券提供上市辅导服务。

  除此之外,发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  三、本次股票发行与上市的预计时间表

  (一)招股说明书摘要刊登日期:2002年12月13日

  (二)发行公告刊登日期:2002年12月16日

  (三)上网定价发行申购日期:2002年12月17日

  (四)向二级市场投资者定价配售发行申购日期:2002年12月19日

  (五)中签率公布日期:2002年12月20日

  (六)中签结果公布日期:2002年12月23日

  (七)二级市场投资者定价配售中签者缴纳股款日期:2002年12月24日

  (八)在本次股票发行完成后,本公司将尽快申请在上海证券交易所上市。

  第二章 风险因素与对策

  提示:投资本公司股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关材料连同本招股说明书摘要中其他材料一并考虑。

  投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书摘要提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素;为了确保本公司的经济效益,维护股东的合法权益,针对这些风险,本公司将采取积极有效的措施,也请投资者予以关注。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险因素与对策如下:

  一、经营状况高度依赖我国证券市场景气程度的风险

  我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  我国证券市场近三年先扬后抑、波动幅度较大,上证指数从1999年初的1146.70点攀升至2000年6月的近三年最高点2242.69点之后,呈现逐步走低的态势,2002年11月底上证指数跌至1434.18点。根据中国证券业协会统计,2001年,全国106家证券公司的利润总额为64.99亿元,较2000年101家证券公司的利润总额241亿元下降73.03%。

  由于2001年下半年以来,我国证券市场行情持续下跌,公司2001年度的营业收入和净利润比2000年度分别减少3.77亿元和4.98亿元,减幅为16.56%和44.11%。2002年1-6月,公司实现营业收入4.26亿元,净利润1.61亿元,与2001年同期相比较,公司营业收入和净利润分别减少7.18亿元和3.78亿元,减幅为62.77%和70.17%。

  2002年1—11月,公司实现营业收入6.23亿元,净利润0.86亿元,每股收益为0.04元(2002年1—11月的营业收入和净利润数据未经审计);与2001年同期相比较,公司营业收入和净利润分别减少9.31亿元和4.14亿元,减幅为59.92%和82.80%。

  公司管理层预计,在目前的证券市场行情下,公司2002年实现营业收入和净利润与2001年度相比有大幅度下降。

  二、政策法律风险

  证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外,从证券民事诉讼制度的发展趋势来看,公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

  国家对证券业的监管制度正在逐步完善,证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则,逐步降低对证券业的保护程度,并着力规范证券市场秩序,以促进证券业的有序竞争。因此,这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情,而且会改变我国证券业的竞争方式,将对公司各项业务产生不同程度的影响。

  今年5月,国家调整了证券交易佣金管理政策,由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。证券交易佣金收入是本公司重要的营业收入来源之一,最近三年证券交易佣金收入占营业收入的比例均超过24%,证券交易佣金管理政策的调整会对本公司经纪业务产生一定的冲击,将对本公司利润产生不利影响。

  针对我国证券交易佣金管理政策的变化,短期内本公司将采取适当的价格策略,稳定和维护已有的市场份额;同时公司将着手进一步细分服务市场,拓展服务范围,增加服务深度,提升经纪业务领域的服务水平,依靠增值服务来逐步抵消证券交易佣金下调带来的不利影响。

  三、大股东控制风险

  本次股票发行前,中信公司直接和间接控制了本公司50.44%的股份,是本公司的实际控制人。本次股票发行后,中信公司仍将控制本公司42.31%的股份,实际控制人的地位并没有改变;同时,本公司与中信公司之间存在房屋租赁等关联交易。如果中信公司利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行控制和干预,可能会损害公司及其他中小股东的利益。

  针对大股东控制风险,为了保护中小股东利益,公司章程已经做出规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明”。“会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明;有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布”。

  为了充分保护本公司中小股东的权益,中信公司作为本公司的实际控制人郑重承诺“本公司(此处指中信公司)保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司”;“针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务,由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露”;“本公司(此处指中信公司)保证,不利用其在股份公司中的控股股东地位,损害股份公司及其他股东的利益”。

  为了完善法人治理结构,公司于2002年5月和10月分别召开股东大会增聘了独立董事。目前,公司19名董事会成员中有8名独立董事,独立董事人数占董事总数的42.11%。所有独立董事均声明在任职期间,确保有足够的时间和精力履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。这样将有助于进一步维护中小股东的利益。

  四、行业竞争风险

  (一)加入世界贸易组织的风险

  我国加入WTO后,证券业正在逐步履行对外开放的承诺:(1)外国证券机构可以直接从事B股交易;(2)允许外国机构设立合营公司,从事国内证券投资基金管理业务,外资比例不超过33%,加入后三年内,外资比例不超过49%;(3)在我国加入WTO后三年内,允许外国证券公司设立合营公司,外资比例不超过1/3,合营公司可以从事A股的承销,B股和H股、政府和公司债券的承销和交易以及发起设立基金。这样,外国证券公司可以通过合资、收购等方式设立外资证券公司进入我国证券市场,它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络,我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。目前许多国际知名证券公司已经在我国设立了办事处,对我国证券市场进行了较长时间的调查研究,他们可以通过合资方式迅速在我国大规模开展业务,国际竞争对手的挑战会对本公司产生一定的不利影响。

  在我国加入WTO以前,公司已经感受到了参与国际竞争的压力。1999年,公司完成了增资改制,初步建立了法人治理结构,逐步探索实现决策的科学化和管理的制度化。公司希望通过本次公开发行股票并上市,进一步充实资本金和营运资金,完善国内业务网络布局,建立起具有国际水平的服务设施和经营格局,通过市场开发和整合,形成规模经营,争取在与外国证券公司的竞争中立于不败之地,同时本公司也将借助多年来与众多外国证券公司交往的经验和信誉,谋求在证券市场对外开放过程中与外国证券公司建立互惠互利的战略合作关系,在共同成长中达到双赢的目标。

  (二)国内竞争风险

  我国证券市场虽已经过十几年的发展,但证券公司仍然没有建立起各自的竞争优势,与公司同列国内前十大券商的证券公司的资产规模、市场份额都比较接近,甚至在细分市场上也基本雷同,公司各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系;各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势,这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外,本公司在开展业务的过程中,还会受到商业银行和其它非银行金融机构向证券业渗透的挑战,从而影响公司业务的拓展。

  本公司经过七年的发展,已经与国内一些大客户建立了长期合作关系。公司一方面通过开发存量客户的延伸服务需求来稳定存量客户,另一方面通过存量客户网络争取新客户,实现业务量的持续增长。随着我国经济的进一步发展,客户的筹资需求和证券投资需求将会进一步增加,能给本公司带来良好的发展机会,公司将在稳定现有客户的同时积极开发新的客户,以保证在竞争中处于有利地位。本公司在募集资金到位后,将借助于资本实力的增强,拓宽业务网络的覆盖面,争取在市场竞争中保持有利地位。

  五、财务风险

  本公司发行前的净资产为34.86亿元,预计本次发行募集资金17.60亿元(已扣除发行费用)。如发行成功,则发行后公司净资产将达到52.46亿元,是发行前的1.50倍。如果我国证券市场总体形势持续低迷,本公司存在由于净资产数额增长较快导致净资产收益率大幅下降的风险。

  2001年和2002年上半年本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为-1.71元和-0.99元,在扣除代买卖证券收支的现金净额和委托资产管理收支的现金净额后,本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.45元和-0.08元。

  六、业务风险

  (一)经纪业务风险

  最近三年来,公司每年完成的证券代理交易金额占沪、深两市交易总额的2-3%,其中股票、基金的代理交易金额占沪、深两市股票、基金交易金额的1-2%。目前,公司拥有40个证券营业部(另有5个证券服务部),相对于国内其他大型证券公司而言数量偏少。

  由于我国证券市场属于新兴市场,证券投资者的投机心理普遍较强,持仓时间一般较短,偏好频繁地进行交易。今后随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟,理性投资将逐渐成为市场的主流,证券买卖频率会有所下降,这将会对公司的经纪业务造成一定的不利影响。

  随着我国加入WTO,我国政府倾向于尽快增强国内证券公司的竞争力,主要表现为证券公司增资扩股的条件已经放松,由于信托业与证券业分业经营而新成立的证券公司不断增加,证券营业部可以获准设立证券服务部,有条件的IT企业可能获准介入网上证券经纪业务等。整体而言,竞争主体的增加有利于提升我国证券业的国际竞争力,但对于单个证券公司而言,则意味着严峻的考验。需要特别指出的是信息技术的发展以及网上交易的低佣金趋势将成为推动网上交易进一步发展的两大推动力,在经纪业务多元化的交易方式中,网上交易已出现极大的发展空间,开通网上交易的证券公司将会增多并可能出现专业的网上经纪公司。虽然目前网上委托交易规模普遍较小,不能对传统经纪业务构成现实威胁,但随着信息技术的发展和网上交易的大力推广,网上交易将会对传统经纪业务构成较大的冲击。

  公司在本次公开发行股票后,将利用募集资金加强公司证券营业网点的建设,以增加公司业务网点的覆盖面和营业网点分布的合理性。公司在强化传统经纪业务的同时积极开拓网上交易业务,2000年公司正式开通中信证券网上交易系统,并于2001年2月获得中国证监会首批资格认证,现已出现良好的发展势头。在本次募集资金到位后,公司将进一步完善网上交易系统,增加信息容量,提高交易速度,为投资者提供更为优质的网上交易服务。在证券市场竞争日益激烈的情况下,公司将通过规范管理和优质服务吸引更多客户,以保证公司经纪业务收入和利润的持续稳定增长。

  (二)承销业务风险

  我国证券市场的发行审核方式已经由审批制转变为核准制,证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。在证券承销业务中,公司存在对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误,推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险;可能出现对二级市场的走势判断错误而履行大比例包销责任的风险;可能出现因股票的发行价格偏高、企业债券的利率和期限设计不符合投资者的需求而产生的包销风险;此外,由于我国证券市场历史不长,市场发育尚不成熟,存在资金数量有限,发行方式单一等缺陷,目前尚不利于超大规模的证券发行,公司在承销超大规模的证券发行时,如果方案设计和发行时机掌握不当,可能面临包销风险;对于B股承销业务,公司如果履行包销责任,还可能出现外汇风险。

  为了防范上述承销业务风险以及由此带来的公司信誉损失,公司成立了控制风险的专门机构——证券发行内核小组和发行定价联席会。证券发行内核小组由财务、法律等方面的专家组成,对发行项目的选择提出意见,并负责对发行申报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性和完整性进行审查,以降低政策风险和项目选择风险。发行定价联席会由公司有关业务部门领导和专家组成,在与发行人协商发行价格过程中,公司发行定价联席会成员从自身的专业角度对发行价格提出倾向性意见,以降低发行风险。同时,公司对投资银行业务制定了一系列规章制度,强化内部控制机制,规范项目选择、立项、企业重组、材料制作、文件签署和发行承销等主要业务环节的运作,实施项目的全流程管理,以降低承销风险。另外公司投资银行业务部门还将加强对承销业务的研究,紧密跟踪一级市场的最新政策,深入探讨证券市场的变化趋势,以求最大限度地降低承销风险。

  (三)自营业务风险

  目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓,市场波动频繁,投资品种较少,公司无法利用套期保值手段规避系统性风险,因此,二级市场的价格异常波动会给公司自营业务带来较大的风险;同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强,公司也很难通过制定投资组合来规避非系统性风险。

  中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量,提高了上市公司的运作透明度,但是我国上市公司在许多方面仍有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生,上市公司的质量不高会给公司自营业务带来风险。

  此外,公司在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当和操作不当,也会对证券自营业务产生不利影响。

  为了尽量减少自营业务的风险,公司坚持自营业务集体决策制度,专门设立投资决策委员会,全面负责公司自营业务的协调和管理,并决定重大投资决策。公司制定了《自营帐户使用制度》、《自营资金管理与划拨制度》、《自营业务的保密制度》和《自营分仓管理制度》等一系列内部管理规定,以控制由于决策失误或操作不当带来的风险。公司在自营业务过程中还建立了相应的沟通机制,通过投资方案设计报告、重点投资效果评价报告、交易员定期报告和交易员例会等方式增强内部的信息交流。为了降低证券市场剧烈波动给公司带来的风险,公司建立了自营交易的止损机制,防止证券持续下跌给公司带来的巨额损失。此外,公司交易部注重对宏观经济、行业经济以及上市公司进行研究,以便更好地开展自营业务,减少自营业务风险。

  (四)资产管理业务风险

  目前,本公司根据《证券法》以及中国证监会的有关规定,在从事资产管理业务过程中不向委托人承诺保底收益,但是由于我国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户,使公司面临客户流失的风险。

  鉴于国内证券市场投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,公司为客户设定资产组合方案时可能会由于市场波动原因无法达到预期收益,从而产生损害公司信誉的风险。

  为了提高资产管理业务能力和水平,公司完善了资产管理业务的内部控制制度,以提高资产管理业务的规范化程度,避免政策风险和操作风险。目前公司已对资产管理业务进行了清理,不再允许下属营业部从事此项业务。公司将紧密结合我国证券市场的特点,设计抗风险能力较强的投资组合方案,认真把握政策动向和金融工具的发展趋势,争取根据政策的不断变化,调整投资组合的设计思路和设计方案,不断提高投资管理水平和服务质量,来稳定现有客户资源并努力开拓新客户。

  (五)金融创新业务风险

  由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,金融创新始终处于尝试性探索过程中,公司难以进行大规模的金融创新。这将增加公司的竞争难度,影响公司的竞争实力。

  目前公司已推出了中信系列指数等金融产品,并已将其作为公司自营业务和资产管理业务的重要参考。此外,公司还组织对中国存托凭证(CDR)、资产证券化等多种金融产品进行了深入的前瞻性研究,争取在政策许可的时候大力推广。

  七、管理风险

  证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻,证券公司将无法实现长期可持续发展。本公司现已根据《证券公司内部控制指引》完善了内部控制制度,在制度建设方面取得了一定的成绩,但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节,不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

  另外,由于本公司所处行业具有智力密集型的特点,因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。

  为了防范管理风险,有效地减少制度漏洞,公司已长期实施中级管理人员轮岗制度。公司将进一步强化内部控制建设,对现有规章制度进行细化和完善,进一步明确操作规范和操作流程,并建立相应的指标控制体系,及时反映经营管理过程中产生的风险。公司将着手建立员工绩效评价体系和薪酬体系,对员工的招聘和晋升实施严格的审核程序,重点考察员工的思想道德水平和业务能力,充分调动全体员工的积极性,争取有效避免公司可能面对的管理漏洞风险和员工道德风险。

  八、技术风险

  信息技术在现代证券业得到了广泛地应用,包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快,公司面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,公司需要不断投入资金进行技术升级,这将增加公司的经营成本。

  公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持,电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失,影响公司的信誉和服务质量,甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

  公司现拥有合格的技术人员队伍,能严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转;公司制定了严格的电子信息系统安全和保密标准,保证电子数据传递的安全、真实和完整;公司为了保证计算机系统的技术先进性,将利用募集资金对现有系统进行改造,提高系统的容量、速度和可靠性,并对数据做可靠的备份。

  九、募集资金运用风险

  公司本次公开发行股票募集资金一部分用于对万通证券有限责任公司的控股收购,另一部分用于补充公司的营运资金。资金运用的收益在一定程度上依赖于我国证券市场的景气程度,因此存在不确定性。它与公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和研判,与公司的投资银行业务、经纪业务能力,以及资金运用的效率都有密切的关系。

  第三章 发行人的基本资料

  一、发行人基本情况

  本公司是经中国证监会证监机构字[1999]121号文核准,于1999年12月29日由中信证券有限责任公司增资改制设立的股份有限公司。

  1、发行人中文名称:中信证券股份有限公司

  发行人英文名称:CITIC SECURITIES Co.,Ltd.(缩写为:CITICS)

  2、法定代表人:常振明

  注:王东明先生已经2002年5月30日公司2002年第二次临时董事会选举为董事长,其任职资格已经中央金融工作委员会批准,但公司尚未办理工商变更登记手续,目前公司法定代表人仍为常振明先生。

  3、设立日期:1999年12月29日

  4、公司住所:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

  邮政编码:518001

  5、电话号码:0755-82485177,010-84864818-61103

  传真号码:0755-82485225,010-84865567

  6、互联网网址:www.ecitic.com

  7、电子信箱:zj@citics.com

  本公司注册资本为20.815亿元,是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。最近三年来,公司秉承“稳健经营、勇于创新”的原则,在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面均取得较好的成绩。尤其是2001年下半年以来,公司面对我国证券市场持续低迷、证券交易佣金政策调整等不利的经营环境,积极采取措施开源节流,仍取得了较好的经营业绩。2001年度公司实现营业收入19.01亿元,净利润6.31亿元;2002年1-6月公司实现营业收入4.26亿元,净利润1.61亿元。截至2002年6月30日,公司总资产为171.11亿元,净资产为34.86亿元,净资本为29.20亿元。

  2001年,公司在中国证券业协会组织的2000年度信誉主承销商评比活动中列第五名,在上海证券交易所对96家证券公司会员年检评比活动中列优秀会员第一名;此外,公司还曾荣获中国证监会政策研究室和深圳证券交易所颁发的“2000年度证券市场金融创新课题”研究组织奖。

  二、发行人历史沿革

  (一)公司设立

  1、中信证券有限责任公司的设立

  本公司的前身——中信证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)是经中国人民银行银复[1995]313号文批准,由中信公司、中信兴业信托投资公司、中信上海信托投资公司和中信宁波公司于1995年10月25日出资设立的。

  有限公司设立时,股东出资情况如下表:

   表3—1 中信证券有限责任公司股东出资情况

    股东名称 出资方式 出资额(万元) 股权比例(%)

  中国国际信托投资公司 现金 28,500 95.00

  中信兴业信托投资公司 现金 500 1.67

  中信上海信托投资公司 现金 500 1.67

  中信宁波公司 现金 500 1.67

  合 计(*) 30,000 100.00

  注*:上表股权比例合计由于四舍五入的原因,实际合计数为100.01%。

  2、中信证券有限责任公司的股权转让

  (1)1997年8月26日,中信上海信托投资公司与中信公司签订了《转让股权协议书》,中信上海信托投资公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信公司。此次转让后,中信公司持有有限公司的权益增加到96.67%,中信兴业信托投资公司和中信宁波公司持有有限公司的权益保持不变,仍分别为1.67%。

  (2)1998年12月24日,中信宁波公司与中信大榭开发公司签订了《股权转让协议书》,中信宁波公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信大榭开发公司。此次转让后,中信大榭开发公司成为有限公司的新股东,持有有限公司1.67%的权益。有限公司另外两家股东,中信公司和中信兴业信托投资公司的持股比例保持不变,仍分别为96.67%和1.67%。

  (3)1999年3月1日,经有限公司股东会决议,有限公司将资本公积金、法定盈余公积金及1998年度未分配利润共计7亿元转为资本,中信公司、中信大榭开发公司、中信兴业信托投资公司的持股比例不变,仍分别为96.67%、1.67%、1.67%。

  (4)1999年3月2日,中信公司同时受让了中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有的有限公司0.95%、1.17%权益。此次转让后,中信公司、中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司98.78%、0.72%和0.50%的权益。

  (5)1999年7月10日,中信公司与中信国安总公司签订了《股权转让协议》,中信公司将其持有的有限公司20%的权益转让给中信国安总公司,本次股权转让获得了有限公司股东会的批准。

  经过上述调整,中信公司、中信国安总公司、中信大榭开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司78.78%、20.00%、0.72%和0.50%的权益。

  需要说明的是:有限公司的上述股权转让行为当时未经国家证券监管部门批准,未及时办理工商变更登记手续,但在本公司增资改制过程中,上述转让结果获得了中国证监会和国家工商局的确认。发行人律师认为,“上述转让均获得股东会批准,并且经中国证监会确认,发行人变更发起设立股份公司办理工商登记时一并履行了相关法律手续,该等股权转让合法、有效,不存在潜在法律纠纷”。“有限公司变更设立股份公司前的上述股权转让行为合法有效”。

  3、中信证券股份有限公司的设立

  1999年3月15日,有限公司股东会通过关于有限公司依法变更为“中信证券股份有限公司”的决议。

  1999年7月5日,中国证监会以证监机构字[1999]50号文批准有限公司的增资改制方案。

  1999年7-8月,中信公司等原有限公司的4家股东和雅戈尔集团股份有限公司等40家企业法人、上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人共计48家发起人签订《中信证券股份有限公司发起人协议》,中信公司等有限公司的4家股东以有限公司的股东权益10亿元认购10亿股股份,雅戈尔集团股份有限公司等40家企业法人和上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人以每股1.60元现金认购10.815亿股股份。

  1999年9月9日,北京天华会计师事务所以天华验资(99)第146号《验资报告》对有限公司根据中国证监会证监机构字[1999]50号文件增资改制的资本到位情况予以验证。

  1999年10月27日,中国证监会以证监机构字[1999]121号文核准中信证券股份有限公司的设立方案。

  1999年12月29日,本公司在国家工商局办理工商登记手续,取得企业法人营业执照(注册号:1000001001830),注册资本为20.815亿元。2000年4月6日,本公司注册地址由北京市朝阳区新源南路6号京城大厦变更为深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦。

  (二)公司股本结构

  1、公司设立时股本结构

  本公司设立时股本结构如下表:

   表3—2 公司设立时股本结构

  编号 股东名称 股份类型 持股数(万股) 比例(%)

  1 中国国际信托投资公司 国有法人股 78,780 37.85

  2 雅戈尔集团股份有限公司 法人股 20,000 9.61

  3 中信国安总公司 国有法人股 20,000 9.61

  4 南京扬子石化炼化有限责任公司 法人股 12,500 6.01

  5 中国粮油食品进出口(集团) 国有法人股 10,000 4.80

    有限公司

  6 柳州两面针股份有限公司 法人股 9,500 4.56

  7 中国运载火箭技术研究院 国有法人股 6,250 3.00

  8 中国新星石油有限责任公司 国有法人股 6,000 2.88

  9 中国石化集团北京燕山石油 国有法人股 5,000 2.40

    化工有限公司

  10 上海工业投资(集团)有限公司 国有法人股 5,000 2.40

  11 中国机械进出口(集团)有限公司 国有法人股 3,125 1.50

  12 南京新港高科技股份有限公司 国有法人股 3,000 1.44

  13 中信国安信息产业股份有限公司 法人股 2,000 0.96

  14 金飞民航经济发展中心 国有法人股 2,000 0.96

  15 山东省文登市制革厂 法人股 2,000 0.96

  16 天元投资管理有限公司 法人股 1,500 0.72

  17 上海市职工保障互助中心 国有法人股 1,500 0.72

  18 深圳开发科技股份有限公司 法人股 1,500 0.72

  19 无锡协新集团有限公司 国有法人股 1,500 0.72

  20 保利科技有限公司 国有法人股 1,000 0.48

  21 青岛华青财务服务有限公司 法人股 1,000 0.48

  22 青岛凯联(集团)有限责任公司 国有法人股 1,000 0.48

  23 上海市拥军优属基金会 法人股 1,000 0.48

  24 上海科技投资股份有限公司 国有法人股 1,000 0.48

  25 无锡太平洋集团有限公司 国有法人股 1,000 0.48

  26 中国黄金总公司 国有法人股 1,000 0.48

  27 中信大榭开发公司 国有法人股 720 0.35

  28 上海申鑫经济发展总公司 国有法人股 625 0.30

  29 中海信托投资有限责任公司 国有法人股 625 0.30

  30 广东省纺织品进出口(集团)公司 国有法人股 500 0.24

  31 江苏国泰国际集团有限公司 国有法人股 500 0.24

  32 江苏省轻工业品进出口集团股份 国有法人股 500 0.24

    有限公司

  33 江苏鑫苏投资管理公司 国有法人股 500 0.24

  34 银河电子集团公司 法人股 500 0.24

  35 南京虹飞实业有限公司 法人股 500 0.24

  36 青岛石油化工厂 国有法人股 500 0.24

  37 青岛市企业发展投资公司 国有法人股 500 0.24

  38 青岛翔实商贸有限公司 法人股 500 0.24

  39 无锡锅炉厂 国有法人股 500 0.24

  40 厦门路桥股份有限公司 国有法人股 500 0.24

  41 浙江舟水联集团有限公司 国有法人股 500 0.24

  42 北京汤斯商贸有限责任公司 法人股 500 0.24

  43 中信兴业信托投资公司 国有法人股 500 0.24

  44 北京航天海鹰高技术发展公司 国有法人股 300 0.14

  45 青岛中土畜华林进出口有限公司 国有法人股 300 0.14

  46 衢州市鸿基实业有限公司 法人股 175 0.08

  47 上海贸鑫实业有限公司 国有法人股 150 0.07

  48 上海东沪房地产经营开发有限公司 法人股 100 0.05

    合 计 208,150 100.00

  注:(1)上表股权比例由于四舍五入的原因,实际合计数仅为99.97%;(2)本公司国有股权管理方案已经国家财政部财企[2001]676号文件确认。

  2、公司设立以来的股权变化、股东名称变更及股权质押情况

  (1)自增资改制以来,公司未曾实施送红股和公积金转增股本的方案,同时由于公司设立至今未满三年,故公司股东及其持股比例均未发生变化。

  (2)公司股东名称变化情况

  自增资改制以来,公司有10家股东名称已变更,具体情况如下表:

   表3—3 股东名称变化情况

  股东现法定名称 股东原法定名称 变更原因

  中国中信集团公司 中国国际信托投资公司 更名

  中信国安集团公司 中信国安总公司 更名

  中国石化集团新星石油 中国新星石油有限责任公司 更名

  有限责任公司

  银河电子集团投资有限公司 银河电子集团公司 更名

  无锡华光锅炉股份有限公司 无锡锅炉厂 改制

  江苏省高新技术风险投资公司 江苏鑫苏投资管理公司 被合并

  江苏开元国际集团轻工业品 江苏省轻工业品进出口集团 更名

  进出口股份有限公司 股份有限公司

  青岛翔实实业有限公司 青岛翔实商贸有限公司 更名

  天元控股有限公司 天元投资管理有限公司 更名

  中信信托投资有限责任公司 中信兴业信托投资公司 重组更名

  (3)公司股权质押情况

  截至2002年6月30日,公司共有7家股东对其所持有的本公司5,100万股股份设置了质押。有关公司股权质押的具体情况参见本招股说明书摘要“第十六章 其他重要事项”。

  (三)历次验资及审计情况

  1、验资

  (1)在有限公司设立过程中,中洲会计师事务所对有限公司的实收资本到位情况进行了验证,于1995年5月5日出具了中洲(95)发字第064号《验资报告》;

  (2)在有限公司增资改制过程中,北京天华会计师事务所对公司增资改制中的资本到位情况进行了验证,于1999年9月9日出具了天华验字(99)第146号《验资报告》。

  2、审计

  在有限公司增资改制过程中,北京天华会计师事务所接受有限公司的委托,于1999年4月13日出具了天华审字(99)第127号《审计报告》。

  三、与公司日常经营有关的资产权属及重要特许经营权情况

  (一)商标

  本公司现使用“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标。

  2000年7月7日,中信公司对“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标申请注册登记(申请号分别为:2000099313、2000099314),得到国家工商局商标局受理。2001年11月14日,中信公司获得“中信证券”文字商标注册登记(注册号:1667847)。

  根据2001年9月23日本公司与中信公司签署的《商标转让协议书》,中信公司在对“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标完成注册登记后,将无偿转让给本公司。

  (二)房产

  截至2002年6月30日,本公司拥有36处房产,其中23处房产已经取得产权证,13处房产尚未取得产权证。

  关于本公司13处未取得产权证的房产情况,详见本招股说明书摘要“第十六章 其他重要事项”。

  (三)特许经营权

  1、公司经中国证监会核准为综合类证券公司(证监机构字[1999]121号);

  2、公司现持有中国证监会于2002年7月16日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》(编号:Z20374000);

  3、公司现持有国家外汇管理局于2000年3月16日核发的《中华人民共和国经营外汇业务许可证》(编号:SC200004);

  4、公司现持有中国证监会于2002年11月12日核发的《中华人民共和国经营股票承销业务资格证书》(编号:99-Z06);

  5、公司现持有中国证监会于2002年1月17日核发的《中华人民共和国经营外资股业务资格证书》(编号:02Y-112);

  6、公司现持有中国证监会于2000年6月1日核发的《中华人民共和国证券投资咨询业务资格证书》(编号:0009);

  7、2002年5月8日,中国证监会以证监机构字[2002]112号文核准公司的受托投资管理业务资格;

  8、2001年2月7日,中国证监会以证监信息字[2001]3号文核准公司的网上证券委托业务资格;

  9、2000年3月16日,中国人民银行营业管理部以银管发[2000]120号文批准公司的股票质押贷款业务资格;

  10、2001年11月2日,中国人民银行以银办函[2001]866号文批准恢复公司全国银行间同业拆借市场成员资格。

  四、员工及其社会保障情况

  (一)员工情况

  本公司实行全员劳动合同制度。截至2002年6月30日,本公司在册职工总数为1,331人,其结构如下:

  (二)员工社会保障情况

  本公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定,已为全体职工办理养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险,并缴纳住房公积金。

  本公司现有退休人员1人。本公司的退休人员按照中信公司规定的标准领取养老金,其中从当地社会保障部门领取国家规定的养老金与中信公司标准之间的差额由本公司支付。

  五、公司的独立经营情况

  公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司现有股东相互独立。

  (一)业务独立情况

  本公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利,具有独立完整的经营系统,业务运营不受股东单位及关联方控制和影响,能独立面向市场参与竞争。

  (二)资产完整情况

  本公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。本公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担保,并合法拥有该等资产的所有权和使用权。

  关于本公司使用的“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标,在由中信公司完成该商标的注册登记后无偿转让给本公司。

  (三)人员独立情况

  本公司设立了专门的人力资源管理部门,建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。

  本公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》的有关规定,其中公司高级管理人员的任职资格已经得到中国证监会确认。

  本公司高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职务的现象。

  (四)机构独立情况

  本公司作为一个面向市场独立经营的经济实体,经过几年的发展,逐步建立了适应业务发展需要的组织机构,本公司现有17个业务和职能部室,形成了一个有机统一的整体。

  (五)财务独立情况

  本公司按照《企业会计准则》、《金融企业会计制度》、《证券公司财务制度》等规定建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

  本公司开设了独立的银行帐户,办理了独立的税务登记,依法照章纳税,与股东单位无混合纳税现象。

  截至2002年6月30日,本公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的现象。

  发行人律师认为:“发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开,具有面向市场自主经营的能力”。

  第四章 发行人股本

  本次发行前,公司股本为208,150万股,本次发行40,000万股,占发行后总股本的16.12%。本公司发行前后的股本结构如下表所示:

   表4—1 公司发行前后股本结构

  股东名称 发行前 发行后

    股份数 所占比 股份数 所占比

    量(万股) 例(%) 量(万股) 例(%)

  中国国际信托投资公司 78,780 37.85 78,780 31.75

  雅戈尔集团股份有限公司 20,000 9.61 20,000 8.06

  中信国安集团公司 20,000 9.61 20,000 8.06

  南京扬子石化炼化有限

  责任公司 12,500 6.01 12,500 5.04

  中国粮油食品进出口(集团)

  有限公司 10,000 4.80 10,000 4.03

  柳州两面针股份有限公司 9,500 4.56 9,500 3.83

  中国运载火箭技术研究院 6,250 3.00 6,250 2.52

  中国石化集团新星石油有限

  责任公司 6,000 2.88 6,000 2.42

  中国石化集团北京燕山石油

  化工有限公司 5,000 2.40 5,000 2.01

  上海工业投资(集团)有限公司 5,000 2.40 5,000 2.01

  中国机械进出口(集团)有限公司3,125 1.50 3,125 1.26

  南京新港高科技股份有限公司 3,000 1.44 3,000 1.21

  中信国安信息产业股份有限公司2,000 0.96 2,000 0.81

  金飞民航经济发展中心 2,000 0.96 2,000 0.81

  文登市制革厂 2,000 0.96 2,000 0.81

  天元控股有限公司 1,500 0.72 1,500 0.60

  上海市职工保障互助中心 1,500 0.72 1,500 0.60

  深圳开发科技股份有限公司 1,500 0.72 1,500 0.60

  无锡协新集团有限公司 1,500 0.72 1,500 0.60

  保利科技有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40

  青岛华青财务服务有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40

  青岛凯联(集团)有限责任公司 1,000 0.48 1,000 0.40

  上海市拥军优属基金会 1,000 0.48 1,000 0.40

  上海科技投资股份有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40

  无锡太平洋集团有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40

  中国黄金总公司 1,000 0.48 1,000 0.40

  中信大榭开发公司 720 0.35 720 0.29

  上海申鑫经济发展总公司 625 0.30 625 0.25

  中海信托投资有限责任公司 625 0.30 625 0.25

  广东省纺织品进出口(集团)公司 500 0.24 500 0.20

  江苏国泰国际集团有限公司 500 0.24 500 0.20

  江苏开元国际集团轻工业品进

  出口股份有限公司 500 0.24 500 0.20

  江苏省高新技术风险投资公司 500 0.24 500 0.20

  银河电子集团投资有限公司 500 0.24 500 0.20

  南京虹飞实业有限公司 500 0.24 500 0.20

  青岛石油化工厂 500 0.24 500 0.20

  青岛市企业发展投资公司 500 0.24 500 0.20

  青岛翔实实业有限公司 500 0.24 500 0.20

  无锡华光锅炉股份有限公司 500 0.24 500 0.20

  厦门路桥股份有限公司 500 0.24 500 0.20

  浙江舟水联集团有限公司 500 0.24 500 0.20

  北京汤斯商贸有限责任公司 500 0.24 500 0.20

  中信信托投资有限责任公司 500 0.24 500 0.20

  北京航天海鹰高技术发展公司 300 0.14 300 0.12

  青岛中土畜华林进出口有限公司 300 0.14 300 0.12

  衢州市鸿基实业有限公司 175 0.08 175 0.07

  上海贸鑫实业有限公司 150 0.07 150 0.06

  上海东沪房地产经营开发有限公司100 0.05 100 0.04

  社会公众股 0 0 40,000 16.12

  合 计(*) 208,150 100.00 248,150 100.00

  注*:上表股权比例合计由于四舍五入的原因,发行前后实际合计数分别为99.97%、99.95%。

  第五章 主要发起人与股东的基本情况

  公司现有股东48家。在本次公开发行股票前,公司第一大股东中信公司直接持有本公司37.85%的股份;通过中信国安集团公司、中信大榭开发公司、中信信托投资有限责任公司和中信国安信息产业股份有限公司等四家下属企业间接控制本公司11.15%的股份;通过天元控股有限公司、浙江舟水联集团有限公司和青岛华青财务服务有限公司等三家股东的股东大会表决权授权控制本公司1.44%的股份,是本公司的实际控制人。

  一、公司前十大股东基本情况

  (一)中信公司

  中信公司是经国务院批准于1979年10月设立的全民所有制企业,是我国实行对外开放的窗口公司,注册资本为30亿元,住所为北京市朝阳区新源南路6号,现任董事长为王军先生,总经理为孔丹先生。中信公司主要从事国内外金融企业投资、实业投资等业务。

  截至2001年12月31日,中信公司总资产为4,326.36亿元,净资产为423.69亿元;2001年度该公司实现收入347.23亿元,净利润23.61亿元(上述数据未经审计)。

  中信公司除直接持有本公司37.85%的权益外,还有39家子公司。有关中信公司下属子公司的基本情况详见本招股说明书摘要“第八章 关联方、关联关系与关联交易”。

  (二)雅戈尔集团股份有限公司

  该公司成立于1993年6月,注册资本为56,809.50万元,住所为宁波市鄞县石矸雅戈尔大道1号,现任董事长为李如成先生。该公司主要从事服装生产、房地产开发、项目投资等业务。

  该公司系上海证券交易所上市公司(600177)。宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司、鄞县青春职工持股会和社会公众投资者分别持有该公司29.66%、20.80%、7.63%、2.29%和39.62%的权益。

  根据大华会计师事务所有限公司华业字(2002)第135号审计报告,截至2001年12月31日,该公司总资产为32.98亿元,净资产为18.71亿元;2001年度该公司实现主营业务收入17.51亿元,净利润3.47亿元。

  该公司除持有本公司9.61%权益外,另有25家子公司。

  (三)中信国安集团公司

  该公司是中信公司全资子企业,成立于1994年5月,注册资本为50,000万元,住所为北京市朝阳区关东店北街1号,现任董事长为李士林先生。该公司主要从事通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资及投资咨询业务。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为115.78亿元,净资产为36.16亿元;2001年度该公司实现主营业务收入16.71亿元,净利润0.39亿元(上述数据未经审计)。

  该公司除持有本公司9.61%权益外,还拥有合并报表的子公司15家。

  (四)南京扬子石化炼化有限责任公司

  该公司成立于1993年12月,注册资本为31,785.48万元,住所为南京市浦口区高新技术产业开发区28幢二层,现任董事长为朱国良先生。该公司主要从事溶剂油和化工产品的生产、销售及有关技术服务。

  南京扬子石化实业总公司、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司分别持有该公司69.07%和30.93%的权益。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为5.14亿元,净资产为4.32亿元;2001年度该公司实现主营业务收入4.27亿元,净利润0.36亿元(以上数据未经审计)。

  该公司持有本公司6.01%的权益,无其他对外投资子公司。

  (五)中国粮油食品进出口(集团)有限公司

  该公司是国有独资公司,成立于1983年7月,注册资本为31,223万元,住所为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层,现任董事长为周明臣先生。该公司主要经营经批准的国家组织统一联合经营商品的出口;经批准的国家实行核定该公司经营商品的进口;经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定该公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口业务等。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为127.52亿元,净资产为50.56亿元;2001年度该公司实现主营业务收入65.07亿元,净利润0.92亿元(以上数据未经审计)。

  该公司除持有本公司4.80%权益外,另有境内子公司128家。

  (六)柳州两面针股份有限公司

  该公司系1994年6月设立的定向募集股份有限公司,1996年按照《公司法》进行了规范,并在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。该公司注册资本为9,000万元,住所为广西柳州市柳北区长风路2号,现任董事长为梁英奇先生。该公司主要从事牙膏、香皂、发用化妆品等日用化学品的生产、销售业务。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为7.42亿元,净资产为3.50亿元;2001年度该公司实现主营业务收入4.96亿元,净利润0.66亿元(上述数据未经审计)。

  该公司除持有本公司4.56%的权益外,另有2家子公司。

  (七)中国运载火箭技术研究院

  该院系隶属于中国航天科技集团公司的事业法人(注:已进行企业登记),住所为北京市丰台区南大红门路1号,负责人为吴燕生先生。

  截至2001年12月31日,该院总资产为118.93亿元,净资产为23.92亿元;2001年度该院实现主营业务收入36.64亿元,净利润1.59亿元(上述数据未经审计)。

  该院除持有本公司3.00%的权益外,另有18家子公司。

  (八)中国石化集团新星石油有限责任公司

  该公司系隶属于中国石油化工集团公司的国有独资公司,成立于1997年7月,注册资本310,000万元,住所为北京市海淀区北四环西路1号,现任董事长为张爱东先生。该公司主要从事石油、天然气的勘查、开发、加工和国内销售等业务。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为76.28亿元,净资产为42.69亿元;2001年度该公司实现主营业务收入56.21亿元,净利润-0.07亿元(上述数据未经审计)。

  该公司除持有本公司2.88%的权益外,另有18家子公司。

  (九)中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

  该公司系隶属于中国石油化工集团公司的国有独资公司,成立于1993年1月,注册资本为445,724.1万元,住所为北京市房山区燕山岗南路1号,现任董事长为杜国盛先生。该公司主要从事国有资产的经营管理、石油炼制及石化产品的制造、销售等业务。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为72.98亿元,净资产为43.71亿元;2001年度该公司实现销售收入40.01亿元,净利润-2.62亿元(以上数据未经审计)。

  该公司除持有本公司2.40%的权益外,另有7家子公司。

  (十)上海工业投资(集团)有限公司

  该公司系隶属于上海市国有资产管理委员会的国有独资公司,成立于1998年11月,注册资本为220,136.8万元,住所为上海市浦东新区建平路2号,现任董事长为王国雄先生。该公司主要从事国有资产的授权经营、工业系统的专项资金管理、轻工业品的自营和代理进出口等业务。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为110.41亿元,净资产为64.09亿元;2001年度该公司实现销售收入43.15亿元,净利润1.40亿元(上述数据未经审计)。

  该公司除持有本公司2.40%的权益外,另有全资和控股子公司14家。

  在本公司前十大股东中,中信国安集团公司是中信公司的全资子企业,南京扬子石化炼化有限责任公司、中国石化集团新星石油有限责任公司和中国石化集团北京燕山石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属企业。

  截至2002年6月30日,本公司前十位股东所持有中信证券权益不存在质押、涉及争议或潜在争议的情况。

  二、公司其他股东的基本情况参见本招股说明书摘要“第八章 关联方、关联关系与关联交易”。

  第六章 发行人的组织结构及组织机构概况

  一、发行人的组织结构

  股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,对股东大会负责;董事会下设审计委员会、发展战略委员会和提名委员会等三个专门委员会,各专门委员会对董事会负责。监事会是公司的内部监督机构,对股东大会负责。

  公司实行董事会领导下的总经理负责制;总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘;总经理对董事会负责。

  公司由董事会办公室、稽核部、总经理办公室、风险控制部、综合管理部、人力资源部、法律监察室、企业融资委员会、资产管理部、经纪业务总部、交易部、投资管理部、资金运营部、计划财务部、清算部、信息技术中心和研究咨询部等17个业务与职能部门构成,其中经纪业务总部下辖3个地区管理总部、40家证券营业部和5家证券服务部。本公司组织结构见图6—1。

  公司各部室主要职责请详见招股说明书全文。

  二、公司分支机构及子公司

  (一)证券营业部

  本公司现有40家证券营业部,其中直属证券营业部21家,归属地区管理总部管理的证券营业部19家(上海管理总部下辖9家,山东管理总部下辖4家,南京管理总部下辖6家)。各证券营业部的具体情况如下表:

  (二)证券服务部

  根据中国证监会清理远程证券交易网点的有关规定,本公司对远程证券交易网点进行了规范,将符合规定的远程证券交易网点改造为证券服务部。目前,本公司拥有5家经批准设立的证券服务部。有关情况如下表:

   表6—2 中信证券证券服务部一览

    证券服务部名称 营业场所 经营范围

  重庆较场口证券营业部 重庆市双桥区双南路2号 提供证券交易行情、提供电话委

  双桥证券服务部 托、自助委托及其它委托方式

  宁波江东北路证券营业 浙江省奉化市溪口镇中兴 提供证券交易行情、提供电话委

  部溪口证券服务部 中路48号 托、自助委托及其它委托方式

  宁波江东北路证券营业 浙江鄞县邱隘镇新市村 提供证券交易行情、提供电话委

  部邱隘证券服务部 托、自助委托及其它委托方式

  上海衡山路证券营业部 上海市嘉定区安亭镇墨玉 提供证券交易行情、提供电话委

  嘉定安亭镇证券服务部 路172号 托和自助委托,提供合法的信息

    咨询服务

  如皋证券营业部启东证 江苏省启东市汇龙镇人民 提供证券交易行情、提供电话委

  券服务部 中路683号 托、自助委托及其它委托方式

  (三)子公司

  1、长盛基金管理有限公司

  该公司是本公司的参股子公司。本公司出资2,000万元,占其25%的权益。

  2、南京证券登记公司

  该公司是本公司的参股子公司。本公司出资35万元,占其26.92%权益。

  3、北京证券登记有限公司

  该公司是本公司的参股子公司。本公司出资50万元,占其6.76%权益。

  4、国泰君安证券股份有限公司

  该公司是本公司的参股子公司。本公司出资766万元,占其0.21%权益。

  5、北京清华科技创业投资有限公司

  该公司是本公司的参股子公司。本公司出资2,000万元,占其10%权益。

  图6—1 中信证券股份有限公司组织结构图(见附图)

  第七章 发行人业务概况

  一、我国证券业的基本情况

  (一)我国证券市场发展概况

  新中国证券业起源于20世纪80年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990年,上海证券交易所的成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道,经过10年的发展,我国证券市场虽然不乏曲折和坎坷,但仍取得了举世瞩目的成绩。截至2002年4月底,我国证券市场共有上市公司1,175家,累计筹集资金8,101亿元,总市值约为45,400亿元,投资者开户数量达到6,700万户;证券中介机构和机构投资者也不断增加,全国共有118家证券公司、2,400家证券营业部;证券投资基金规模达到936亿元。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用,已经成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

  (二)我国证券公司的概况

  1987年,我国第一家证券公司——深圳特区证券公司经中国人民银行批准成立,专门从事有价证券的转让以及证券投资咨询等业务,这标志着我国证券业开始朝专业化方向发展。《证券法》实施以后,根据分业经营的原则,信托投资公司等证券兼营机构逐步退出证券业,进一步加快了证券公司的专业化发展速度。截至2002年4月,全国证券公司总数已达到118家,所有证券公司的注册资本达800多亿元,其中注册资本10亿元以上的证券公司有43家,注册资本15亿元以上的证券公司有26家。

  (三)我国证券业的竞争状况

  1、证券业竞争格局现状

  最近三年以来,在一级市场上,证券公司承销业务的集中度在逐年递增,垄断性不断提高,排名前十位的证券公司已占据相对垄断地位。在二级市场上,证券公司的经纪业务集中度比一级市场承销业务的集中度低,竞争格局正在形成。在金融创新业务领域,由于我国证券公司受市场成熟度以及政策环境的制约,金融创新始终处于尝试性探索过程中,目前基金管理、资产管理业务已成为部分证券公司重要的业务收入来源,财务顾问业务的竞争也已在证券公司之间逐步展开,但是,这些新业务的市场竞争格局尚未完全形成。

  2、未来的竞争态势分析

  近年来我国证券业的竞争主体在逐年增加。新的竞争主体有四个来源:第一类是中小型证券公司及信托投资公司证券业务经整合重组以后形成的大型证券公司;第二类是大证券公司经过强强联合形成的超大型证券公司;第三类是中外合资证券公司;第四类是各种各样的证券投资咨询机构。

  这些新的参与者将给现有的证券市场竞争格局带来巨大的冲击,特别是在承销业务和创新业务领域。为了应对这种挑战,我国现有的证券公司纷纷争取增资扩股,壮大资本规模,增加竞争实力。可以预见,在市场整体稳定发展的背景下,未来几年我国证券业将进入分化重组的激烈竞争时期,在经过激烈的竞争和分化重组后,我国证券业将会形成少数几家具有综合竞争力的国际性证券公司、一批在证券业务的某些细分市场具有竞争优势的大型证券公司和数量众多的经纪公司组成的金字塔型市场结构。

  (四)我国证券市场的容量分析

  从证券市场的规模和在国民经济中的作用来看,目前我国证券市场还属于新兴市场,其规模和作用远没有达到成熟市场水平,市场容量增长前景广阔。第一、从市场规模来看,以股票市场为例,截至1994年底,美国股票市场的市价总值约为45,000亿美元,日本为35,000亿美元,当时我国的股票市值只有3,800亿元人民币,不及美国的1%。经过七年的发展,截至2001年底,我国股票市场市值达到43,500亿元人民币,但与美国相比仍有较大差距;第二、从证券市场发育程度来看,以证券化比率为例,近年来新加坡、香港等亚洲新兴工业化国家和地区的证券化比率均在200%左右,英国、美国等发达国家多年的证券化比率都超过100%。我国最近几年的证券化比率指标随着证券市场的发展迅速提高,从1996年的14.52%发展到2001年的45%,但仍有相当大的上升空间;第三、从市场结构来看,我国的证券市场发展极不平衡,突出表现在虽然国债市场、股票市场发展较快,已形成一定的规模,但是企业债券市场长期处于停滞状态,基金市场在经过规范以后刚刚起步,目前正处在快速发展过程中,而金融衍生产品市场则基本空白。这种不均衡的市场结构,一方面严重制约了我国证券市场的发展,影响了市场整体功能的有效实现,另一方面也说明我国证券市场具有广阔的发展空间。

  二、公司经营范围及主营业务

  经中国证监会及国家工商局核准,公司的经营范围包括:证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息;证券的代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销和上市推荐;证券投资咨询和财务顾问业务;资产管理;发起设立证券投资基金和基金管理公司。

  目前公司主要从事证券承销和上市推荐、证券自营买卖、资产管理和证券代理买卖等业务。

  三、公司主营业务情况

  (一)证券承销和上市推荐业务

  1、证券承销和上市推荐业务的基本情况

  (1)股票承销及上市推荐业务

  股票主承销业务是证券公司的主要利润来源之一,也是证券公司竞争的焦点领域。公司于1996获得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》,成为第一批拥有股票发行主承销商资格的证券公司之一。

  在一级市场,公司自1995年成立以来,累计91次作为主承销商为企业提供股票承销服务,共为企业筹资482.24亿元,此外公司还曾作为主承销商成功发行鞍钢转债(125898)15亿元、万科转债(125002)15亿元。2000年,公司作为主承销商共为企业筹集资金151.27亿元,市场占有率为9.84%,列全国证券公司第二位;2001年,公司作为主承销商为企业筹集资金67.30亿元, 市场份额为6.34%,列全国证券公司第五位。

  公司作为上海证券交易所和深圳证券交易所的会员单位,自成立以来累计为66家首次公开发行股票企业推荐上市。其中公司2000年度推荐了21家企业上市,2001年度推荐了10家企业上市。

  截至2002年6月30日,公司正在履行的上市辅导协议共计23份,正在履行的承销协议共计9份,预计承销总金额为73.25亿元。

  (2)债券承销业务

  在企业债券市场上,公司自成立以来累计23次作为主承销商承销企业债券,其中包括97神龙汽车、中信建设1期及2期、三峡建设等大型企业债券。最近两年以来,虽然我国债券市场比较低迷,但是公司在企业债券市场的占有率仍居全国证券公司前列。其中,2000年公司主承销企业债券2笔,实际承销金额为13.00亿元;2001年公司主承销企业债券3笔和金融债券1笔,实际承销金额为35.80亿元;2002年1-6月公司主承销企业债券2笔,实际承销金额为14.80亿元。公司2000年主承销的99’十年期三峡债券,首创了我国债券市场浮动利率付息方式。

  在国债市场上,公司作为国债一级自营商,最近三年来共分销国债39笔,承销金额达293.30亿元,承销份额列我国证券公司第一位。

  (3)财务顾问业务

  在财务顾问业务领域,公司已累计完成数十个财务顾问项目,其中包括北京和德实业有限公司收购国嘉实业(600646)、大港油田收购爱使股份(600652)、清华同方(600100)吸收合并山东鲁颍电子等颇具市场影响的并购项目。2000年以来公司陆续与天颐科技(600703)、太光电信(600555)、青岛海尔(600690)等企业签订了多份有关收购兼并、资本运营的财务顾问协议,自2000年以来,公司已经完成了12个财务顾问项目,其他项目正在策划实施之中。

  2、业务流程

  (1)首次公开发行股票承销业务流程见图7—1;

  (2)上市公司新股发行(包括配股、增发)和可转换公司债券的承销业务流程见图7—2;

  (3)企业债券发行承销业务流程见图7—3。

  3、公司证券承销业务的质量控制、风险防范措施

  企业融资委员会负责公司的证券承销业务,其组织结构如图7—4所示。

  企业融资委员会对证券承销项目设定“三级责任”制度。项目小组负责项目承揽、尽职调查、方案拟订、材料制作、信息沟通和企业跟踪等具体工作;各业务部门负责项目选择、方案审核、人员调配、关系协调、价格厘定、利益谈判等管理工作;销售部等业务支持部门履行证券销售、客户服务等职责,并协助发行定价联席会对证券发行定价等重大问题作出决策。

  公司对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。

  (1)项目立项

  项目立项是一个项目筛选过程,是防范承销业务风险的首要环节。公司专门制订了《立项管理办法》,严格按照质量评价体系进行筛选,从源头上减少风险。

  公司针对承销项目的不同种类分别制定了拟主板上市首次公开发行、增发配股、发行可转换公司债券等的立项标准。各标准详细列示了合规性指标体系、行业与技术指标体系、企业财务指标体系以及特殊企业的优先考虑条件、暂不受理的企业类型等具体内容,形成了系统、全面的判断企业的依据。

  公司执行严格的立项审核程序。公司与企业签订《辅导协议》或《委托协议》之前,项目小组必须先向企业融资委员会提出立项申请,并按要求报送比较详细的申请材料。然后,企业融资委员会安排人员对立项申请材料进行审核,必要时咨询外部专家的专业意见。有关审核人员在提出立项审核初步意见后,提交企业融资委员会立项审核会议讨论。立项审核会议对项目进行整体的分析评价,就重大问题进行讨论,并投票决定是否立项。

  (2)申报材料内核

  项目小组在制作完成申报材料以后,由公司证券发行内核小组对申报材料进行内核。内核小组根据《关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》和《中信证券股份有限公司股票承销项目内部审核管理规定》对项目申报材料进行内核。

  公司证券承销项目申报材料的内核工作分为内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪回访等内容。项目小组向内核小组进行内核申报时,需报送完整的申报材料。内核小组指定审核人员确定材料齐备、完整、有效后,正式受理项目申报。在项目预审阶段,公司将申报材料分送外聘的会计师和律师审核,同时指定项目审核员进行合规性审核和实质性审核,重点核查企业是否存在申请发行的重大障碍。审核人员在完成审查以后提出预审反馈意见,交项目小组对其申报材料进行完善和说明,然后交内核小组进行复审。之后,公司根据工作进展安排时间召开内核小组会议对项目进行审核和表决。如申报材料获得内核小组2/3以上人员通过,则可以报送中国证监会审核,如未获得2/3以上人员通过,则必须重新修改完善材料,并由内核小组会议复核通过后报中国证监会(没有通过内核的项目则不予上报)。申报材料上报中国证监会后,负责具体项目的审核人员将及时跟踪项目的进展情况。获准发行后,企业回访报告也需经内核小组同意后方可对外披露。

  (3)发行方案与定价

  为了防范和控制承销风险,公司企业融资委员会设立了销售部负责承销项目的发行方案审核和发行定价支持工作。项目小组根据对企业的调查研究以及企业的倾向性意见制订初步发行方案,提交销售部审核。销售部在项目进展的不同阶段对发行方案和申报文件进行指导,通过参加中介机构协调会、实质审核等工作提供支持。

  发行定价联席会负责发行承销项目的定价工作。在发行定价制定过程中,项目小组根据对企业的深入调查研究进行合理估值,撰写定价分析报告或投资价值分析报告,提出对发行价格的建议,企业融资委员会下属的销售部通过征询市场人士的意见,也提出对发行价格的建议;两者将有关资料汇总提交公司发行定价联席会,并经集体讨论、研究,最终确定发行价格。公司任何个人和分支机构均不得自行向企业承诺发行价格。

  最近三年以来,公司能按照中国证监会等监管机构对承销业务的指导意见和公司业务管理制度开展证券承销业务,没有出现因质量控制和风险管理的漏洞造成的重大风险。

  4、公司证券承销业务规范经营的情况说明

  最近三年以来,公司能按照《证券经营机构股票承销业务管理办法》等规定经营股票承销业务:股票发行主承销项目承销团的组织符合国家证券监管法规的有关规定;承销佣金的收取符合《证券经营机构股票承销业务管理办法》第二十条的规定,在包销总金额的1.5-3%范围内收取,没有承销佣金返还的现象。

  截至2002年6月30日,公司在承销业务中没有为企业提供过桥贷款及其它变相融资的行为。

  最近三年以来,公司证券承销业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。

  关于公司最近三年以来承销业务规范经营的有关详细情况及主承销商核查意见参见本招股说明书摘要“第十二章 主要财务会计资料”。

  (二)证券自营业务

  1、公司证券自营业务的基本情况

  证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金等有价证券的行为,是公司的主要收入和利润来源之一。自1999年增资改制以后,公司的自营规模(不包括新股申购)逐步扩大,从1999年的10.47亿元增至2001年的20.24亿元。1999年度公司自营的证券差价收入为3.80亿元。2001年度公司的自营证券差价收入为4.87亿元,自营规模占净资产的比例为60.84%。

  2、证券自营业务流程见图7—5

  3、证券自营业务风险控制的具体措施

  公司证券自营业务由公司总经理分管,交易部具体负责。交易部总经理根据公司资金状况和二级市场行情提出自营交易规模申请,报公司核定后,具体负责自营业务的运作。

  公司的自营交易分为部门重点项目、组合项目和交易员分仓项目三种,它们分别占用的自营资金比例约为50%、40%和10%。为此公司制定了自营交易的 “三级决策”制度:即部门重点项目由投资决策委员会根据各项研究报告,综合各种途径获得的信息通过集体讨论决定是否投资并确定投资规模,制订投资方案;组合项目由交易部总经理在授权额度内组织实施,并定期、不定期向投资决策委员会做出汇报和解释;交易员分仓项目分为小组分仓项目和个人分仓项目,小组分仓项目系根据不同的市场热点划分投资小组后,由小组成员集体讨论,组长最终决定投资方案;个人分仓项目原则上由个人自主操作,对持仓较集中的证券在交易员例会上作出说明。

  根据自营业务的层次,公司实施如下风险控制措施以降低自营业务的风险:

  (1)密切关注宏观政治经济形势、证券市场政策信息和重点投资证券的基本面。

  交易部配备专门研究宏观经济的人员,定期提出分析报告供部门内部参考。遇到突发的重大事件可能会对市场行情构成影响,交易部将召开紧急会议讨论对策。对于拟定的部门重点项目,交易部会安排人员到上市公司实地调研,并结合公开披露的信息提出投资价值分析报告,作为投资选择的依据,对于已经确定为投资对象的证券,将持续关注它的经营、财务信息,防止其基本面发生变化及其它不可预测事件带来的风险。

  (2)建立顺畅的沟通和交流渠道,强化警示效应。

  部门重点项目由投资决策委员会密切关注投资项目及投资环境的变化,并根据变化及时商讨应对措施;组合项目由交易部总经理就重大变化及时向投资决策委员会汇报,投资决策委员会必要时可以提出风险警示;交易员分仓项目原则上由交易员自主决定,交易员通过例会交流心得,相互警示风险,投资决策委员会也有权对交易员的分仓操作提出控制风险的指导意见。这样有效地降低了交易员分仓项目由于个人意见的偏颇带来的风险。

  公司坚持组合投资、稳健经营的自营业务经营方针,最近三年没有出现因集中持有的单一证券价格剧烈波动而带来的经营风险,没有出现内幕交易和操纵市场等重大违法行为。

  4、公司证券自营业务规范经营的情况

  最近三年以来,公司能按照《证券法》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》等法律法规开展证券自营业务,仅在1999年因报告期(指1999年1月1日至2002年6月30日,下同)前自营业务违规操作受到中国证监会行政处罚。有关违规及处罚情况如下:

  1999年12月14日,中国证监会以证监罚字[1999]40号文件对本公司1998年的证券自营业务违规行为进行了处罚。依据该处罚决定,中国证监会经调查后认定本公司在1998年3月至4月期间,利用丁一娈(A172466265)、马晓礼(A206138138)、王东(A172466273)三个个人股东帐户买卖“棱光实业”股票。上述行为违反了《证券经营机构证券自营业务管理办法》第十四条的有关规定,依据《证券经营机构证券自营业务管理办法》第三十五条的规定,中国证监会对本公司处以警告,并责令本公司在收到本处罚决定之日起20个工作日内,将开立的三个个人股东帐户予以清理并注销。

  经发行人律师核查,上述三个个人股东帐户已经注销完毕。

  最近三年以来,公司证券自营业务除因上述违规事件受到处罚外,没有其他受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。

  (三)资产管理业务

  1、公司资产管理业务的基本情况

  资产管理业务是近年来推出的一项新型业务,将成为证券公司未来重要的利润增长点。2002年5月8日,中国证监会以证监机构字[2002]112号文件核准了公司的受托投资管理业务资格。

  最近三年来,公司资产管理业务开展情况如下:1999年度公司平均受托资产管理资金为27.06亿元,实现受托投资管理收益0.81亿元;2000年度公司平均受托资产管理资金为41.47亿元,实现受托投资管理收益2.25亿元;2001年度公司平均受托资产管理资金为76.15亿元,实现受托投资管理收益2.87亿元。截至2002年6月30日,公司正在履行的资产管理协议共计49份,受托资金共计26.86亿元。

  2、资产管理业务的基本流程见图7—6

  3、公司资产管理业务的风险控制措施

  公司坚持审慎经营和服务创新原则开展资产管理业务,从经营模式、客户开发、协议签署、资金运作和信息管理等多方面采取措施实施风险控制。

  (1)公司明确资产管理部统一经营资产管理业务,不允许下属证券营业部从事资产管理业务。

  (2)公司依靠业绩、信誉和服务争取客户,以重视本金安全、收益预期适度的客户群作为资产管理业务的开发目标,严格执行不对客户承诺保底收益的规定。

  当公司从事资产管理业务出现亏损时,如果亏损的原因属于公司的工作失误,包括但不限于未执行客户的委托约定、交易误操作等,公司负责赔偿客户的损失;如果亏损的原因不属于公司的工作失误,则正常的资产管理运营损失由客户承担。

  (3)公司严格执行对不同客户分户、分帐管理的规定,防止风险在不同客户之间扩散,避免客户委托资产收益受公司自身经营状况的影响。

  (4)公司合理划分受托资产的管理权限,对受托资产按照规模实施分层次管理,实现投资决策权限的明晰化,防范随意操作可能带来的损失;公司追求合理稳定的资产管理收益,禁止操纵价格、跟庄等违规操作。

  (5)公司定期为客户提供帐户内委托资金的交易记录及帐户余额等情况,保证按照客户的要求及时向客户通报业务的进展情况。

  最近三年以来,公司资产管理业务未曾出现重大风险隐患以及由此产生的重大诉讼、仲裁纠纷。

  4、公司资产管理业务规范经营的情况

  (1)2001年6月以前,公司曾经存在允许下属证券营业部经营资产管理业务和开展资产管理业务时对客户承诺收益保底的情况。截至2001年6月30日,公司的资产管理协议共有110份,受托资金共计74.11亿元;其中承诺保底收益的协议有19份,承诺保底收益的资金为4.56亿元,占受托资金总额6.15%。

  自2001年6月以来,公司开始对资产管理业务进行清理,不再允许下属证券营业部经营资产管理业务,要求所有资产管理业务全部集中到公司资产管理部经营。公司对新签署的资产管理协议不再承诺保底收益,对原来承诺保底收益的存量资产管理协议采取到期自然终止或协商终止的方式予以规范。到2001年底,公司已不存在承诺保底收益的资产管理业务。

  经统计,2001年度公司共实现委托资产管理收益28,738.34万元,其中由于承诺保底收益形成的损失为82.48万元,数额较小。2002年以来,公司由于没有承诺保底收益的资产管理协议,因此将不会出现资产管理业务经营发生亏损的现象。

  (2)发行人律师核查后认为,“2001年6月前拟发行人的委托资产管理业务曾经存在对客户承诺保底的情形,曾允许下属营业部从事资产管理业务以及承诺收益保底。包括:承诺一定比例的收益、承诺不低于同期银行存款利率或承诺本金不受损失。拟发行人于2001年6月开始对上述情形进行清理,并取消了营业部从事资产管理业务的权限,清理工作于2001年12月31日完成。根据拟发行人承诺、本所审查的《委托资产管理协议》、营业部回复本所的调查问卷及本所律师对部分营业部的现场抽查,截止本意见书出具日,未再发现拟发行人存在对客户委托资产管理作出承诺保底的情形,未再发现营业部从事委托资产管理业务的情形”。

  主承销商经过核查后认为,“在核查范围内,中信证券在1999年—2001年之间存在承诺保底收益的受托资产。2001年6月,中信证券逐步对承诺保底收益的资产管理业务进行了清理规范,2002年以来,未发现中信证券存在保底收益的受托资产”;“中信证券报告期内存在保底收益的受托资产,保底收益支付按照协议约定的收益支付给客户,相应冲减资产管理收入”;“尚未发现中信证券受托资金和受托收益的支付没有真实完整地记录在财务帐目上的行为”。

  (3)最近三年以来,公司资产管理业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。

  关于公司最近三年来资产管理业务规范经营的有关详细情况及主承销商核查意见参见本招股说明书摘要“第十二章 主要财务会计资料”。

  (四)证券经纪业务

  证券经纪业务又称证券代理买卖业务,是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为,是证券公司最基本的一项业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部(含证券服务部)或核准网上证券委托业务资格。

  1、公司经纪业务的基本情况

  从1999年到2002年6月,公司累计完成证券代理交易额约11,307.02亿元,其中2001年度完成证券代理交易金额4,222.06亿元,2002年1-6月完成证券代理交易金额1,641.71亿元。以股票、基金交易金额计算,公司2001年度完成股票、基金代理交易金额1,409.86亿元,占沪、深两市交易总额的1.73%,2002年1-6月完成股票、基金代理交易金额514.43亿元,占沪、深两市交易总额的1.46%。

  公司在大力拓展传统经纪业务的同时,正在积极探索推广“银证通”业务和网上证券委托业务。

  “银证通”业务属于证券公司与商业银行之间的一项新业务。目前公司已将该业务在深圳、青岛等地共计8家证券营业部试点,并已向中国证监会驻当地派出机构报告或备案。

  公司网上证券委托业务经过几年的发展,现已出现良好的势头。2001年度公司完成网上代理交易金额约78亿元;2002年1-6月,公司完成网上代理交易金额约77亿元。截至2002年6月30日,公司拥有约7.50万户网上交易客户。

  2、经纪业务的基本流程见图7—7

  3、经纪业务的风险控制措施

  公司经纪业务总部专门负责经纪业务的统一管理,其前身为机构管理部。随着公司营业部数量的逐步增多,公司需要进一步加强对营业部的管理。2000年1月,公司将原机构管理部改组为经纪业务总部,同时撤销深圳、天津、重庆三个管理总部,上述地区及北京的营业部直属经纪业务总部管理,保留上海、南京、山东三个地区管理总部,以协助经纪业务总部对该地区营业部进行管理,

  为规范经纪业务,公司制定并执行《中信证券股份有限公司经纪业务内部控制制度》。该制度包括机构设置规范、营业部业务标准化规程两部分。此外,针对经纪业务流程以外可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等,公司除完善组织机构设置和制度建设外,还采取以下措施加强防范:

  (1)公司利用先进的信息网络技术,建立了全国性的实时监测系统,通过电脑网络随时监控各证券营业部交易和清算的动态情况,如果出现异常情况,则可以立即着手调查纠正。

  (2)公司实行了重要岗位,特别是营业部总经理岗位的轮岗制度,原则上每两年轮岗一次,以防止职务犯罪。

  (3)公司常年对营业部进行内部稽核,经纪业务总部不定期对营业部的规范化经营进行检查,稽核部每年对营业部进行一次全面的内部审计,对于发现的问题,及时处理。

  (4)为防范系统保障风险,公司在交易保障系统的条件、数量和质量等方面制订了较高的标准。目前各营业部具备了证券交易必需的硬件设施,在数量上能满足交易发展的需要。对一些特殊、关键的设施,公司都有备份和替代设施。此外,公司各营业部均制订有应急处理计划,以防范和化解系统保障风险。

  最近三年来,公司经纪业务能按照国家法律法规及公司经纪业务管理的有关规定的要求开展,未曾出现重大管理漏洞和风险隐患。

  4、公司经纪业务规范经营的情况

  (1)公司在1999年以前曾经存在挪用客户交易结算资金的情况。截至1998年底,公司已对以前挪用的客户交易结算资金清理归位。最近三年以来,公司不存在挪用客户保证金的行为。

  发行人律师经过核查后认为,“根据《审计报告》、拟发行人承诺及本所核查,拟发行人在报告期内不存在挪用客户交易结算资金的行为,符合《证券法》第一百三十二条第二款客户交易结算资金专户管理的规定”。

  主承销商经过核查后认为,“在现有的核查范围内,没有证据表明中信证券在报告期内存在挪用客户交易结算资金的行为”。

  (2)最近三年以来,公司迫于市场竞争的压力,存在证券交易佣金让利优惠行为。1999年、2000年和2001年公司经纪业务手续费优惠金额分别为0.27亿元、0.83亿元和1.39亿元,分别占当年经纪业务收入的7.94%、13.11%和22.46%。

  主承销商经过核查后认为,“中信证券的上述行为不符合中国证监会《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》的相关规定,也与上海证券交易所《关于重申会员单位必须严格执行证券交易收费标准的通知》和深圳证券交易所《关于重申遵守交易佣金规定的通知》相关规定不符。但是,根据中国证监会、国家计委、国家税务总局于2002年4月4日发布的《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》,自2002年5月1日起,在符合《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》规定的幅度内,降低交易手续费比例的情况将不再视为违规行为。中信证券的上述不规范行为不应构成本次发行上市的实质性障碍”。

  (3)最近三年来,公司经纪业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。

  关于公司最近三年经纪业务规范经营的有关详细情况及主承销商核查意见参见本招股说明书摘要“第十二章 主要财务会计资料”。

  (五)公司其他业务

  1、发起设立基金管理公司和证券投资基金

  经中国证监会证监基金字[1999]6号文批准,公司于1999年3月联合湖北证券公司(已更名为长江证券有限责任公司)、天津北方国际信托投资公司、安徽省信托投资公司共同发起设立长盛基金管理有限公司。

  长盛基金管理有限公司主营发起设立基金和基金管理业务,注册资本为8,000万元,本公司出资2,000万元,占其注册资本的25%。

  截至2001年12月31日,该公司总资产为18,028.82万元,净资产为17,066.03万元;2001年度该公司实现营业收入11,483.78万元,净利润5,320.77万元(以上数据未经审计)。

  2、股权投资业务

  (1)参与投资设立北京清华科技创业投资有限公司

  2000年4月,公司与北京清华大学企业集团、首钢总公司等12家企业共同出资20,000万元设立了北京清华科技创业投资有限公司,主要从事对高新技术企业进行投资与管理、投资咨询、技术开发及服务等。本公司出资2,000万元,占其注册资本的10%。

  2001年10月,公司签订协议将其持有的该公司10%的股权转让给深圳市中信联合创业投资有限公司。目前该项股权转让的有关法律手续正在办理之中。

  (2)投资7,500万元参与设立上海天人投资有限公司

  2000年6月,公司与中信公司共同出资10,000万元组建了上海天人投资有限公司。主要从事实业投资、高科技领域投资、投资管理(非金融业务)、投资咨询等业务。本公司出资7,500万元,占其注册资本的75%。

  根据中国证监会证监机构字[2001]59号文件精神,2001年6月,本公司将该公司55%权益转让给中信公司,2001年9月,本公司将该公司20%权益转让给宁波大榭东信投资有限公司。上海天人投资有限公司现已完成股东变更的工商登记手续。

  (3)此外,公司向国泰君安证券股份有限公司出资766万元,拥有其0.21%的权益;向南京证券登记公司出资35万元,拥有其26.92%的权益;向北京证券登记有限公司出资50万元,拥有其6.76%的权益。

  3、同业拆借

  为了补充短期头寸,公司于2000年、2001年和2002年1-6月通过全国银行间同业拆借中心分别拆入资金485.65亿元、331.60亿元和117.05亿元。

  4、股票质押贷款

  2000年7月,本公司与中国工商银行北京分行签订了《股票质押贷款协议》,贷款限额为7,800万元,期限一年。根据该协议,公司曾向中国工商银行北京分行申请股票质押贷款7,800万元,年利率为5.02%,期限为2000年7月17日至2001年1月10日。

  截至2002年6月30日,公司无股票质押贷款余额。

  5、表外业务

  截至2002年6月30日,本公司的表外事项仅有正在履行的9份股票承销协议,预计承销总金额为73.25亿元。除此之外,本公司没有对外担保等其他表外业务。

  6、公司其他业务规范经营的情况

  最近三年来,公司的股权投资、股票质押贷款和同业拆借等业务除因同业拆借违规受到中国人民银行处罚外,没有其他受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。

  四、公司的主要固定资产及无形资产

  (一)主要固定资产

  根据公司法定审计报告(北京天华会计师事务所天华审字[2002]第278号),截至2002年6月30日,本公司固定资产原值为515,837,584.34元,累计折旧为200,551,028.74元,净值为315,286,555.60元。

  目前,公司尚有部分房产未取得房产证,原值共计57,899,284.00元。公司未取得房产证的房屋原值占房屋建筑物原值的32.14%。

  (二)无形资产

  根据公司法定审计报告(北京天华会计师事务所天华审字[2002]第278号),截至2002年6月30日,公司无形资产期末余额为10,532,241.00元,公司的无形资产全部为商誉,系公司在购买营业部时支付的高于其净资产评估价值的溢价款项。

  五、公司的研究开发情况

  (一)公司研究咨询部基本情况

  公司研究咨询部成立于1996年,是公司成立较早、具有独立业务开拓能力的业务支持部门。

  公司研究咨询部一直秉承“求实、创新、服务”的原则,围绕证券市场的热点和难点课题展开研究。自2000年以来,基于包括证券投资基金在内的机构投资者队伍在中国证券市场的迅速壮大,公司研究咨询部调整了自身的业务定位,由原来的主要服务于公司内部业务部门转向积极开拓外部市场,寻求研究成果的市场定价和研究价值的最大化,目前这一转变已取得较好的效果。

  (二)研究咨询人员的构成

  (三)研发经费及其比例

  项 目 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

  研究经费(万元) 229.02 656.98 560.68 340.05

  研究经费占营业收入比重(%) 0.54 0.35 0.25 0.33

  (四)研究领域及研究成果

  1、公司研究领域

  公司研究咨询部分为综合事务组、宏观经济分析组、投资产品开发组、产业竞争分析组、上市公司研究组,主要从事宏观经济、投资战略、产业竞争和上市公司研究。

  (1)宏观经济分析组:主要通过定期分析报告和专题报告等方式对中国宏观经济形势、政策导向和资本市场发展方向进行研究。

  (2)投资产品开发组:利用投资组合理论和计量统计方法为基本分析手段,对股票市场、债券市场和货币市场的投资工具进行分析和研究,通过整体分析、投资策略、行业组合、新股、基金和衍生品种等方面的研究,为公司业务提供支持。

  (3)产业竞争分析组:立足于资本市场,把握产业发展趋势、上市公司竞争状况及其与资本市场的联系,主要从事产业竞争分析和上市公司投资价值分析,形成对机构投资者的技术支持,满足机构投资者降低风险和提高收益的要求。公司采用产业竞争分析报告和专题研究报告的形式,对产业结构特点、产业发展概况、产业经济特征和产业与资本市场联系等方面进行研究和分析。

  (4)上市公司研究组:以本公司或机构投资者提出的上市公司相关研究课题为对象,开展研究和咨询服务。通过专题研究报告、咨询报告、动态分析报告等形式对上市公司发展模式、核心竞争力、上市公司财务经营状况等进行分析和评价。

  2、研究成果

  1997年以来,公司研究咨询部已经完成了200多个大型研究课题、100多篇专题研究报告,成果内容涵盖资本市场的多个领域,为公司业务部门、国有大中型企业和国家政府决策部门提供了全方位的研究和咨询服务。其中较有市场影响的研究项目有:

  (1)公司与上海证券交易所共同开发完成了中信系列指数的设计。中信系列指数借鉴了国际资本市场的最新理论成果和实际开发经验,综合上海、深圳两个市场的特点,反映了我国股票市场的动态演变,为投资者提供了一个多层次、多角度描述中国股票市场的工具,受到证券业内人士的好评。

  (2)公司关于CDR的研究报告(题目为“背景、框架与必然选择——一种创新金融工具的可行性研究”)荣获中国证监会政策研究室和深圳证券交易所颁发的“2000年度证券市场金融创新课题”研究一等奖。

  图7—1 首次公开发行股票承销业务流程图(见附图)

  图7—2 上市公司新股发行(包括配股、增发)和可转换公司债券承销业务流程图(见附图)

  图7—3 企业债券发行承销业务流程图(见附图)

  图7—4 企业融资委员会组织框架图(见附图)

  图7—5 证券自营业务流程图(见附图)

  图7—6 资产管理业务的基本流程图(见附图)

  图7—7 经纪业务流程图(见附图)

  第八章 关联方、关联关系与关联交易

  一、关于同业竞争

  (一)公司的实际控制人

  公司第一大股东中信公司直接持有本公司37.85%的股份;通过中信国安集团公司、中信大榭开发公司、中信信托投资有限责任公司、中信国安信息产业股份有限公司四家下属企业间接控制本公司11.15%的股份。

  此外,根据天元控股有限公司和浙江舟水联集团有限公司分别与中信公司签订的《股份转让协议》、《股份质押协议》及《授权委托书》,中信公司在受让上述两位股东持有的2,000万股公司股份之前,获得该等股份(占公司总股本的0.96%)的股东大会表决权。根据青岛华青财务服务有限公司与深圳市中信联合创业投资有限公司(中信公司实际控制的子公司)签订的《股份转让协议》、《股份质押协议》及《授权委托书》,深圳市中信联合创业投资有限公司在受让青岛华青财务服务有限公司持有的1,000万股公司股份之前,获得该等股份(占公司总股本的0.48%)股东大会表决权。

  上述三项合并计算,中信公司实际控制本公司50.44%的股份,是本公司的实际控制人。

  (二)公司实际控制人及其控制的法人从事相同或相似业务的情况

  中信公司作为一家主营金融企业投资和实业投资等业务的企业,本身不存在与本公司从事相同和相似业务的情况,但其控制的企业在以下方面与本公司存在相同或相似业务:

  1、中信公司的控股子企业中信信托投资有限责任公司的经营范围包括资金信托业务,这种业务与本公司的资产管理业务相似,但两者之间在业务监管、运作模式、帐务处理等方面存在显著的差别。中信信托投资有限责任公司的资金信托业务对本公司的资产管理业务虽然构成竞争关系,但由于客户群不完全相同,尚未对本公司的经营产生不利影响。

  2、中信公司的全资子企业中信实业银行可以从事国债承销和交易业务,与本公司存在一定的竞争关系。此外,本公司在中信实业银行开立了银行存款帐户,在中信实业银行有资金结算和存款业务,与中信实业银行在全国银行间同业拆借市场有同业拆借业务,但是这些业务竞争和交叉没有对公司经营的独立性造成影响。

  本公司与中信公司控制的其它企业存在的业务竞争和交叉关系,是在我国金融业分业经营的特殊背景下形成的,这些业务竞争与交叉关系并没有对本公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证本公司在公平竞争的市场环境中发展,充分保护本公司中小股东的利益,中信公司出具了承诺函。

  (三)公司其他主要股东从事相同、相似业务的情况

  除中信公司及其实际控制的法人外,公司其他主要股东(持股比例不低于5%)雅戈尔集团股份有限公司、南京扬子石化炼化有限责任公司与本公司不存在相同或相似业务的情况。

  (四)避免同业竞争的制度安排

  为避免同业竞争,中信公司于2002年9月28日向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》,中信公司认为:“本公司的下属金融企业包括银行、证券公司、信托投资公司和保险公司,上述四家企业按照国家有关法律和法规规定进行分业经营,分别接受相关监管机关的监管,并根据监管机关核定的业务范围开展业务。本公司的下属各金融企业所从事的大部分金融业务存在较大差别,但银行、证券公司、信托投资公司所从事的少量业务相同或类似”。

  为了保证本公司在公平竞争的市场环境中发展壮大,充分保护小股东的利益,中信公司郑重承诺:“1、本公司保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公司;2、针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务,由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露;3、本公司保证,不利用其在股份公司中的控股股东地位,损害股份公司及其他股东的利益”。

  (五)发行人律师及主承销商对发行人同业竞争情况发表的意见

  1、发行人律师意见

  发行人律师认为:“拟发行人从事的是需要经过特别批准的证券类业务,银行、证券公司、信托投资公司和保险公司目前依法分业经营,分别接受监管机关的监管,并根据监管机关核定的业务范围开展业务。拟发行人的控股股东已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证,拟发行人对其存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒”。

  2、主承销商意见

  主承销商认为:中信证券与中信公司控制的下属企业确实存在少量的业务竞争与交叉。这些业务竞争与交叉产生于我国金融业分业经营的特殊背景,但没有对中信证券的经营构成实质性损害。中信公司作为控股股东已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证,中信证券对其避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  二、关联方及关联关系

  根据中国证监会证监发[2001]41号文件的有关要求以及重要性原则,本公司的关联方列示如下:

  (一)公司的控股股东

  中信公司作为本公司的实际控制人,是对本公司有控制关系的关联方。

  (二)公司的其它股东(共计47家)

  除上述43家企业法人股东外,其他4家社会团体及事业法人股东(中国运载火箭技术研究院、上海市拥军优属基金会、上海市职工保障互助中心和青岛市企业发展投资公司)也是本公司的关联方。

  (三)控股股东中信公司控制或参股的企业

  1、中信公司境内全资、控制或参股的企业(共计27家)

  注:(1)中信大榭开发公司和中信国安集团公司是中信公司的全资子企业,中信信托投资有限责任公司是中信公司的控股子企业。这三家企业同时也是本公司的股东,已作为关联企业予以披露,故此处从略;

  (2)中信深圳(集团)公司原名中信深圳公司;

  (3)中信华东(集团)有限公司原名中信上海集团有限公司。

  2、中信公司境外及港澳台地区全资、控股或参股企业(共计10家)

    企业名称 注册地 注册资本 中信公司

     股权比例(%)

  中信嘉华银行有限公司 香港 300,000万港元 55.29

  中国国际信托投资(香港

  集团)有限公司 香港 30,000万港元 100.00

  中信新西兰有限公司 英属维尔京群岛 5万新西兰元 100.00

  中信加拿大有限公司 加拿大 — 100.00

  中信美国钢铁有限公司 美国特拉华州 2,000美元 100.00

  中信澳大利亚有限公司 澳大利亚 8,588.20万澳元 100.00

  澳门水泥厂有限公司 澳门 64,333.50万葡元 83.69

  亚洲卫星电讯控股有限公司 香港 99,999港元 34.79

  中信欧洲公司 荷兰阿姆斯特丹 5,000万荷兰盾 12.00

  美国西林公司 美国华盛顿 2,000股 100.00

  (四)发行人参与的合营、联营企业(共计5家)

    企业名称 法定代表人 注册资本 所占股权 经营范围

    (万元) 比例(%)

  长盛基金管理有限公司 王其华 8,000 25.00 发起设立基金;

    基金管理业务

  国泰君安证券股份有限公司 金建栋 370,000 0.21 证券代理买卖、

    自营、承销等

  南京证券登记公司 蔡 雷 130 26.92 有价证券的登

    记与托管等

  北京证券登记有限公司 王守和 740 6.76 有价证券的登

    记与托管等

  北京清华科技创业投资有限公司 何建坤 20,000 10.00 对高新技术企

    业进行投资及

    管理等

  (五)公司董事可以控制的其他企业

  公司独立董事薄熙成先生现担任北京六合兴科贸有限公司、北京六合兴饭店管理有限公司和北京六合安消防科技有限公司的董事长,公司独立董事张绪生先生现担任竞天公诚律师事务所主任,因此前述四个企业均为本公司的关联企业。

  关于公司董事兼职的有关情况参见本招股说明书摘要“第九章 董事、监事与高级管理人员”。

  三、关联交易

  本公司与中信公司及其下属企业的关联交易,主要包括以下方面:

  (一)公司向北京京城大厦租赁房屋

  公司在变更注册地址以后,为了延续经营管理的需要,继续租赁中信公司拥有的京城大厦写字楼作为北京总部办公用房,具体包括第3层、第5层全部及其它楼层部分房屋。1999年度、2000年度和2001年度公司分别向中信公司支付房屋租金517.12万元、871.56万元和818.92万元。

  根据中信公司授权,北京京城大厦负责经营京城大厦(主楼部分)。公司为办公用房租赁事宜与北京京城大厦签订了《租约》,租赁使用京城大厦第3层、5层全部以及第2层、13层、24层部分房屋,租赁价格和期限如下:

  房 间 面积(平方米) 租金(元/月) 起租日期 终止日期

  第3、5层全部和第2、

  13层部分房屋 3,411.00 665,145 2002/03/01 2003/02/28

  2411 30.00 4,980 2001/11/01 2002/10/31

  2406 602.90 126,630 2002/03/18 2003/3/17

  2401和2409 284.40 63,990 2001/12/01 2002/11/30

  合 计 4,328.30 860,745 — —

  (二)公司向中信公司转让上海天人投资有限公司55%权益

  2001年6月15日,本公司与中信公司签订《股权转让协议》,将上海天人投资有限公司的55%权益转让给中信公司,协议要点如下:

  1、所转让权益的转让价格为1元/股,转让价款总计为5,500万元。

  2、自本协议签订之日起五日内,中信公司一次性以现金方式向公司支付5,500万元的转让价款。

  3、自公司收到中信公司支付的5,500万元转让价款后,双方共同在上海浦东新区工商行政管理局办理有关股权变更登记手续。

  2001年6月,公司收到中信公司的股权受让款5,500万元,2002年2月,上海天人投资有限公司已完成上述股权变更的工商登记手续。

  (三)公司向中信公司转让舟山中信普陀大酒店有限公司的全部59.37%权益

  2001年,公司与中信公司签订《股权转让协议》,将公司委托中信上海集团有限公司持有的舟山中信普陀大酒店有限公司全部59.37%权益转让给中信公司。本协议要点如下:

  1、本公司拟将委托中信上海集团有限公司持有的舟山中信普陀大酒店有限公司全部59.37%权益转让给中信公司。该项权益的总投资额为2,630万元。

  2、上述权益的的转让价款为2,630万元。

  3、自本协议签订之日起5日内,中信公司一次性以现金方式向公司支付2,630万元的转让价款。

  4、在公司收到中信公司支付的2,630万元转让价款以后,中信公司即取得该项权益,享有该权益项下作为舟山中信普陀大酒店有限公司出资人的权利。

  2001年6月,公司收到中信公司的股权受让款2,630万元,舟山中信普陀大酒店有限公司完成了股权变更的工商登记手续。

  (四)公司向深圳市中信联合创业投资有限公司转让北京清华科技创业投资有限公司全部10%权益

  2001年10月10日,公司与深圳市中信联合创业投资有限公司签订《股权转让协议》,将公司持有的北京清华科技创业投资有限公司的10%权益转让给深圳市中信联合创业投资有限公司。本协议要点包括:

  1、所转让权益是以出资额为对价的转让,即价款为2,000万元;

  2、转让价款在合同生效之日起30日内一次性支付给本公司;

  3、权益转让的时间以工商变更登记日期为准。

  目前,公司与北京清华科技创业投资有限公司正在办理该项权益转让的法律手续。

  (五)公司与中信实业银行在全国银行间同业拆借市场从事资金拆借业务

  在全国银行间同业拆借市场,公司与中信实业银行有资金拆借业务。2000年和2001年公司分别从中信实业银行累计拆借资金250.25亿元和73.5亿元。公司与中信实业银行的资金拆借利率以全国银行间同业拆借市场加权平均利率为参考,由双方协商确定。

  (六)中信公司向本公司转让商标

  2001年9月23日,本公司与中信公司签署的《商标转让协议书》,中信公司在对“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标完成注册登记后,将上述商标无偿转让给本公司。

  (七)公司与中信实业银行联合主承销2001年中国国际信托投资公司债券

  2001年12月18日,本公司、中信实业银行与中信公司签订《2001年中国国际信托投资公司债券承销协议》。本公司与中信实业银行作为联合主承销商采取余额包销方式承销中信公司经中国人民银行银复[2001]192号文件批准在全国银行间债券市场发行总额为35亿元人民币的2001年中国国际信托投资公司债券。

  本次债券为记帐式债券,期限为10年,可在全国银行间债券市场交易。本次债券发行日期为2001年12月19日,承销佣金为发行规模的0.9%(即31,500,000元)。

  四、公司规范关联交易的制度安排

  为了规范关联交易,保护中小投资者的利益,公司在公司章程中制订了关于关联交易的决策制度,主要内容如下:

  (一)股东大会的关联交易决策制度

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  (二)董事会的关联交易决策制度

  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,其所代表的表决票数不计入有效表决票数;关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定,并于会议开始时宣布。

  除非有关联关系的董事按照公司章程的有关条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

  (三)独立董事在关联交易中的监督作用

  经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事针对关联交易可以行使以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  五、发行人律师及主承销商对发行人关联关系及关联交易的意见

  (一)发行人律师的意见

  发行人律师认为:

  “经查阅有关关联交易合同/协议等文件,该等关联交易均按照公平、公正的市场原则进行。未发现上述关联交易存在损害发行人及各股东尤其是中小股东的利益的内容”。

  “发行人《公司章程》(修改案)已经参照《上市公司章程指引》,明确规定了关联交易公允决策的程序。规定发行人股东大会审议有关关联交易时,关联股东应按照相关规定实行回避,由非关联股东对有关事项进行表决,体现了保护中小股东利益的原则”。

  “拟发行人对其存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒”。

  (二)主承销商的意见

  本次发行的主承销商广发证券认为:

  1、招股说明书比较全面地披露了公司的关联方、关联关系及关联交易情况,所述关联交易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的现象。

  2、2002年5月30日,公司2001年度股东大会审议通过了公司章程,对关联交易的决策制度和程序做了比较详细的规定,有助于保护公司中小股东的利益。

  第九章 董事、监事与高级管理人员

  一、董事、监事与高级管理人员简介

  本公司除副总经理德地立人先生为日本国籍外,其他董事、监事和高级管理人员均为中国国籍,无境外永久居留权。

  本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。

  本公司董事会由19人组成,监事会由9人组成,经理班子由5人组成,本公司有2位董事兼任经理班子成员。

  (一)董事(19名)

  非独立董事(11名,按姓氏笔画排序)

  1、王东明先生,现年51岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任北京华远经济建设公司副总经理,加拿大枫叶银行证券公司副经理,华夏证券有限公司国际业务部总经理,南方证券有限公司副总裁,中信公司证券部副主任,中信证券有限责任公司副总经理、总经理,中信证券股份有限公司总经理。现任本公司董事长。

  注:王东明先生已经2002年5月30日公司2002年第二次临时董事会选举为董事长,其任职资格已经中央金融工作委员会批准,但公司尚未变更法定代表人。目前公司法定代表人仍为常振明先生。

  2、史洁民先生,现年53岁,大专学历,高级经济师。曾任中国农业银行山东省分行计划处副处长,中信实业银行青岛分行行长助理,中信证券有限责任公司山东管理总部总经理。现任本公司董事、山东管理总部总经理。

  3、邬小蕙女士,现年41岁,大学学历,高级会计师。曾任中国粮油食品进出口总公司计划财务部副处长。现任本公司董事、中国粮油食品进出口(集团)有限公司计划财务部总经理。邬女士未在本公司领取薪酬。

  4、张佑君先生,现年37岁,硕士研究生学历。曾任中信证券有限责任公司交易部总经理、中信证券有限责任公司襄理、副总经理,长盛基金管理有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。

  5、李如成先生,现年51岁,大专学历,高级经济师。曾任宁波青春发展公司总经理,雅戈尔集团股份有限公司总经理。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司董事长。李先生于1998年当选第九届全国人大代表。李先生未在本公司领取薪酬。

  6、周一敏先生,现年56岁,大学学历,工程师。曾任甘肃省石油化工厅供销公司副经理,扬子石油化工公司供销公司副经理,中国东联石化集团市场处处长。现任本公司董事、南京扬子石化实业总公司总经济师、南京扬子石化炼化有限责任公司总经理。周先生未在本公司领取薪酬。

  7、居伟民先生,现年39岁,硕士研究生学历。曾任中国国际经济咨询公司副主任科员,中信钢铁公司副主任科员,中信公司财务部主任助理、副主任。现任本公司董事、中信公司总会计师兼财务部主任。居先生未在本公司领取薪酬。

  8、杨明辉先生,现年38岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中信证券有限责任公司上海管理总部总经理、中信证券有限责任公司襄理、中信证券有限责任公司深圳管理总部总经理、中信证券有限责任公司副总经理,中信证券股份有限公司副总经理。现任本公司董事。杨先生未在本公司领取薪酬。

  9、常振明先生,现年46岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中信实业银行行长助理、副行长,中信公司协理,中信证券有限责任公司董事长。现任本公司董事,中信公司常务董事兼副总经理、中信控股有限责任公司总裁、中信嘉华银行有限公司行政总裁和中信信托投资有限责任公司董事长。常先生未在本公司领取薪酬。

  10、笪新亚先生,现年46岁,硕士研究生学历。曾任北京标准国际股份咨询公司副总经理,中信证券有限责任公司投资银行部总经理,中信证券有限责任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。

  11、樊虹国先生,现年44岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任中国农业银行宁波市分行营业部副主任、分行资金计划处处长、分行党委委员、副行长。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司副总经理、南京审计学院客座教授。樊先生曾当选宁波市第十一届人大代表。樊先生未在本公司领取薪酬。

  独立董事(8名,按姓氏笔画排序)

  1、万寿义先生,现年47岁,博士研究生学历,东北财经大学会计学院教授,中国注册会计师。曾任东北财经大学企业会计教研室主任,现任本公司独立董事、大连友谊(集团)股份有限公司独立董事、大连渤海(集团)股份有限公司独立董事和东北财经大学会计学院副院长。万先生未在本公司领取薪酬。

  2、王彩俊先生,现年57岁,大学学历,高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜利化工厂副总会计师,北京燕山石化公司橡胶厂总会计师,北京燕山石化有限公司副总会计师。现任本公司独立董事、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司总会计师。王先生未在本公司领取薪酬。

  3、刘福顺先生,现年44岁,大学学历,高级经济师。曾任国家地矿部石油海洋地质局计划财务处副处长、计划处处长,中国石化集团新星石油有限责任公司计划部副经理、经理。现任本公司独立董事、中国石油化工集团公司油田企业管理部副主任。刘先生未在本公司领取薪酬。

  4、杜兰库先生,现年46岁,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中国运载火箭技术研究院军品部部长、财务部部长。现任本公司独立董事、中国运载火箭技术研究院副院长。杜先生未在本公司领取薪酬。

  5、张绪生先生,现年46岁,硕士研究生学历,律师。曾任中国民用航空管理总局法律顾问、美国海特律师事务所访问律师。现任本公司独立董事、广东科龙电器股份有限公司董事、北京东方电子股份有限公司董事和竞天公诚律师事务所合伙人、主任。张先生未在本公司领取薪酬。

  6、郁子冲先生,现年63岁,大学学历,高级会计师。曾任上海市财政局副局长、税务局副局长,上海汽车工业集团总公司副总裁,上海汽车工业集团总公司董事长。现任本公司独立董事、上海工业投资(集团)有限公司副董事长。郁先生未在本公司领取薪酬。

  7、梁英奇先生,现年52岁,大专学历,高级经济师。曾任柳州市牙膏厂党委副书记、副厂长,柳州两面针股份有限公司董事兼副总经理。现任本公司独立董事、柳州两面针股份有限公司董事长、党委书记。梁先生还担任柳州市人大常委会委员、中国牙膏工业协会副理事长、广西壮族自治区企业家协会常务理事等社会职务。梁先生未在本公司领取薪酬。

  8、薄熙成先生,现年51岁,大专学历,高级经济师。曾任北京市景泰兰厂厂长、党总支书记,北京市工艺美术品总公司总经理、党委副书记,北京市旅游事业管理局局长、党组书记。现任本公司独立董事、北京六合兴科贸有限公司董事长、北京六合兴饭店管理有限公司董事长、北京六合安消防科技有限公司董事长、天津海泰控股集团有限公司独立董事。薄先生未在本公司领取薪酬。

  (二)监事(9名,按姓氏笔画排序)

  1、门军先生,现年29岁,大学学历。曾就职于林业部法规司。现任本公司监事,就职于本公司法律监察室。

  2、王德祥先生,现年59岁,大专学历,高级会计师。曾任国家民航总局财务司企业财务处处长、总会计师。现任本公司监事、金飞民航经济发展中心总会计师。王先生还担任过中国会计学会第四届理事、中国总会计师协会理事等社会职务。王先生未在本公司领取薪酬。

  3、李庚平女士,现年58岁,大学学历。曾任北京燕山石化公司供销公司铁运部副主任,中信公司人事教育部干部管理处处长、证券部副主任,中信证券有限责任公司襄理、副总经理,中信证券股份有限公司副总经理。现任本公司监事会召集人、党委书记。

  4、张锦卫先生,现年51岁,大专学历,高级政工师、高级会计师。现任本公司监事、文登市制革厂厂长、文登市皮革工业总公司总经理、党委书记。曾获全国“五一”劳动奖章、山东省劳动模范等荣誉称号。张先生还担任第八届山东省政协委员、国际皮业贸易协会亚洲委员会委员、中国皮革工业协会副理事长等社会职务。张先生未在本公司领取薪酬。

  5、张耀先生,现年49岁,大学学历。曾任北京军区组织部秘书、党委正团职干部,中信公司直属机关党委组织宣传处处长、组织处处长,中信证券有限责任公司党委办公室主任、人力资源部副总经理。现任本公司监事、综合管理部总经理、纪委副书记。

  6、秦永忠先生,现年45岁,大专学历,会计师。曾任北京国安国际足球集团财务部经理,中信国安总公司财务部经理、综合计划部经理。现任本公司监事、中信国安信息产业股份有限公司董事兼副总经理。秦先生未在本公司领取薪酬。

  7、卿虹女士,现年34岁,大学学历。曾任中国技术进出口总公司金融部总经理助理、副总经理、总经理,中技贸易股份有限公司副总经理。现任本公司监事、中国通用技术(集团)控股有限责任公司金融事业部部长。卿女士未在本公司领取薪酬。

  8、郭昭先生,现年45岁,大专学历,会计师。曾任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师。现任本公司监事、南京新港高科技股份有限公司董事会秘书兼投资部经理。郭先生未在本公司领取薪酬。

  9、雷勇先生,现年35岁,大学学历。曾任中信证券有限责任公司交易部副总经理。现任本公司监事、北京北三环中路证券营业部总经理。

  (三)高级管理人员(8名)

  1、张佑君先生,现任本公司总经理,介绍见董事简历。

  2、德地立人先生,现年50岁,美国斯坦福大学经济学硕士。曾任日本大和证券公司主任,美国大和证券公司高级副总裁,香港大和证券公司董事兼执行副总裁,大和证券北京代表处首席代表,大和证券新加坡公司总裁,大和证券SMBC北京代表处首席代表。现任本公司副总经理。

  3、笪新亚先生,现任本公司副总经理,介绍见董事简历。

  4、黄卫东先生,现年35岁,MBA,经济师。曾任中信证券有限责任公司债券部总经理,中信证券股份有限公司资金运营部总经理,中信证券股份有限公司襄理。现任本公司副总经理。

  5、吴玉明先生,现年36岁,硕士研究生学历。曾任君安证券有限公司天津营业部副总经理,中信证券有限责任公司天津管理总部常务副总经理、总经理,中信证券股份有限公司襄理兼经纪业务总部总经理。现任本公司副总经理。

  6、倪军女士,现年47岁,硕士研究生学历,高级会计师。曾任中信兴业信托投资公司财务处副处长、中信证券有限责任公司财务部总经理。现任本公司总会计师。

  7、吕哲权先生,现年43岁,硕士研究生学历,副研究员。曾任中信公司信息中心副处长、中信实业银行证券部处长、中信证券有限责任公司发行部总经理、研究开发部总经理,现任本公司董事会秘书。

  8、关梦珠女士,现年47岁,大学学历,经济师。曾任中信公司监察部处长、法律部处长、中信证券有限责任公司综合管理部总经理。现任本公司襄理、董事会秘书兼法律监察室主任。

  二、董事、监事与高级管理人员持股情况

  (一)个人持股

  本公司不存在董事、监事与高级管理人员直接或间接持有本公司股份的情况。

  (二)家属持股

  本公司不存在董事、监事与高级管理人员的配偶或未满18岁子女直接或间接持有本公司股份的情况。

  (三)法人持股

  本公司不存在董事、监事与高级管理人员通过其直系亲属能够控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。

  三、董事、监事与高级管理人员薪酬及福利政策

  公司董事、监事和高级管理人员中,王东明、张佑君、笪新亚、史洁民、李庚平、张耀、雷勇、门军、德地立人、黄卫东、吴玉明、倪军、吕哲权和关梦珠在公司领薪,他们2001年度从本公司领取的薪酬收入情况如下:

  姓 名 职 务 收入(万元)

  王东明 董事长 42.0

  张佑君 董事、总经理 2001年未在公司领薪

  笪新亚 董事、副总经理 37.2

  史洁明 董事 21.6

  李庚平 监事会召集人 37.2

  张 耀 监事 15.1

  雷 勇 监事 15.1

  门 军 监事 6.7

  德地立人 副总经理 2001年未在公司领薪

  黄卫东 副总经理 21.6

  吴玉明 副总经理 21.6

  倪 军 总会计师 32.2

  吕哲权 董事会秘书 21.6

  关梦珠 董事会秘书、襄理 21.6

  根据公司有关规定,上述人员除在公司领取薪酬外,还与其他职工一起享受养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金等福利政策。

  四、董事、监事与高级管理人员兼职情况

  本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位、发行人所控制的法人单位及其它法人单位担任主要职务的情况如下:

  姓 名 在本公司职务 兼职情况

  常振明 董事 中信公司常务董事兼副总经理、中

    信控股有限责任公司总裁、中信嘉

    华银行有限公司行政总裁和中信信

    托投资有限责任公司董事长

  居伟民 董事 中信公司总会计师兼财务部主任

  李如成 董事 雅戈尔集团股份有限公司董事长

  樊虹国 董事 雅戈尔集团股份有限公司副总经理

  周一敏 董事 南京扬子石化实业总公司总经济师和

    南京扬子石化炼化有限责任公司总经理

  邬小蕙 董事 中国粮油食品进出口(集团)有限公

    司计划财务部总经理

  薄熙成 独立董事 北京六合兴科贸有限公司董事长、北

    京六合兴饭店管理有限公司董事长、

    北京六合安消防科技有限公司董事长

    和天津海泰控股集团有限公司独立董事

  梁英奇 独立董事 柳州两面针股份有限公司董事长兼党委书记

  杜兰库 独立董事 中国运载火箭技术研究院副院长

  刘福顺 独立董事 中国石油化工集团公司油田企业管理部副主任

  王彩俊 独立董事 中国石化集团北京燕山石油化工有限

    公司总会计师

  郁子冲 独立董事 上海工业投资(集团)有限公司副董事长

  万寿义 独立董事 大连友谊(集团)股份有限公司独立董事、大

    连渤海(集团)股份有限公司独立董事和东北

    财经大学会计学院副院长

  张绪生 独立董事 广东科龙电器股份有限公司董事、北京东方

    电子股份有限公司董事和竞天公诚律师事务

    所合伙人、主任

  张锦卫 监事 文登市制革厂厂长、文登市皮革工业总公司

    总经理兼党委书记

  卿 虹 监事 中国通用技术(集团)控股有限责任公司金融

    事业部部长

  王德祥 监事 金飞民航经济发展中心总会计师

  郭 昭 监事 南京新港高科技股份有限公司董事会秘书

    兼投资部经理

  秦永忠 监事 中信国安信息产业股份有限公司董事兼副总经理

  除以上情况外,本公司其他董事、监事和高级管理人员未在股东单位、发行人所控制的法人单位及其他法人单位担任职务。

  第十章 发行人的公司治理结构

  本公司自设立以来,一直依照《公司法》的要求规范运作。2002年5月30日,公司2001年度股东大会审议通过公司章程,并按照《上市公司治理准则》的要求,建立了独立董事制度和董事会专门委员会制度,进一步完善了公司的法人治理结构。

  一、独立董事设立情况

  (一)独立董事的聘任

  本公司建立了独立董事制度,目前在董事会中有8名独立董事。公司于1999年9月26日召开的创立大会选举薄熙成先生担任公司独立董事;于2002年5月30日召开的2001年度股东大会选举梁英奇先生、杜兰库先生、刘福顺先生、王彩俊先生和郁子冲先生担任公司独立董事,其中王彩俊先生和郁子冲先生为会计专业人士;于2002年10月14日召开的2002年第一次临时股东大会选举万寿义先生和张绪生先生担任公司独立董事,其中万寿义先生为会计专业人士。

  发行人律师核查到,“增选的独立董事中,梁英奇先生任职于拟发行人股东单位柳州两面针股份有限公司(该公司持拟发行人9,500万股股份,占股本总额的4.56%);杜兰库先生任职于拟发行人股东单位中国运载火箭技术研究院(该院持拟发行人6,250万股股份,占股本总额的3.00%);郁子冲先生任职于拟发行人股东单位上海工业投资(集团)有限公司(该公司持拟发行人5,000万股股份,占股本总额的2.40%);刘福顺先生任职于中国石油化工集团公司,拟发行人股东单位中国石化集团新兴石油有限责任公司(该公司持拟发行人6,000万股股份,占股本总额的2.88%)系中国石油化工集团公司的下属企业;王彩俊先生任职于拟发行人股东单位中国石化集团北京燕山石油化工有限公司(该公司持拟发行人5,000万股股份,占股本总额的2.40%)”;发行人律师认为“上述人员既不是持拟发行人1%以上股份的自然人,也未在持拟发行人5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职,具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件,且直接代表了中小股东的利益,上述人员担任拟发行人独立董事符合法律、法规和中国证监会的有关规定。”

  发行人律师认为,“万寿义先生、张绪生先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件,其任职符合法律、法规和拟发行人公司章程的有关规定”。

  (二)独立董事实际发挥作用的情况

  自公司建立独立董事制度以来,独立董事依据有关法律法规和公司章程谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务,对公司治理结构的完善和运作的规范化发挥了积极有效的作用。

  二、关于股东和股东大会

  (一)股东的权利和义务

  1、公司章程第35条规定:“公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)参加或者委派股东代理人参加股东会议;(3)依照其所持有的股份份额行使表决权;(4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:A、缴付成本费用后得到公司章程;B、缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料;股东大会会议记录;季度报告、中期报告和年度报告;公司股本总额、股本结构;(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利”。

  2、公司章程第37条规定:“股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼”。

  3、公司章程第38条规定:“公司股东承担下列义务:(1)遵守公司章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务”。

  (二)股东大会

  公司章程第42条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:1、决定公司经营方针和投资计划;2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4、审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见;5、审议批准董事会的报告;6、审议批准监事会的报告;7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;9、对公司增加或者减少注册资本作出决议;10、对发行公司债券作出决议;11、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;12、修改公司章程;13、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;15、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项”。“股东大会对上述第9、10、11、12项事项作出决议后,必须报国家证券监督管理机构批准;涉及公司登记事项变更的,必须依法办理变更登记。”

  三、关于董事会

  (一)董事会的构成

  公司章程第125条规定:“公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十九名董事组成,其中独立董事人数不低于国家法律、法规和中国证监会规定的最低人数。董事会设董事长一人”。

  (二)董事会专门委员会

  1、公司章程第148条规定:“公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会和提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过”。

  2、公司章程第149条规定:“审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督,具体具有下列职责:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度;董事会赋予的其他职责”。

  本公司的审计委员会由王彩俊先生、杜兰库先生、刘福顺先生、居伟民先生和笪新亚先生5人组成,其中王彩俊先生、杜兰库先生和刘福顺先生是独立董事,王彩俊先生是会计专业人士。

  3、公司章程第150条规定:“发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测,制订公司发展战略计划。具体职责是:了解并掌握公司经营的全面情况;了解、分析、掌握国际国内行业现状;了解并掌握国家相关政策;研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题;对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议;审议通过发展战略专项研究报告;定期或不定期出具日常研究报告;董事会赋予的其他职责” 。

  发展战略委员会由王东明先生、李如成先生、张佑君先生、杨明辉先生和笪新亚先生5人组成。

  4、公司章程第151条规定:“提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;董事会赋予的其他职责”。

  提名委员会由薄熙成先生、梁英奇先生、郁子冲先生、常振明先生和王东明先生5人组成,其中薄熙成先生、梁英奇先生、郁子冲先生是独立董事,郁子冲先生是会计专业人士。

  四、关于监事会

  公司章程第180条规定:“公司设监事会。监事会由九名监事组成,其中股东代表五名,公司职工代表四名。监事会设监事会召集人一名。由监事会选举产生”。

  五、重大经营决策程序与规则

  股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;董事会是公司的决策机构,负责执行公司股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案。

  (一)对外投资决策程序与规则

  董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。一次性投资总额(或处置资产总额)或在四个月内累计投资总额(或处置资产总额)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过百分之十,超过该比例时,应报股东大会批准。

  (二)重要财务决策程序与规则

  经股东大会批准的财务预算由公司总会计师负责监督执行。

  公司的财务决策,应先由公司计划财务部提出财务分析报告,在董事会的审批权限内,由董事会审批,超出董事会审批权限的提交股东大会审批。

  六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

  公司基于业务开拓和长远发展的需要,制订了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

  (一)选择机制

  本公司在高级管理人员的选择上按照公司章程、《证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法》和《证券公司管理办法》规定的任职条件和选聘程序进行,所有高级管理人员必须具备丰富的证券业从业经验与专业知识。根据国内现行法规,公司高级管理人员任职资格需报经中国证监会批准。

  (二)考评与激励机制

  1、董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,公司董事会对经理人员的绩效评价是经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。

  2、董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

  (三)约束机制

  公司通过公司章程和各项内部规章制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

  总经理根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

  公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其相应责任。

  董事会定期向股东大会汇报本公司重大合同的签订、执行情况及公司年度财务预算、决算情况和公司年度报告。董事会必须保证报告的真实性。

  七、公司利用外部决策咨询力量的情况

  为使重大决策更加科学、合理,公司在经营管理中非常注重利用外部咨询力量。聘请薄熙成先生、梁英奇先生、杜兰库先生、刘福顺先生、王彩俊先生、郁子冲先生、万寿义先生和张绪生先生担任本公司独立董事,对本公司提供咨询和监督。

  八、公司设立以来董事、监事与高级管理人员的变动情况

  1999年9月26日,公司创立大会选举产生了本公司第一届董事会成员,具体包括常振明先生、王东明先生、李庚平女士、林初学先生、杨明辉先生、蒲坚先生、笪新亚先生、张佑君先生、史洁民先生、薄熙成先生、李如成先生、蒋群先生、周一敏先生、邬小蕙女士、梁英奇先生、赵兵先生、刘福顺先生、王彩俊先生和郁子冲先生共计19人,其中薄熙成先生为独立董事;选举产生了第一届监事会成员,具体包括股东代表张锦卫先生、苏玉民先生、王德祥先生、郭昭先生、秦永忠先生与职工代表蒲明书先生、吴玉明先生共计7人。

  1999年9月26日,公司第一届董事会第一次会议推举常振明先生为董事长;聘任王东明先生为总经理,李庚平女士、杨明辉先生、蒲坚先生和笪新亚先生4人为副总经理;聘任倪军女士为总会计师;聘任吕哲权先生和关梦珠女士担任董事会秘书。

  (一)董事变动情况

  1、2001年9月25日,公司2001年第一次临时股东大会同意赵兵先生辞去公司董事职务,同时选举杜兰库先生担任公司董事。

  2、2002年5月30日,公司2001年度股东大会同意李庚平女士和蒋群先生辞去公司董事职务,同时选举居伟民先生和樊虹国先生担任公司董事。

  3、2002年5月30日,公司2002年第二次临时董事会会议同意常振明先生辞去董事长职务,同时选举王东明先生担任公司董事长。

  4、2002年10月14日,公司2002年第一次临时股东大会同意林初学先生和蒲坚先生辞去公司董事职务。

  (二)独立董事变动情况

  1、2002年5月30日,公司2001年度股东大会选举梁英奇先生、杜兰库先生、刘福顺先生、王彩俊先生和郁子冲先生5人出任公司独立董事。公司独立董事由1人增至6人。

  2、2002年10月14日,公司2002年第一次临时股东大会选举万寿义先生和张绪生先生担任公司独立董事。公司独立董事由6人增至8人。

  (三)监事变动情况

  1、2002年5月30日,公司2001年度股东大会同意苏玉民先生、蒲明书先生和吴玉明先生辞去公司监事职务;同时选举股东代表卿虹女士,与职工代表大会推选的李庚平女士、张耀先生、雷勇先生和门军先生共同出任公司监事,公司监事由7人增至9人。

  2、2002年5月30日,公司2002年第二次临时监事会会议选举李庚平女士出任公司监事会召集人。

  (四)高级管理人员变动情况

  2002年5月30日,公司2002年第二次临时董事会会议决定王东明先生不再担任公司总经理职务,李庚平女士、杨明辉先生和蒲坚先生不再担任公司副总经理职务;同时聘任张佑君先生为公司总经理,德地立人先生、黄卫东先生和吴玉明先生为公司副总经理。

  九、董事、监事与高级管理人员履行诚信义务的限制性规定

  关于公司董事、监事与高级管理人员履行诚信义务的限制性规定详见招股说明书全文。

  第十一章 内部控制

  一、公司内部控制的建设

  公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在2001年1月中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》以后,公司按照《证券公司内部控制指引》的要求进一步完善了内部控制,并将把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。

  2001年4月,公司组织专门人员根据市场发展和监管的要求梳理了业务流程,同时聘请人力资源管理顾问根据业务流程重新进行了岗位设计。在设计过程中,公司和人力资源管理顾问充分考虑了岗位的职责、权限和岗位之间的制约关系,对各岗位的工作以《岗位说明书》的形式予以明确,并以此作为薪酬评定和激励的基础。

  2001年12月,公司对内部组织机构进行了调整,将投资银行总部、债券部、企业并购部合并为企业融资委员会,将网络小组和电脑部合并为信息技术中心,将研究开发部和金融小组合并为研究咨询部;新设风险控制部和总经理办公室,其中风险控制部专门负责公司经营中各种风险的量化和预警工作,总经理办公室负责各业务部门与职能部门之间的协调与沟通,保证公司各项经营决策的顺利执行;加强稽核部的力量和权限,明确稽核部直接归属董事会领导,使之充分发挥内部监督职能。

  2002年5月30日,公司2001年度股东大会审议通过了聘任5名独立董事、建立董事会专门委员会制度等议案,2002年10月14日,公司2002年第一次临时股东大会通过增聘两名独立董事的议案。这些措施进一步完善了公司法人治理结构,有助于提高公司决策的科学性和运作的规范性。

  公司在梳理业务流程和调整内部组织机构过程中,根据业务流程和风险控制的需要完善了公司内部的有关管理制度。

  二、公司内部控制的状况

  (一)公司的内部控制机制

  1、环境控制机制

  (1)公司的法人治理结构

  股东大会是公司的权力机构。公司每年按规定的时间召开股东年会,股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和公司章程的规定。为了充分保证股东的利益,公司在提前30日送发股东大会通知及审议提案后,还在召开股东大会前尽量征求股东的反馈意见,争取股东大会决议能够反应大多数股东的意愿。

  董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责。公司董事会现拥有六位独立董事,在此基础上董事会下设发展战略、提名和审计三个专业委员会,实行董事的内部分工。监事会是公司的内部监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

  公司总经理由董事会聘任,对董事会负责,主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议。

  (2)公司的授权控制

  公司的授权控制主要包括三个层次:在法人治理层面,公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权,建立公司的内部授权制度,确保公司各项规章制度得以贯彻实施;在部门层面,公司作为法人实体独立承担民事责任,各业务部门、各分支机构在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权;在人员层面,各业务人员在授权范围内进行工作,各项业务和管理程序遵从公司制定的各项操作规程。

  为了保证授权控制的有效性,公司对授权部门和人员建立了相应的反馈机制,授权期限不超过一年,以便及时修改或取消不适当的授权。

  (3)公司人力资源管理

  公司拥有完整的聘用、培训、考评、晋升和轮岗体系。目前公司已经完成了岗位设计方案,正在付诸实施。

  2、业务控制机制

  关于投资银行业务、自营业务、资产管理业务、经纪业务控制机制的有关内容参见本招股说明书摘要“第七章 发行人业务概况”,本节重点描述公司的内部防火墙机制。

  为了保证各项业务的顺利开展,防止内幕交易和操纵市场行为的发生,公司设置了由以下四个方面组成的内部防火墙机制:

  (1)组织机构防火墙

  针对投资银行、自营、经纪、资产管理、咨询等业务种类,公司分别设置了企业融资委员会、交易部、经纪业务总部、资产管理部和研究咨询部,各业务部门由不同的高级管理人员分管,相互之间在职能和业务上分工明确,办公场所适当隔离。

  (2)规章制度防火墙

  公司在原有规章制度的基础上,参照《证券公司内部控制指引》的有关要求,专门组织人员就包括防火墙在内的内部控制进行了完善,分别制定了各种业务部门之间在工作中的适度隔离制度,使防火墙机制在实施过程中具有明确的标准和依据。

  (3)资金财务防火墙

  公司的自营业务、经纪业务和资产管理业务在资金的管理、使用和财务核算上完全分开。客户交易结算资金、受托投资管理资金和公司自有资金分户管理、分开使用,在会计帐表上分开列示。目前公司实行集中结算制度,能有效避免客户交易结算资金、受托投资管理资金和公司自有资金相互占用的现象。

  (4)信息传播防火墙

  为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生,公司就部门间的信息传播设立了适度屏障原则;各部门对信息资源进行分类管理,就不同信息的共享范围作了相关规定;对因业务需要知悉内幕信息的人员,公司制定了严格的批准程序和监督措施。

  关于公司内部的防火墙机制见图11—1。

  3、资金管理控制机制

  (1)资金管理体系建设

  在2001年4月中国人民银行取消公司同业拆借资格以后,公司加强了资金管理体系的建设,明确资金的拆借、回购、质押贷款等业务由资金运营部负责,资金的筹集和运用需要经过资金运营部和计划财务部会签,规模较大的资金运作需要经过公司管理层集体决策。此外,公司还建立了资金业务的风险评估和监测制度,严格控制流动性风险。

  (2)公司的资金管理框架

  公司资金管理内容包括:客户交易结算资金和受托投资管理资金的存取、清算,公司营运资金的筹集和运用。

  4、财务会计控制机制

  公司设置了计划财务部来专门行使财务会计管理职能,依据《会计法》、《会计基础工作规范》和《金融企业会计制度》等法律法规制定了财务会计制度、会计工作操作流程,并针对各个风险控制点建立了会计控制系统。

  公司对下属各分支机构的会计部门实行垂直领导和主管会计委派制度,各营业部的财务负责人由公司计划财务部委派,财务部门在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责,重要岗位均建立了相互监督机制。

  公司一直注重对表外项目(如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等)的风险管理,对或有事项进行严密监控。

  此外,为了控制经营成本,公司在强化会计核算的同时,已经建立了预算管理体系,强化会计的事前控制,提高管理效率。

  5、信息系统控制机制

  公司设立了专门的信息技术中心来行使信息技术支持职能。为了保证电子信息系统的安全性、实用性和可操作性,公司制定了电子信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度,建立了电子信息系统的相互制约机制,其中包括公司系统技术人员独立于实际业务操作人员;公司计算机系统的日常维护及管理人员独立于会计、交易等部门人员;对操作系统的管理独立于对数据库系统的管理等。

  6、内部稽核控制机制

  公司设立了稽核部,负责对公司内部各部门进行全面稽核和对突发事件进行核查,监督内部控制制度的执行情况,以防范各种道德风险和政策风险。

  公司稽核部独立于公司各业务部门和各分支机构,直接对董事会负责。

  (二)公司的内部控制制度

  本公司内部控制制度由环境控制制度、业务控制制度、资金管理控制制度、会计系统控制制度、电子信息系统控制制度和内部稽核控制制度六个方面构成,基本涵盖了公司经营管理的各个环节,并普遍适用于公司每一位员工。随着我国证券市场监管环境的变化和本公司经营管理水平的不断提高,本公司还将根据自身经营状况、市场环境和政策环境的变化不断充实和完善内部控制制度,以保证制度的时效性和适应性。

  关于本公司内部控制制度具体情况详见招股说明书全文。

  三、公司内部控制的实施情况

  (一)内部控制机制的实施情况

  1、公司内部防火墙机制的实施情况

  为了有效地贯彻防火墙机制,公司已初步形成了“岗位、部门和稽核”三级监控体系。岗位级的监控主要通过具体业务岗位工作人员的自律和岗位间的相互制约来实施;部门级的监控主要通过有关防火墙机制的具体规章制度有效落实;稽核级的监控主要通过稽核部对业务实施监督反馈来实现。

  2、组织机构和岗位的实施情况

  在公司2001年底调整组织机构后,目前各部门已经正常运作。2002年4月公司新的岗位设置方案已经实施。整体来看,公司内部控制机制的实施状况良好。

  (二)内部控制制度的实施情况

  目前,公司的各项业务均已按照规范后的业务流程执行,各项管理制度全部得到贯彻实施。

  四、公司内部控制的改进和完善

  (一)同业拆借违规事件

  1、事件概况

  根据中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心中汇交发[1999]197号文件,公司从1999年12月21日起加入全国银行间同业拆借系统,可以参加全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易。

  公司在开展同业拆借业务过程中,对《证券公司进入银行间同业市场管理规定》(银发[1999]288号)存在理解上的偏差,自2000年6月以来,分别授权下属杭州庆春路、宁波和福州营业部与当地商业银行进行资金拆借活动。拆借资金主要用于调剂头寸。此后,除福州营业部尚未与当地商业银行发生资金拆借业务外,公司杭州庆春路和宁波营业部已与中信实业银行当地分支机构进行过多笔拆借业务。

  2001年4月3日,中国人民银行办公厅以银办发[2001]78号文件指出公司违反了《证券公司进入银行间同业市场管理规定》第四条“证券公司以法人为单位申请成为全国银行间同业市场成员,其分支机构不得进行交易”和第九条“凡经批准成为全国银行间同业市场成员的证券公司,必须通过该同业拆借中心提供的交易系统进行同业拆借”的规定。中国人民银行决定取消公司全国银行间同业拆借市场成员资格,并规定本公司自银办发[2001]78号文件下发之日起,公司只能由总部进行期限不超过一天的拆借活动,拆入资金余额不得超过其实收资本的80%,并在交易前向中国人民银行营业管理部备案。

  2、影响分析

  公司被中国人民银行取消同业拆借资格的事件,影响了公司调剂头寸的能力,同时也损害了公司“稳健经营”的市场形象。

  3、关于资金管理的完善措施

  中国人民银行的处罚决定引起了公司的高度重视。公司曾专门召开总经理办公会议对此事件进行反思,学习有关政策法规。公司董事长和总经理还曾就此事件在2000年度股东大会上向全体股东道歉。为了加强对资金业务的管理,公司实施了以下整改措施:

  (1)理顺资金管理授权体系:公司收回对下属营业部的资金拆借授权,所有资金业务责成资金运营部统一运作,不再允许分支机构从事拆借业务。

  (2)完善资金管理制度:公司责成资金运营部理顺业务流程、规章制度,并聘请了管理咨询公司进行指导,找出业务关键风险点,加强对风险环节的监控,规范业务制度。

  (3)建立资金运营部的人员责权体系,确定部门经理、业务人员的岗位职责。

  经过公司申请,2001年11月2日,中国人民银行以银办函[2001]866号文批准恢复公司银行间同业拆借市场成员资格,并核定公司最高拆入、拆出资金余额为16.6亿元。

  (二)通过专项审核完善的内控环节

  安永会计师事务所对公司内部控制进行了专项审核,发现以下方面存在疏漏,公司管理层经过核实后已经或准备采取相应的完善措施。

  1、关于公司与客户签订的帐户申请表及证券委托交易协议书

  安永会计师事务所在2002年3月13日向公司提供的内部控制评价报告曾包含对“与客户签订之账户申请表及证券委托交易协议书”的评价。在2002年7月再次审查时,安永会计师事务所发现公司大部分营业部对于客户账户开户申请及交易协议书的内部控制都有明显的改善,对A股客户均签订了委托交易协议书和一套预先设计好的标准化开户文件,但仍然有部分营业部在下列方面尚待改善:

  (1)开户申请表无经办人及复核人签名或营业部的法定公章;A股委托交易协议书及沪市所需的指定交易协议书无经办人签字或营业部的法定公章。

  (2)对于B股客户在公司开立的B股交易账户,安永会计师事务所仍发现部分营业部未与客户签订委托交易协议书及沪市所需的指定交易协议书,各营业部对B股开户申请表的格式及所需资料的要求尚未统一。

  为了避免潜在的交易纠纷和违反《证券法》及中国证监会颁布的有关条例,安永会计师事务所建议:公司与客户(包括A股和B股)按规定的程序签订有效的开户申请表及委托交易协议书,并补办以往帐户申请表及委托交易协议书中不齐全的手续。此外,公司亦应考虑对B股客户制定一份标准化的客户开户书(内含资料核对清单),以此复核客户的资料是否齐全。

  本公司管理层针对安永会计师事务所两次内部控制评价报告所反映的情况,对相关营业部进行了核查。本公司经过核查后认为,部分营业部于1998年以前只要求客户提供本人身份证和股东帐户卡,填写申请表格即可为其开户;在开立B股交易账户时,部分营业部未与投资者签订委托交易协议书及沪市的指定交易协议书。

  截至目前,上述问题尚未引起民事纠纷,也未对公司经营造成重大影响,但是可能给公司带来潜在的民事纠纷或经济损失。

  关于安永会计师事务所提出的有关委托交易开户手续不全的问题,本公司已从1998年以后开始对经纪业务加强规范管理。在开户时,公司除与客户签订委托交易协议书和沪市的指定交易协议书外,客户还需要办理其他相关手续。

  另外,公司在加强对营业部的管理过程中,严格新客户的开户手续,保证营业部与客户按规定程序填报开户申请表及签订委托交易协议书,防止新开户时再发生上述问题;同时,对以前遗留的帐户申请表及委托交易协议书不齐全之处,已要求各营业部逐步清理、补全。

  2、关于银行存款余额调节表的编制及跟进

  安永会计师事务所在2002年3月13日向公司出具的内部控制评价报告曾包含对“银行存款余额调节表的编制及跟进”的评价,在2002年7月再次审查公司的付款流程过程中,安永会计师事务所发现大部分营业部对编制银行存款余额调节表及跟进调节项目都有改善,但仍有部分营业部在编制银行存款余额调节表时,没有详细说明调节项目的性质,另有部分营业部的财务负责人虽然表示已按时复核银行存款余额调节表,但是并未在复核后的调节表上签章确认。

  安永会计师事务所认为,公司部分营业部财务负责人没有及时对银行存款余额调节表进行复核并签章确认,致使对每月检查和核对银行对账单及银行存款余额调节表的内部控制和相关的责任机制未能完全充分发挥实际作用。为了加强财务管理力度,安永会计师事务所建议公司对每月的银行对账单和银行存款余额调节表应制定统一的格式并要求相关的负责人员对调节项目的性质作出说明、签章确认,并及时跟进。

  本公司管理层认为,公司制定的财务管理制度明确规定由专人负责每日查询银行存款实际余额,及时编制银行存款头寸表;月末核对银行对帐单,编制银行存款余额调节表,查清未达帐项的原因。部分营业部在实际执行过程中存在一些不规范行为,主要体现为尽管编制了银行存款余额调节表,但营业部财务负责人未能及时复核和签章确认。

  本公司管理层认为,上述行为虽然不能给公司直接造成风险,但是由于未能充分发挥内部控制的作用,使得资金管理缺少了一个重要的监督环节,增加了差错概率。

  根据安永会计师事务所的报告,公司将在核查的基础上加强财务制度的落实工作,一方面要求营业部及时编制银行存款余额调节表,另一方面加强复核审阅和签章确认环节的管理,对于少数仍未改善的营业部,本公司已经下达书面通知,令其限期改正。

  3、关于对证券代理交易佣金的管理

  安永会计师事务所在2002年3月13日向公司提交的内部控制评价报告指出公司部分营业部对股票投资者有佣金价格优惠行为。2002年4月5日,中国证监会发布了《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》,证券交易佣金实行最高上限向下浮动制度。安永会计师事务所发现目前公司各营业部根据各自情况制定佣金比例,公司总部并未针对此项政策的变更制订统一的佣金管理制度。

  安永会计师事务所认为,如果没有统一的佣金管理制度,将对公司整体管理及控制证券代理交易业务的经营成果构成影响,各营业部可能为吸引客户而降低佣金比例,导致公司整体利润率下降和内部恶性竞争。

  基于以上原因,安永会计师事务所建议公司建立并落实一套严格和规范的佣金控制制度,用以控制证券代理交易业务的经营成果,并加强管理层对营业部盈利能力的控制。

  本公司管理层认为,根据2002年4月25日中国证监会有关负责人就调整佣金标准问题接受记者专访的精神,中国证监会认为证券公司和营业部均可作为备案主体,即营业部也可以直接到中国证监会驻当地派出机构办理佣金价格标准备案。鉴于各地不同的市场竞争环境,公司要求各营业部根据当地市场情况,分别制定相应的价格标准,各营业部的佣金价格标准经公司审查批准后分别向中国证监会驻当地派出机构办理备案。

  截至目前,各营业部所制定的佣金收费标准未给公司带来重大经营风险,也未给业务造成重大损失。

  公司下属营业部分布在国内近二十个省市,市场环境存在较大差异,为了保证公司制定佣金管理制度的有效性和合理性,公司需要与各营业部反复协商。目前,公司正在制定统一的佣金管理制度,对公司各营业部确定佣金价格的程序和备案手续进行规范。

  主承销商认为:安永会计师事务所的内部控制评价报告对中信证券提出的问题真实、准确,并得到了中信证券管理层的认同;中信证券管理层针对安永会计师事务所的内部控制评价报告所提出的问题采取的有关改进措施得当;中信证券完善了内部控制的有关环节,上述改进措施的实施取得了相应的效果。

  五、公司内部控制的运行效果

  目前,公司已就安永会计师事务所对公司内部控制进行专项审核过程中发现的若干问题采取了适当的措施予以完善。公司未发现在内部控制结构和运作方面存在重大薄弱环节,未再发生其他重大内部控制失误事件。公司内部控制运行良好。

  六、国际会计师关于本公司内部控制的评价意见

  安永会计师事务所对本公司的内部控制进行了审核,并出具了专项评价意见。以下为2002年7月29日安永会计师事务所出具的中信证券内部控制评价意见:

  “我们审计了中信证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)按国际会计准则编制的截至二零零一年十二月三十一日止三个会计年度及截至二零零二年六月三十日止半年的会计报表,并于二零零二年七月二十九日出具了无保留意见的审计报告。在审计的过程中,我们评估了一些内部控制关键领域,例如证券代理业务、投资风险控制及管理和会计系统及核算方法等方面,此项工作旨在帮助我们确定实质性测试的性质、时间、范围,以对贵公司的整体会计报表发表意见,而不是专为发现内控缺陷、找出欺诈或者其它舞弊行为而实施的。由于审计工作本身的局限性,我们不可能了解贵公司内部控制制度的全部内容,因而未必能找出所有内部控制制度的弱点及可能或已经造成的影响,亦非对内部管理及控制结构作出保证。

  以上对内部控制的评估,不一定能揭示内控方面全部有可能出现的重大薄弱环节,所谓重大的薄弱环节是指在设计和运作中一个或多个内部控制结构不能减少因错误或违规而产生的风险,并且其金额可能会对经审计的会计报表产生重大影响,但这些问题是贵公司的工作人员在正常执行其职责过程中所不能及时发现的。在审计过程中,我们并未发现内部控制结构和运作方面包含此类重大薄弱环节。此外,我们就贵公司有待完善的内控环节已提出改进建议,并已得到贵公司认可并提出改进方案”。

  七、主承销商关于本公司内部控制的评价意见

  主承销商认为:中信证券长期以来一直致力于建立良好的内部控制。2000年1月中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》以后,中信证券在对机构设置、业务流程、风险控制点进行全方位的审视以后,调整了公司的组织机构、理顺了业务流程、突出了风险控制点,重新建立健全了公司的内部控制体系。目前中信证券内部控制已初步形成环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制六大系统,基本符合《证券公司内部控制指引》的要求,未发现在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。

  中信证券于2001年4月30日被取消全国银行间同业拆借市场成员资格(银办发[2001]78号)的事件,说明当时中信证券在授权控制和资金控制方面存在一定的缺陷。此后,中信证券已认真采取了专项整改措施,完善了公司的授权控制和资金控制制度,专项整改工作取得了较好的效果。因此,2001年11月2日,中国人民银行以银办函[2001]866号文件恢复了中信证券全国银行间同业拆借市场成员资格。

  图11—1 公司内部防火墙机制图(见附图)

  第十二章 主要财务会计资料

  一、法定审计与补充国际审计的差异说明

  本公司聘请北京天华会计师事务所对公司近三年又一期的法定财务报告进行了审计,出具了天华审字[2002]第278号《审计报告》;同时,本公司还聘请了安永会计师事务所对公司近三年又一期按照国际会计准则编制的补充财务报告进行了审计,出具了《国际审计师报告》。关于两份审计报告的差异说明如下(法定审计报告和补充国际审计报告全文参见招股说明书附录一和附录二):

  (一)法定审计报告与补充国际审计报告的差异调节表

  1、净利润差异调节表 单位:人民币元

  2、股东权益差异调节表 单位:人民币元

  (二)按照中国会计准则和国际会计准则编制财务报表的差异说明

  1、按照中国会计准则编制的会计报表,报废的固定资产要直到实质上已被处理才能计入损益帐内。按照国际会计准则,固定资产一旦被认定为需要报废便要计入当期损益帐内。

  2、按照中国会计准则,委托资产管理收入于与委托单位结算时,属于公司收益的部份一次性地计入当期损益。按照国际会计准则,委托资产管理收入应按权责发生制计入有关年度的损益帐内。

  按照中国会计准则,向委托资产管理客户收取的委托资金已记录于本公司按中国会计准则编制的会计报表的流动负债中,而本公司替此等客户投资的受托资产及剩余仍未投资的现金余额亦已分别记录于本公司按照中国会计准则编制的会计报表的流动资产中。

  按照国际会计准则,上述的受托资产及剩余仍未投资的现金余额应被视为该些委托资产管理客户的资产,不反映于本公司按照国际会计准则编制的会计报表中,因此,本公司按照国际会计准则编制的会计报表中的资产负债表并没有包括上述的受托资产及剩余仍未投资的现金余额和相关的委托资金。

  3、按照中国会计准则,长期投资中上市公司投资按历史成本记帐,按照国际会计准则,长期投资中的上市公司投资按公允值入帐,因此存在差异。

  4、按照中国会计准则,自营证券按历史成本入帐,每季度末,按成本与市价孰低法计提自营证券跌价准备,对于成本高于市价的部分计入自营证券跌价损失,对于成本低于市价的部分,不做帐务处理;按照国际会计准则,自营证券按历史成本入帐,在对外公布报表时按公允值调整,公允值按市价确定,对于成本(跨期持有的证券为上期公允值)高于公允值的部分冲减自营证券销售收入,对于成本(跨期持有的证券为上期公允值)低于公允值的部分计入自营证券销售收入,因此存在差异。

  5、税项调整主要乃上述1至4项所带来的递延税项影响。

  6、按照中国会计准则,利润分配方案经董事会通过后,即可作为期后事项调整会计报表;按照国际会计准则,利润分配方案需经股东大会通过后,方能做帐务处理。

  二、简要会计报表

  北京天华会计师事务所对本公司近三年又一期的法定财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告(天华审字[2002]第278号)。该事务所认为:“会计报表符合《企业会计准则》、《金融企业会计制度》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日的财务状况及1999年度、2000年度、2001年度和2002年1—6月的经营成果和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则”。

  以下是公司的简要资产负债表、简要利润表及利润分配表和简要现金流量表,它们均摘自公司法定审计报告(天华审字[2002]第278号)。投资者若想详细了解本公司最近三年来的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读招股说明书附录一。

  简要资产负债表(见附表)

  简要利润表(见附表)

  简要现金流量表(见附表)

  资产减值准备明细表(见附表)

  三、主要会计政策

  (一)会计制度:本公司执行《企业会计准则》,证券经营业务执行《金融企业会计制度》,其他业务执行《企业会计制度》。

  (二)汇总会计报表的编制方法:本年度参加汇总会计报表的单位为公司及其下属40家证券营业部。汇总会计报表的编制以所属单位的个别会计报表为基础,并对公司内部事项进行抵消。

  (三)客户交易结算资金会计核算方法:

  1、公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款,全额存入公司指定的银行账户,同时确认为一项负债,与客户进行相关的结算。

  2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券,与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额,按清算日买卖证券成交价的差额,加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金;如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额,按清算日买卖证券成交价的差额,减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

  3、公司代理客户买卖证券的手续费收入,在与客户办理上述买卖证券款项清算时确认收入。

  4、公司于每年6月末按规定向客户统一结息时,增加客户交易结算资金。

  (四)坏账核算方法:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收账款,或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款确认为坏账。坏账损失的核算采用备抵法,坏账准备按期末应收款项扣除应收认购新股占用款、差旅费、备用金以及一年以内的应收款项后余额的5‰计提。

  (五)自营证券核算方法:自营证券采用成本法计价,按股票、基金、国债、企业债分品种进行会计核算。买入证券记入“自营证券”科目,卖出证券记入“证券销售”科目,销售差价记入“自营证券差价收入”科目,以加权平均法结转自营证券成本。

  (六)自营证券跌价准备:每季度末,公司按自营证券成本与市价孰低的原则计提自营证券跌价准备。

  (七)代理发行证券业务会计核算方法

  1、对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务,公司在收到代发行人发售的证券时,按承购价同时确认为一项资产和一项负债。发行期结束后,如有未售出的证券,按承购价转为公司的自营证券或长期投资。代发行证券的手续费收入,于发行结束后与发行人结算发行价款时确认收入。

  2、对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务,公司在收到代发行人发售的证券时,按委托方约定的发行价格同时确认为一项资产和一项负债。发行期结束后,如有未售出的证券,按约定的发行价格转为公司的自营证券或长期投资。代发行证券的手续费收入,于发行结束后与发行人结算发行价款时确认收入。

  3、对于以代销方式进行代理发行证券的业务,公司在收到代发行人发售的证券时,按委托方约定的发行价格同时确认为一项资产和一项负债。代发行证券的手续费收入,于发行结束后,与发行人结算发行价款时确认收入。

  (八)代兑付债券核算方法:公司接受委托对其发行的债券到期进行兑付时,手续费收入于代兑付债券业务基本完成,与委托方结算时确认收入。

  (九)资产管理业务:指公司接受委托负责经营管理受托资产的业务。公司受托经营管理资产,按实际受托资产的款项,同时确认为一项资产和一项负债;对受托管理的资产进行证券买卖,按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期,公司与委托单位结算时,按合同规定比例计算的应由公司享有收益确认当期收益。

  (十)长期投资减值准备:公司于每年年度终了,如发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的,按长期投资预计可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  (十一)固定资产减值准备:公司于每年年度终了,如发现由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

  (十二)在建工程减值准备:公司于每年年度终了,如发现由于工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工,或所建项目在性能上、技术上已经落后等发生减值的情形,对在建工程计提在建工程减值准备。

  (十三)无形资产减值准备:公司于每年年度终了,如发现由于某项无形资产已被其他新技术所代替,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值,或某项无形资产已超过法律保护期限并且已不能为企业带来经济利益等情形导致无形资产账面价值高于其可收回金额的,按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

  (十四)交易席位费、长期待摊费用摊销方法:交易席位费按10年受益期平均摊销;开办费于开业时一次性记入当期费用;租入固定资产改良支出中的装修费支出,租赁期超过5年的按5年摊销,其他支出按租赁期摊销;固定资产修理支出在修理间隔期内分期平均摊销;其他长期待摊费用项目按费用项目的受益期平均摊销。

  (十五)收入确认原则:自营证券销售收入按月对已经销售的品种做差价收入的结转,年度终了库存证券成本高于市场价值时,按其差额计提自营证券跌价损失。证券发行收入在发行项目完成后一次结转收入;代买卖证券手续费收入在取得手续费收入时确认,2002年5月1日之前手续费按成交金额的一定比例收取:A股,3.5‰;B股,6‰(上海证券交易所)或4.3‰(深圳证券交易所);债券2‰;基金2.5—3.5‰;回购0.1—1.5‰;2002年5月1日之后根据中国证券监督管理委员会《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》,A股、B股、证券投资基金的交易佣金实行最高上限向下浮动制度,佣金收取比例为不高于证券交易金额的3‰,不低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等;债券佣金收取比例为交易额的2‰,回购佣金收取比例为交易额的0.1—1.5‰。委托资产管理业务于合同到期与委托单位结算收益时,按合同规定比例计算的应由公司享有收益,确认为当期收益。

  (十六)一般风险准备计提标准及管理办法:公司从1999年开始按当年实现税后利润的10%计提一般风险准备金,用于先于盈余公积之前弥补亏损。

  四、报告期公司选用会计政策、会计估计变更的说明

  (一)1999年公司自营证券减值准备按公司当年产生的证券销售差价收入的5%计提;2000年、2001年及2002年1—6月,自营证券减值准备变更为将期末自营证券成本高于市价的部分,按股票、基金、债券和其他分类计提。

  上述会计政策变更已采用追溯调整法,会计政策变更的累计影响数为8,735,619.68元,由于会计政策变更调增了1999年度净利润5,807,451.13元,调减了1999年初留存收益14,543,070.81元。

  (二)1999年度、2000年度公司开办费于开业后5年内摊销,2001年、2002年1—6月公司开办费摊销变更为在开业时一次性计入当期损益。

  上述会计政策变更已采用追溯调整法,会计政策变更的累计影响数为5,669,601.14元,由于会计政策变更调减了1999年初留存收益4,900,659.60元,调增了1999年度净利润1,089,929.40元,调减2000年度净利润1,858,870.94元。

  (三)2001年7月起,本公司将固定资产中营业用房和非营业用房折旧年限分别由30年和35年变更为20年。

  上述会计估计变更已采用未来适用法,由于会计估计变更调减了2001年度净利润979,761.15元;调减2002年1-6月净利润1,223,519.02元。

  五、利润形成情况

  (一)营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因

  本公司营业收入主要来源于手续费收入、自营证券差价收入、委托投资管理收益、证券发行收入、金融企业往来收入和其他业务收入,这些收入都与我国证券市场有着紧密的联系。2000年上证指数从1366.58点上升到2073.48点,涨幅为51.73%;2001年上证指数从2073.48点下跌至1645.97点,跌幅为20.62%。1999年度、2000年度和2001年度,本公司营业收入分别为103,036.23万元、227,832.59万元和190,094.38万元,这反映了本公司的营业收入水平与我国证券市场的涨跌情况呈现正相关。

  1999年度、2000年度和2001年度本公司的利润总额分别为59,997.83万元、141,900.76万元和83,243.76万元,具体变化主要原因如下:

  1、2000年利润总额比1999年增加81,902.93万元,增幅为136.51%,主要原因是2000年我国沪、深股市的股票价格指数上升逾五成,本公司抓住这一机遇,扩充了各项业务,使得本公司各项营业收入增加。

  (1)手续费收入增加23,720.00万元,主要是由于2000年我国股票市场上涨,本公司营业部交投活跃,成交量增大,同时营业部的数量有所增加,使得代买卖证券手续费收入增幅较大;

  (2)自营证券差价收入增加72,310.14万元,主要是由于本公司自营规模扩大和2000年我国股票市场上涨,使得本公司自营股票差价收入增幅很大;

  (3)委托投资管理收益增加14,338.04万元,主要是由于本公司资产管理规模扩大和2000年我国股票市场上涨,使得本公司委托资产管理收益增幅较大;

  (4)证券发行收入增加6,231.63万元,主要是由于本公司2000年股票承销项目较1999年有所增加,证券发行收入相应增加;

  (5)金融企业往来收入增加7,775.41万元,主要是由于资产管理金额和客户保证金增加,使得本公司银行存款利息收入和清算机构存款利息收入增加;

  (6)利息支出增加3,454.20万元,主要是由于客户保证金的增加,使得本公司客户保证金利息支出增加;

  (7)营业费用增加27,683.00万元,主要是:

  A、由于本公司员工人数增加,同时提高了员工待遇,导致工资的增幅较大;

  B、随着营业部数量的增加,使得本公司的房屋租赁费增加;同时,对新增的营业部进行装修,使得长期待摊费用增加。

  (8)营业税金及附加增加9,601.43万元,主要是由于本公司各项营业收入增加,使得公司计税收入上升。

  2、2001年利润总额比2000年减少58,657.00万元,减少了41.34%,主要原因是2001年下半年开始,我国股票市场的持续下跌,而且跌幅较大,市场比较低迷。

  (1)手续费收入减少7,001.83万元,主要是由于2001年下半年我国股票市场下跌,本公司营业部交投清淡,成交量减少,使得代买卖证券手续费收入减少;

  (2)自营证券差价收入减少61,646.29万元,主要是由于2001年我国股票市场下跌,使得本公司自营股票差价收入大幅减少;

  (3)证券发行收入增加5,385.39万元,主要是由于本公司2001年承销项目平均收费标准较2000年提高,发行收入相应增加;

  (4)金融企业往来收入增加19,231.03万元,主要是由于2001年上半年我国股票市场行情较好,委托资产管理金额和客户保证金增加,2001年下半年行情逐渐低迷,客户保证金和受托投资管理资金规模逐步萎缩,但全年的总体规模比上年有所增加,所以本公司银行存款利息收入和清算机构存款利息收入出现增长;

  (5)利息支出增加6,719.48万元,主要是由于2001年上半年客户保证金的增加,使得本公司客户保证金利息支出相应增加;

  (6)提取自营证券跌价损失增加11,669.50万元,主要是由于我国股票市场2001年下半年持续下跌,使得本公司自营证券市值低于投资成本;

  (7)营业费用增加16,672.00万元,主要是:

  A、由于本公司员工人数增加,导致工资的增幅较大;

  B、2001年深圳总部承租中民时代广场房产和营业部数量的增加,使得本公司的房屋租赁费增加;同时,对租入的房产和新增的营业部进行装修,使得长期待摊费用增加。

  (8)营业税金及附加减少6,187.17万元,主要是由于本公司营业收入减少,使得公司计税收入下降,同时,从2001年1月1日起,本公司营业税税率下降一个百分点。

  (二)业务收入的主要构成

  1、手续费收入

  手续费收入在本公司营业收入中占较大的比例,2002年1-6月、2001年度、2000年度和1999年度,手续费收入分别占本公司营业收入的38.06%、25.26%、24.15%和30.38%。

  (1)本公司近三年及2002年1—6月手续费收入明细列示如下:

  类 别 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  代买卖证券手续费收入 161,023,907.53 476,092,217.59 545,285,485.03 308,708,328.66

  代兑付债券手续费收入 37,152.00 788,091.01 61,104.64 1,596,083.69

  其 他 963,722.57 3,337,543.61 4,889,525.60 2,731,706.26

  合 计 162,024,782.10 480,217,852.21 550,236,115.27 313,036,118.61

   2002年1—6月手续费收入有较大幅度减少,主要原因是:1由于本期股市行情欠佳,交易量减少;2自2002年5月1日起证券交易手续费收取标准实行最高上限向下浮动制度,对手续费收入也有一定影响。

  (2)手续费收入按各省市汇总的明细列示如下:

  省市名称 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

    营业部 金 额 营业部 金 额 营业部 金 额 营业部 金 额

    数量 数量 数量 数量

  北京市 5 23,557,673.38 4 68,267,417.90 4 106,623,209.30 2 54,306,586.36

  上海市 9 44,806,077.67 9 166,196,154.01 10 171,759,858.90 12 114,022,860.21

  天津市 2 7,483,734.26 2 19,495,670.96 4 34,178,006.70 4 19,234,208.13

  重庆市 1 2,081,277.82 1 6,413,029.32 1 18,873,026.36 1 10,303,177.78

  广东省 3 18,202,920.15 3 61,284,169.74 3 61,257,981.24 3 34,505,167.02

  辽宁省 2 5,537,526.13 2 19,931,601.11 2 22,497,485.13 1 14,271,816.66

  江苏省 6 23,077,384.91 5 47,865,528.82 4 61,314,499.10 4 31,128,707.44

  湖北省 1 2,732,187.51 1 6,280,606.04 1 14,353,231.76 1 7,156,751.24

  山东省 4 14,261,042.55 4 42,683,120.58 4 35,802,771.65 3 19,835,571.73

  浙江省 2 8,994,943.48 2 24,856,866.47 2 21,442,046.99 1 8,271,272.04

  云南省 1 1,763,857.15 1 1,754,866.89 — — — —

  陕西省 1 2,295,760.87 1 5,518,352.68 1 2,133,998.14 — —

  四川省 1 2,858,921.54 1 3,970,689.47 — — — —

  福建省 1 2,408,455.60 1 3,780,145.69 - - - -

  安徽省 1 1,963,019.08 1 1,919,632.53 - - - -

  合 计 40 162,024,782.10 38 480,217,852.21 36 550,236,115.27 32 313,036,118.61

  (3)最近三年,本公司在经纪业务中存在降低手续费比例等优惠行为,本公司营业部降低手续费比例的行为是以在电脑上直接调低手续费率的方式进行的,并且已经在财务帐上进行了真实、完整的反映。本公司的经纪业务手续费优惠金额在1999年、2000年和2001年分别为0.27亿元、0.83亿元和1.39亿元,分别占当年经纪业务手续费收入的7.94%、13.11%和22.46%。

  (4)主承销商经过核查后认为:“A、在现有的核查范围内,中信证券经纪业务在报告期内存在降低交易手续费比例等优惠行为。中信证券营业部降低手续费比例的行为是以在电脑上直接调低手续费率的方式进行的,并且已经在财务帐上进行了真实、完整的反映。中信证券的经纪业务手续费优惠金额在1999年、2000年和2001年分别为0.27亿元、0.83亿元和1.39亿元,分别占当年经纪业务收入的7.94%、13.11%和22.46%。B、中信证券的上述行为不符合中国证监会《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》的相关规定,也与上海证券交易所《关于重申会员单位必须严格执行证券交易收费标准的通知》和深圳证券交易所《关于重申遵守交易佣金规定的通知》相关规定不符。但是,根据中国证监会、国家计委、国家税务总局于2002年4月4日发布的《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》,自2002年5月1日起,在符合《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》规定的幅度内,降低交易手续费比例的情况将不再视为违规行为。C、中信证券的上述不规范行为不应构成本次发行上市的实质性障碍”。

  2、自营证券差价收入

  自营证券差价收入在本公司营业收入中占有较大的比例,2002年1-6月、2001年度、2000年度和1999年度,自营证券差价收入分别占本公司营业收入的16.03%、25.62%、48.44%和36.92%。

  本公司最近三年以来自营证券差价收入明细列示如下:

    类 别 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

  自营股票差价收入 16,270,889.23 439,187,591.86 1,066,318,718.12 365,689,086.89

  自营国债差价收入 -2,265,868.35 13,714,385.79 9,495,078.88 13,335,481.53

  自营基金差价收入 -550,067.56 4,758,638.23 5,328,597.74 -17,953.64

  自营其他证券差

  价收入 54,783,406.64 29,402,862.06 22,383,934.77 1,418,274.17

  合 计 68,238,359.96 487,063,477.94 1,103,526,329.51 380,424,888.95

  (1)自营证券差价收入2002年1-6月有较大幅度减少,主要原因是本期新股发行量减少且发行方式改变,二级市场股票行情下跌,使得自营股票差价收入有较大幅度减少。

  (2)自营证券差价收入2001年度较2000年度减少55.86%,主要原因是2001年下半年新股发行量减少,二级市场股票行情下跌,使得自营股票差价收入较2000年减少627,131,126.26元。

  3、委托投资管理收益

  委托投资管理收益在本公司营业收入中占有一定的比例,2002年1-6月、2001年度、2000年度和1999年度,委托投资管理收益分别占本公司营业收入的0.69%、15.12%、9.87%和7.90%。

  本公司最近三年以来委托管理收益明细列示如下:

    类 别 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年

  委托投资管理收益 2,950,790.61 287,383,396.21 224,794,043.94 81,413,657.29

  (1)委托投资管理收益2002年1-6月有较大幅度减少,主要原因是本公司2002年1-6月受托资金规模减少,同时由于市场情况的改变,受托资金收益率下降,故委托投资管理收益有较大幅度减少。

  (2)委托投资管理收益2000年度较1999年度增长176.11%,主要原因是本公司2000年委托投资管理规模增大,同时2000年股市行情较好,故委托投资管理收益增幅较大。

  (3)截至2002年6月30日,公司受托资金总额为26.86亿元,其中前十大客户委托管理的资金为14.25亿元,占受托资金总额的53.05%。2002年6月30日,公司受托资金投资于股票、基金、债券的比例分别为3.84%、6.53%、48.39%,其余部分为货币资金。

  (4)本公司在1999年、2000年存在保底收益的受托资产,2001年对资产管理业务进行了全面的清理和规范,截至2001年底已经不存在保底收益的资产管理业务。

  (5)本公司原来存在的保底收益的受托资产,保底收益支付按照协议约定的收益支付给客户,相应冲减资产管理收入。

  (6)本公司受托资金和受托收益的支付真实、完整地记录在公司帐上。

  (7)主承销商经过核查后认为:“在核查范围内,A、中信证券在1999年—2001年之间存在承诺保底收益的受托资产,2001年6月,中信证券逐步对承诺收益保底的资产管理业务进行清理规范。2002年以来,未发现中信证券存在保底收益的受托资产。B、截至1999、2000、2001年底及2002年6月30日,中信证券资产管理业务中的前十大客户委托管理的资金总额为12.85亿元、9.25亿元、17.98亿元、14.25亿元,分别占同期受托资金总额的34.16%、16.91%、48.54%、53.05%。受托资金主要用于投资股票、债券。C、中信证券报告期内存在保底收益的受托资产,保底收益支付按照协议约定的收益支付给客户,相应冲减资产管理收入。D、尚未发现中信证券受托资金和受托收益的支付没有真实完整的记录在财务帐上的行为”。

  4、证券发行收入

  证券发行收入在本公司营业收入中占一定的比例,2002年1-6月、2001年度、2000年度和1999年度,证券发行收入分别占本公司营业收入的7.01%、9.74%、5.76%和6.69%。

  本公司最近三年以来证券发行收入明细列示如下:

    类 别 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  股票发行收入A股 9,787,480.00 148,493,790.32 104,810,791.57 49,681,001.72

  股票发行收入B股 — — — —

  国债发行收入 4,830,100.00 7,703,450.00 496,000.00 9,597,748.49

  基金发行收入 — 3,935,986.90 — —

  分销收入 1,256,532.60 4,989,479.00 — —

  其他 13,978,824.96 19,961,634.11 25,923,658.19 9,635,400.96

  合 计 29,852,937.56 185,084,340.33 131,230,449.76 68,914,151.17

  (1)证券发行收入2002年1—6月有较大幅度减少,原因是本期承销项目较2001年同期有所减少,发行收入相应减少。

  (2)证券发行收入2001年度较2000年度增长41.04%,原因是2001年承销项目收费标准较2000年有所提高,发行收入相应增加。

  (3)本公司认为在最近三年来不存在承销佣金返还行为。

  (4)主承销商经过核查后认为:“在现有核查范围内,没有证据表明中信证券存在承销费返还情况”。

  5、金融企业往来收入

  金融企业往来收入在本公司营业收入中占较大的比例,2002年1-6月、2001年度、2000年度和1999年度,金融企业往来收入分别占本公司营业收入的31.98%、22.17%、10.06%和14.70%。

  本公司最近三年以来金融企业往来收入明细列示如下:

    类 别 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  银行存款利息收入 118,883,402.02 218,303,775.92 122,228,587.54 90,414,416.68

  清算机构存款利息收入 17,264,871.26 203,192,016.19 106,956,885.95 61,016,920.38

  其他利息收入 — — — —

  合 计 136,148,273.28 421,495,792.11 229,185,473.49 151,431,337.06

  金融企业往来收入2001年度较2000年度增长83.91%,主要原因是2001年上半年股市行情较好,客户保证金及委托资产管理资金增幅较大;2001年下半年市场行情逐渐低迷,客户保证金及委托资产管理资金逐渐缩小,至年末客户保证金及委托资产管理资金降至最低。所以,本公司2001年末客户保证金及委托资产管理资金减少,但2001年度金融企业往来收入仍然增长较大。

  6、本公司营业收入的具体构成如下图所示:

  (三)营业支出的主要构成

  本公司营业支出主要包括利息支出、营业费用和营业税金及附加,2002年1-6月、2001年、2000年和1999年营业支出分别为26,483.10万元、118,867.22万元、85,776.06万元和44,332.95万元。近三年来营业支出增幅较大,主要因为随着公司业务规模的扩大,利息支出中“客户利息支出”和营业费用中“工资”等相关费用的增幅较大。近三年主要营业支出具体情况如下:

  1、利息支出

  本公司最近三年以来利息支出明细列示如下:

  类 别 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  客户利息支出 30,490,854.50 147,941,546.26 80,315,104.56 46,181,636.08

  其他利息支出 — — 431,625.39 23,119.76

  合 计 30,490,854.50 147,941,546.26 80,746,729.95 46,204,755.84

  (1)利息支出2002年1-6月有较大幅度减少,主要原因是本期客户保证金减少和本期利率降低,支付客户利息减少。

  (2)利息支出2001年度较2000年度增加83.22%,主要原因是2001年上半年客户保证金增加,相对应的利息支出较2000年有较大幅度的增长。

  2、营业费用

  本公司最近三年以来营业费用中前十大费用明细如下:

  项 目 2002年1-6月 项 目 2001年 项 目 2000年 项 目 1999年

  工资 66,584,484.59 工资 213,972,334.56 工资 188,743,018.68 工资 60,420,124.53

  租赁费 54,057,234.33 租赁费 108,684,752.07 租赁费 73,952,552.86 租赁费 48,199,149.39

  折旧费 41,229,336.63 折旧费 66,868,340.68 折旧费 44,424,102.86 折旧费 37,531,118.67

  长期待摊摊销 19,859,987.52 长期待摊摊销 48,727,731.91 差旅费 27,784,521.15 长期待摊摊销 17,946,214.92

  公杂费 16,647,412.96 公杂费 37,380,936.89 长期待摊摊销 26,677,956.11 差旅费 15,782,089.78

  职工福利费 9,320,518.44 差旅费 35,769,191.39 职工福利费 26,307,894.66 邮电费 15,343,717.44

  差旅费 9,257,521.29 咨询费 33,206,627.66 公杂费 24,268,185.44 上交管理费 15,000,000.00

  邮电通讯费 8,450,146.41 职工福利费 30,080,676.45 咨询费 19,677,262.15 公杂费 9,667,388.30

  业务招待费 6,966,181.98 业务招待费 21,349,277.64 邮电通讯费 18,905,434.92 业务招待费 8,457,058.30

  劳动保险金 6,483,105.48 邮电通讯费 20,911,068.32 业务招待费 13,512,689.73 职工福利费 8,278,148.83

   (1)2001年度营业费用较2000年度增加166,719,958.35元。主要原因是:

  12001年人员增加,导致工资费用增加25,229,315.88元;

  22001年深圳总部承租中民时代广场房产及营业部数量的增加,使房屋租赁费增加34,732,199.21元;

  3固定资产增加使折旧费增加22,444,237.82元;

  4长期待摊费用摊销增加22,049,775.80元,主要是租入房屋装修费增加。

  (2)公司2001年度以现金方式支付的营业费用为541,184,984.89元,以各种摊销和计提方式产生的营业费用为215,979,736.51元。

  3、营业税金及附加

  本公司最近三年以来营业税金及附加明细列示如下:

  项 目 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  营业税 17,351,848.91 103,601,339.27 163,977,332.15 70,260,568.44

  城建税 594,677.79 2,638,322.11 3,156,266.17 2,891,732.79

  教育费附加 450,347.56 2,267,266.64 3,150,479.70 1,364,815.59

  其他 88,513.86 209,309.73 303,826.40 56,529.44

  合 计 18,485,388.12 108,718,238.75 170,587,904.42 74,573,646.26

  (1)营业税金及附加2002年1-6月有较大幅度减少,主要原因是由于2002年1-6月计税收入下降,且营业税税率下降一个百分点。

  (2)营业税金及附加2001年度较2000年度下降36.27%,主要原因是由于2001年计税收入下降,且营业税税率下降一个百分点。

  (四)投资收益

  本公司最近三年以来投资收益明细列示如下:

  类 别 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  股权投资收益成本法 12,786,046.16 13,623,939.44 13,091,006.89 11,456,404.00

  股权投资收益权益法 - - 4,847,786.57 -

  股权转让收益 - 95,112,006.88 32,438,254.18 -

  基金投资收益 2,859,400.00 22,823,807.70 7,151,507.80 -

  债券投资收益 6,095,482.78 2,543,038.00 542,643.20 2,209,739.06

  合 计 21,740,928.94 134,102,792.02 58,071,198.64 13,666,143.06

  (1)投资收益2002年1-6月有较大幅度减少,主要原因是2001年度转让已上市的法人股产生较大的投资收益,而本期无法人股转让。 (下转第18版)

  (2)投资收益2001年度较2000年增加130.93%,主要原因是2001年收到基金分红派息和转让了已上市法人股,其中转让安徽合力产生投资收益59,879,524.98元;转让冀东水泥产生收益38,098,070.98元;转让首创股份产生收益4,337,750.00元;转让江苏悦达产生收益6,764,167.80元;拍卖其他法人股,产生收益-16,780,223.60元;收到基金投资分红派息22,823,807.70元。

  (五)营业外收入

  本公司最近三年以来营业外收入明细列示如下:

  类 别 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  固定资产清理净收益 9,874.22 26,726.75 50,880.40 78,162.79

  证券交易差错收入 23,354.63 5,379.29 8,803.00 473,509.86

  印花税返还 - 17,520.00 - -

  公共财产赔偿 - 1,664,336.69 - -

  其他 91,651.94 636,551.27 2,302,490.47 1,104,725.23

  合 计 124,880.79 2,350,514.00 2,362,173.87 1,656,397.88

  (六)营业外支出

  本公司最近三年以来营业外支出明细列示如下:

  项 目 2002年1—6月 2001年 2000年 1999年

  处置固定资产净损失 606,217.41 3,620,213.11 60,753,143.31 813,923.44

  证券交易差错损失 21,827.94 274,209.55 248,555.13 274,210.54

  捐赠支出 312,600.00 366,594.00 500,500.00 50,000.00

  违约和赔偿损失 3,003.57 143,670.00 43,305.56 106,095.03

  非常损失 1,792.65 26,546.78 445,596.99 1,132,770.00

  其他 143,944.65 11,856,143.95 - -

  合 计 1,089,386.22 16,287,377.39 61,991,100.99 2,376,999.01

  营业外支出2001年度较2000年度减少73.73%,原因是2000年处置固定资产净损失中含房改房支出59,222,845.41元。该批房产是本公司出售给职工的居住用房,其原值为75,419,370.18元,已提折旧3,359,263.05元,应收职工房款12,837,261.72元,本公司参照财政部财企[2000]295号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》将其差额59,222,845.41元计入营业外支出。

  (七)所得税

  所得税采用纳税影响会计法进行会计核算。2000年6月以前,中信证券股份有限公司总部和其他地区的证券营业部适用的所得税税率为33%,深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为15%,税款由总部统一汇算清缴。从2000年6月以后,中信证券股份有限公司总部及深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为15%,其他地区证券营业部适用的所得税税率仍为33%,税款由总部统一汇算清缴。根据国税函(2001)298号文《国家税务总局关于中信证券股份有限公司缴纳企业所得税的通知》,从2001年1月起,深圳以外的证券营业部,其所得税在当地预缴60%,其余40%由总部统一汇算清缴。

  六、主要流动资产

  本公司主要流动资产包括银行存款、清算备付金、交易保证金、自营证券、应收帐款和受托资产等,主要流动资产明细如下:

  (一)银行存款

  本公司最近三年以来银行存款明细列示如下:

  类 别 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

  客户存款 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币

  人民币 8,700,467,053.99 8,700,467,053.99 8,641,140,954.14 8,641,140,954.14 6,398,733,004.58 6,398,733,004.58 2,993,182,440.42 2,993,182,440.42

  港币 71,246,015.11 75,563,485.30 52,150,867.41 55,311,181.64 8,372,170.87 8,886,253.42 5,271,912.04 5,607,582.69

  美元 97,631,466.98 808,056,599.51 98,353,574.15 814,033,191.81 41,252,871.56 341,495,396.08 11,491,884.00 95,144,755.20

  小 计 9,584,087,138.80 9,510,485,327.59 6,749,114,654.08 3,093,934,778.31

  委托资产管理

  人民币 1,245,693,222.93 1,245,693,222.93 - - 2,547,101,702.02 2,547,101,702.02 1,414,613,881.44 1,414,613,881.44

  港币 - - - - - - - -

  美元 - - - - - - - -

  小 计 1,245,693,222.93 - 2,547,101,702.02 1,414,613,881.44

  公司存款

  人民币 541,477,830.76 541,477,830.76 1,403,844,677.30 1,403,844,677.30 1,169,753,969.73 1,169,753,969.73 1,120,768,012.40 1,120,768,012.40

  港币 17,873,021.84 18,956,117.16 33,387,400.40 35,410,658.51 4,933,745.24 5,236,695.60 2,499,969.81 2,659,146.65

  美元 44,333,808.72 366,933,201.33 41,940,634.53 347,125,855.75 21,563,627.19 178,505,862.21 18,212,726.23 150,788,624.28

  小 计 927,367,149.25 1,786,381,191.56 1,353,496,527.54 1,274,215,783.33

  合 计 11,757,147,510.98 11,296,866,519.15 10,649,712,883.64 5,782,764,443.08

  1、货币资金中委托资产管理客户存款2001年较2000年减少100%,主要原因是2001年股市行情欠佳,部分客户到期取回资金,而其余客户资金全部以清算备付金形态存在;委托资产管理客户存款2000年较1999年增加80.06%,主要原因是2000年股市行情较好,委托资产管理客户存款增幅较大。

  2、最近三年来,本公司不存在挪用客户交易结算资金的行为。

  3、主承销商经过核查后认为:“在现有的核查范围内,没有证据表明中信证券在报告期内存在挪用客户交易结算资金的行为”。

  (二)清算备付金

  本公司最近三年以来清算备付金明细列示如下:

  类 别 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

  客户存款 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币

  人民币 618,855,925.21 618,855,925.21 802,189,510.89 802,189,510.89 6,630,077,712.13 6,630,077,712.13 1,489,653,605.65 1,489,653,605.65

  港币 27,663,043.15 29,339,408.60 76,712,090.87 81,360,802.25 9,227,438.68 9,794,037.87 2,177,582.39 2,316,232.37

  美元 5,749,507.54 47,586,374.11 21,254,254.37 175,912,961.72 728,772.68 6,032,853.12 - -

  小 计 695,781,707.92 1,059,463,274.86 6,645,904,603.12 1,491,969,838.02

  委托资产管理

  人民币 - - 2,854,255,942.37 2,854,255,942.37 2,169,753,301.72 2,169,753,301.72 497,026,498.88 497,026,498.88

  港币 - - - - - - - -

  美元 - - - - - - - -

  小 计 - 2,854,255,942.37 2,169,753,301.72 497,026,498.88

  公司存款

  人民币 99,432,973.58 99,432,973.58 - - 86,133,417.08 86,133,417.08 - -

  港币 29,820,943.45 31,628,076.50 11,632,105.50 12,337,004.54 5,123,134.59 5,437,714.18 5,134,903.36 5,461,850.49

  美元 151,282.33 1,252,103.33 - - - - 38,542.07 319,101.36

  小 计 132,313,153.41 12,337,004.54 91,571,131.26 5,780,951.85

  合 计 828,094,861.33 3,926,056,221.77 8,907,229,036.10 1,994,777,288.75

  1、清算备付金2002年6月30日较2001年下降78.91%,其中受托资产管理客户资金减少2,854,255,942.37元,原因是受托资产管理客户到期取出资金,而且期末受托管理资金以银行存款形态存在。

  2、清算备付金2001年期末较2000年下降55.92%,主要原因是2001年下半年股市行情欠佳,客户保证金下降,且自营持仓较2000年有较大增长;

  3、清算备付金2000年期末较1999年增加346.53%,主要原因是2000年股市行情较好,客户代买卖证券款及委托资产管理资金大幅增长。

  (三)交易保证金

  本公司最近三年以来交易保证金明细列示如下:

  交易场所 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  上海证券交易所 8,266,555.06 9,660,640.00 10,460,678.33 8,040,430.32

  深圳证券交易所 17,838,556.80 13,419,802.96 30,121,786.14 20,868,850.03

  STAQ系统 319,623.55 500,000.00 700,000.00 600,000.00

  青岛交易中心 - - - -

  武汉交易中心 100,000.00 100,000.00 100,000.00 420,000.00

  北京证券登记公司 - - 200,000.00 200,000.00

  北京交易中心 300,000.00 500,000.00 450,000.00 650,000.00

  大连交易中心 450,000.00 210,000.00 210,000.00 210,000.00

  天津交易中心 - - - 150,000.00

  合 计 27,274,735.41 24,390,442.96 42,242,464.47 31,139,280.35

  在STAQ系统中缴存的交易保证金,2002年6月30日余额为319,623.55元,由于STAQ系统已关闭,此项保证金存在收回风险。

  (四)自营证券

  本公司最近三年以来自营证券明细列示如下:

  证券种类 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

    投资成本 市值 被质押数 投资成本 市值 被质押数 投资成本 市值 被质押数 投资成本 市值 被质押数

  股票 728,298,343.51 711,534,348.04 - 656,177,740.84 584,752,655.67 - 1,288,273,163.17 1,610,940,598.12 130,308,843.93 1,255,736,242.92 1,209,012,794.96 -

  基金 29,868,730.00 29,573,000.00 - - - - 116,228,174.34 157,163,243.16 - 91,148.55 91,148.55 -

  国债 549,978,257.65 545,597,506.50 - 1,053,932,824.50 1,053,765,267.60 - 30,878,879.42 30,879,841.50 - 227,397,373.75 227,413,705.09 -

  企业债券 368,306,421.65 369,229,411.60 - 218,061,394.03 218,229,115.30 - 27,340,026.73 27,177,804.60 - 12,386,472.94 12,726,300.24 -

  未流通法人股 - - - - - - - - - - - -

  其他 - - - - - - 464,615.58 464,615.58 - 464,582.18 464,582.18 -

  合 计 1,676,451,752.81 1,655,934,266.14 - 1,928,171,959.37 1,856,747,038.57 - 1,463,184,859.24 1,826,626,102.96 130,308,843.93 1,496,075,820.34 1,449,708,531.02 -

   (五)自营证券跌价准备

  本公司最近三年以来自营证券跌价准备明细列示如下:

    2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  期初数 116,792,681.83 97,721.52 46,723,447.96 52,530,899.09

  本期计提 - 116,792,681.83 97,721.52 -

  本期冲转 82,803,831.14 97,721.52 46,723,447.96 5,807,451.13

  期末数 33,988,850.69 116,792,681.83 97,721.52 46,723,447.96

   1、自营证券跌价准备2002年6月30日较2001年12月31日下降70.90%,原因是本公司按期末持仓成本与市价孰低法计算应计提的自营证券跌价准备,冲回上期计提的自营证券跌价准备82,803,831.14元。

  2、自营证券跌价准备2001年12月31日较2000年12月31日增加119,415.83%,原因是本公司2001年期末持有的自营证券市值下跌。

  3、本公司管理层认为本公司已合理充足地计提了自营证券跌价准备。

  (六)应收款项

  本公司近三年应收款项明细列示如下:

  1、分类列示

  截至2002年6月30日,应收款项余额为186,946,753.11元,明细列示如下:

  类 别 2002年6月30日 比例 2001年12月31日 比例 2000年12月31日 比例 1999年12月31日 比例

  A、应收认购新股占用款 - - - - 799,662,900.00 83.02% - -

  B、逾期应收款项 - - - - - - - -

  1逾期买入返售证券 - - - - - - - -

  2逾期拆出资金 - - - - - - - -

  3逾期应收利息 - - - - - - - -

  4逾期应收股利 - - - - - - - -

  5股民透支款 - - - - - - - -

  6其他逾期应收款 1,465,200.00 0.78% 1,957,874.00 2.98% 11,465,200.00 1.19% 26,937,588.00 20.72%

  小 计 1,465,200.00 0.78% 1,957,874.00 2.98% 11,465,200.00 1.19% 26,937,588.00 20.72%

  C、其他应收款 185,481,553.11 99.22% 63,784,830.32 97.02% 152,059,078.10 15.79% 103,081,531.26 79.28%

  合 计 186,946,753.11 100.00% 65,742,704.32 100.00% 963,187,178.10 100.00% 130,019,119.26 100.00%

   (1)应收款项2002年6月30日比2001年12月31日增加184.36%,主要原因是本期其他应收款中新增给万通证券有限责任公司预付投资款100,000,000.00元,新增中信宁波集团公司往来款12,879,522.78元。

  (2)应收款项2001年12月31日比2000年12月31日减少93.17%,主要原因是2000年的应收认购新股占用款799,662,900.00元在2001年收回。

  2、截至2002年6月30日,其他应收款中金额较大的前五名单位名称、金额及款项性质: (单位:千元)

  项 目 金 额 帐 龄 款项内容

    合 计 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

  1万通证券有限责任公司 100,000.00 100,000.00 - - - 预付投资款

  2中信宁波集团公司 12,879.52 12,879.52 - - - 往来款

  3筑邦建筑装饰公司 10,088.40 - 10,088.40 - - 装修款

  应收国债利息 5,127.50 5,127.50 - - - 往来款

  沈阳远东营业部 4,000.00 - 4,000.00 - - 往来款

  1为本公司根据协议向万通证券有限责任公司预付投资款。

  2为本公司宁波营业部支付给中信宁波集团公司的往来款。

  3为预付租入北京张自忠路房屋的装修费,截至2002年6月30日,该装修工程尚未完工。

  3、账龄分析

  账 龄 2002年6月30日 比例 2001年12月31日 比例 2000年12月31日 比例 1999年12月31日 比例

  一年以内 169,084,327.61 90.45% 51,338,407.58 78.09% 942,087,910.68 97.81% 99,501,342.40 76.53%

  一至二年 15,403,404.06 8.24% 11,034,704.16 16.78% 8,952,479.06 0.93% 10,958,948.91 8.43%

  二至三年 81,368.86 0.04% 410,000.00 0.62% 190,260.41 0.02% 10,917,315.98 8.40%

  三年以上 2,377,652.58 1.27% 2,959,592.58 4.51% 11,956,527.95 1.24% 8,641,511.97 6.64%

  合 计 186,946,753.11 100.00% 65,742,704.32 100.00% 963,187,178.10 100.00% 130,019,119.26 100.00%

  4、逾期应收款项

  逾期账龄 2002年6月30日 比例 2001年12月31日 比例 2000年12月31日 比例 1999年12月31日 比例

  一年以内 - - - - - - - -

  一至二年 - - - - - - 6,195,900.00 23.00%

  二至三年 - - - - - - 12,373,515.98 45.93%

  三年以上 1,465,200.00 100.00% 1,957,874.00 100.00% 11,465,200.00 100.00% 8,368,172.02 31.07%

  合 计 1,465,200.00 100.00% 1,957,874.00 100.00% 11,465,200.00 100.00% 26,937,588.00 100.00%

  本公司逾期应收款项正通过合法途径收回,报告期内逐渐减少,截至2002年6月30日逾期三年以上应收款项余额1,465,200.00元,为应收其他金融机构的国债回购款,该笔债权已于2000年进行债权登记,本公司管理层认为三年以上逾期应收款项可以收回,故未作为坏帐处理。

  5、截至2002年6月30日应收款项中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

  (七)坏账准备

  本公司最近三年以来坏账准备明细列示如下:

   2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  期初数 38,870.12 36,182.32 81,591.63 132,101.45

  本期计提 - 2,687.80 - -

  本期转回 - - 45,409.31 50,509.82

  本期动用 - - - -

  期末数 38,870.12 38,870.12 36,182.32 81,591.63

  1、本公司根据以往发生的坏帐损失占应收款项比例较小的经验,以及对债务单位的实际财务情况和现金流量等相关信息的合理估计,经董事会批准坏帐准备按期末应收款项扣除应收认购新股占用款、代垫差旅费、备用金以及一年以内的应收款项后余额的5‰计提。

  2、截至2002年6月30日,本公司应收款项主要为投资、装修预付款、应收国债利息、应收其他金融机构往来款及其他代垫款项。本公司管理层认为帐龄一年以内应收款项169,084,327.61元、筑邦建筑装饰公司装修款10,088,401.50元不存在收回风险,故未计提坏帐准备。

  3、本公司管理层认为本公司已合理充足地计提了坏帐准备。

  (八)受托资产

  本公司最近三年以来受托资产明细列示如下:

    2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  受托资产形态 期末账面数 期末市值 期末账面数 期末市值 期末账面数 期末市值 期末账面数 期末市值

  股票 103,058,543.38 106,568,430.68 901,591,117.39 864,872,589.64 513,940,192.24 570,389,592.20 243,609,718.31 257,508,819.38

  基金 175,368,347.52 174,426,953.40 90,881,307.82 90,509,296.30 130,300.00 137,000.00 43,504,880.09 43,525,451.00

  债券 1,299,640,084.98 1,296,953,081.94 55,237,088.74 55,571,402.25 371,073,971.83 371,093,700.33 648,851,875.22 664,256,070.52

  未结算已实现资产

  管理亏损/(收益 -138,212,682.76 - -197,932,297.08 - -207,762,878.00 -41,750,505.53

  其他 - - - - 78,127,455.84 78,127,455.84 955,698,677.13 955,698,677.13

  合 计 1,439,854,293.12 1,577,948,466.02 849,777,216.87 1,010,953,288.19 755,509,041.91 1,019,747,748.37 1,849,914,645.22 1,920,989,018.03

   七、长期投资

  (一)本公司最近三年以来长期投资明细列示如下

  项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  长期股权投资 216,876,289.28 106,653,110.28 364,281,730.84 154,952,976.95

  长期债券投资 4,177,238.59 4,659,000.00 4,659,000.00 56,367,000.00

  合 计 221,053,527.87 111,312,110.28 368,940,730.84 211,319,976.95

  1、截至2002年6月30日,公司长期投资余额占公司净资产的6.34%。

  2、长期投资2002年6月30日较2001年12月31日增加98.59%,主要原因是本期长期股权投资中新增江泉实业内部职工股配股余股110,223,179.00元。

  3、长期投资2001年12月31日较2000年12月31日减少69.83%,主要原因是本公司2001年转让了长期股权投资中的部分股票投资和其他股权投资,其中安徽合力减少52,214,795.60元,冀东水泥减少29,875,743.29元,首创股份减少44,900,000.00元,北亚实业减少10,326,981.60元,江苏悦达减少2,750,400.00元。

  4、2001年10月10日,本公司与深圳市中信联合创业投资有限公司签署股权转让协议,将本公司持有的北京清华科技创业投资有限公司10%的股权,以实收资本的帐面价值2,000万元转让给深圳市中信联合创业投资有限公司。截至2002年6月30日,因本公司对北京清华科技创业投资有限公司的最后转让尚未完成,所以未进行任何帐务处理。

  (二)全资子公司

  1、截至2002年6月30日,本公司无全资子公司。

  2、截至2001年12月31日,本公司无全资子公司。

  3、截至2000年12月31日,本公司无全资子公司。

  4、截至1999年12月31日,本公司无全资子公司。

  (三)投资子公司

  行 业 被投资公司数 初始投资额 投资成本增减额 累计权益增减额 2002年6月30日余额

  金融业 1 75,000,000.00 -75,000,000.00 - -

  本公司2000年出资组建了上海天人投资有限公司,投资款为75,000,000.00元,占其注册资本的75%。公司2001年6月以实收资本的帐面价值75,000,000.00元的价格,将所持有的天人投资有限公司的75%股权中的55%转让给中信公司,20%转让给宁波大榭东信投资有限公司。

  (四)联营投资或参股投资的公司

   2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  行业 被投资公司数 金额 被投资公司数 金额 被投资公司数 金额 被投资公司数 金额

  金融业 5 48,510,000.00 5 48,510,000.00 7 74,910,000.00 6 40,950,000.00

   2001年6月,本公司将委托中信上海集团有限公司持有的舟山中信普陀大酒店有限公司59.37%的股权,以本公司帐面投资成本2,630万元转让给中信公司。

  (五)截止2002年6月30日联营投资或参股投资的公司明细如下:

  被投资单位名称 金额 核算方法

  北京证券登记有限公司 500,000.00 成本法

  长盛基金管理有限公司 20,000,000.00 成本法

  国泰君安证券股份有限公司 7,660,000.00 成本法

  清华科技创业投资有限公司 20,000,000.00 成本法

  南京证券登记公司 350,000.00 成本法

  合计 48,510,000.00 —

  长盛基金管理有限公司共有4家股东,各持有25%的股份,为保证基金经营的独立性,各家股东均不能参与长盛基金的经营,聘请独立的基金经理人对长盛基金进行经营,本公司对长盛基金无控制、无共同控制、且无重大影响,故采用成本法核算。

  (六)证券投资

  类 别 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  发起法人股 - - - -

  募集法人股 - - - -

  转配法人股 148,148,277.83 37,925,098.83 190,284,624.82 95,822,976.95

  基金投资 20,218,011.45 20,218,011.45 19,239,319.45 18,180,000.00

  其他证券投资 4,177,238.59 4,659,000.00 4,659,000.00 56,367,000.00

  八、长期投资减值准备

  本公司最近三年以来长期投资减值准备明细列示如下:

    2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  年初数 1,843,086.84 3,689,407.31 793,414.00 32,314.80

  本期计提数 - 70,417.25 3,613,141.27 761,099.20

  本期转回数 - 1,916,737.72 717,147.96 -

  期末数 1,843,086.84 1,843,086.84 3,689,407.31 793,414.00

  1、长期投资减值准备2001年12月31日较2000年12月31日减少50.04%,原因是本公司2001年转让长期股权投资,相应转回计提的长期投资减值准备。

  2、本公司于年度终了如发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的,按长期投资预计可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  3、本公司管理层认为本公司已合理充足地计提了长期投资减值准备。

  九、主要固定资产

  (一)固定资产及累计折旧

  1、本公司最近三年以来固定资产及累计折旧分类明细列示如下:

  项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  固定资产原值 515,837,584.34 430,725,684.47 321,551,694.90 248,952,490.90

  累计折旧 200,551,028.74 159,456,076.77 107,282,012.30 80,361,380.32

  固定资产净值 315,286,555.60 271,269,607.70 214,269,682.60 168,591,110.58

  固定资产净值包括:

  房屋建筑物 161,387,344.69 105,315,948.07 101,836,483.56 91,113,569.54

  电子设备 106,735,531.23 122,926,793.46 75,444,105.81 52,217,369.84

  运输设备 13,892,021.62 16,499,043.88 13,987,946.31 14,316,262.89

  办公设备 20,054,352.22 18,977,946.36 10,872,041.76 7,077,774.75

  其他设备 13,217,305.84 7,549,875.93 12,129,105.16 3,866,133.56

  合 计 315,286,555.60 271,269,607.70 214,269,682.60 168,591,110.58

  2、截至2002年6月30日固定资产情况

  类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值

  房屋建筑物 180,121,961.90 18,734,617.21 161,387,344.69

  电子设备 241,564,694.04 134,829,162.81 106,735,531.23

  运输设备 36,230,935.53 22,338,913.91 13,892,021.62

  办公设备 33,815,322.64 13,760,970.42 20,054,352.22

  其他设备 24,104,670.23 10,887,364.39 13,217,305.84

  合 计 515,837,584.34 200,551,028.74 315,286,555.60

  (1)公司部分房屋及建筑物于本会计报表出具日仍未取得房产证,其原值共计57,899,284.00元。本公司管理层认为与其相关的债权、债务关系及金额明确,本公司对这些房屋和建筑物具有合法的产权或实有权。

  (2)从2001年7月起,本公司将固定资产中营业用房和非营业用房折旧年限分别由30年和35年变更为20年,由于折旧政策变更,调增2001年累计折旧979,761.15元,调增2002年1-6月累计折旧1,223,519.02元。

  (二)固定资产计价和折旧方法

  使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上为固定资产;以实际成本计价,按行业财务制度规定的使用年限,扣除3-5%的残值,采用平均年限法按月计提折旧。

  固定资产折旧率按下列方法确定:

  固定资产 折旧年限 月折旧率 预计净残值率

  营业用房 20年 0.396% 5%

  非营业用房 20年 0.396% 5%

  电脑设备 3年 2.69% 3%

  运输设备 5年 1.62% 3%

  其他设备 5年 1.62% 3%

  (三)固定资产减值准备

  本公司的固定资产根据以下原则判断是否计提减值准备:

  (1)长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值;

  (2)由于技术进步等原因,已不可使用;

  (3)已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值;

  (4)其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。

  本公司因单项固定资产不存在市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致其可回收金额低于帐面价值的情况,故未计提固定资产减值准备。

  (四)关于抵债实物资产情况的说明

  1、本公司在最近三年内存在一项实物资产抵债行为。

  1994年11月24日,中信兴业信托投资公司下属证券营业部(现已并入中信证券股份有限公司)在北京联办STAQ系统成交了一笔金额为860万元证券回购业务,由于对方违约,该笔债权债务长期未得到清偿。1998年10月9日,本公司取得对方位于威海市高山街72号楼面积为4660.74平方米的房屋,以抵偿860万元债权。2001年3月14日,全国证券回购债务清欠办公室以全清办函[2001]002号文对上述证券回购债权债务清理予以批复,本公司据此进行帐务处理,有关房产按证券回购债权的帐面价值入帐。

  除此之外,本公司不存在其他实物资产抵债情况。

  2、主承销商经过核查后认为:“(1)中信证券在报告期内存在实物资产抵债的事项。具体数量为一笔,系违约对方以房屋抵偿中信证券的证券回购债权。(2)该项抵债行为的抵债金额为860万元,抵债资产价值是依据对方所欠中信证券的债务金额确定的;由于该项资产没有已经减值的证据,故不必计提固定资产减值准备。(3)中信证券的实物资产抵债情况已经完整、真实地记入中信证券财务帐”。

  十、有形资产

  截至2002年6月30日,本公司有形资产净值为3,357,793,505.55元。

  有形资产净值=净资产-无形资产-长期待摊费用

    =3,485,893,467.14-10,532,241.00-117,567,720.59

    =3,357,793,505.55(元)

  十一、无形资产及其他资产

  (一)无形资产

  本公司最近三年以来无形资产明细列示如下:

  时 点 种 类 取得方式 原 值 累计摊销或转出 期末数

  2002.6.30 商誉(购并价差) 购买营业部 12,717,134.00 2,184,893.00 10,532,241.00

  2001.12.31 商誉(购并价差) 购买营业部 12,717,420.00 1,547,791.00 11,169,629.00

  2000.12.31 商誉(购并价差) 购买营业部 11,709,685.19 8,236,173.75 3,473,511.44

  1999.12.31 商誉(购并价差) 购买营业部 11,721,692.70 6,749,897.46 4,971,795.24

  1、本公司购买证券营业部时,以按照重置成本法对营业部帐面资产评估的结果为依据,在友好协商的基础上,支付了高于净资产评估价值的款项,在帐务处理时,将支付的超过营业部净资产评估价值的款项计入无形资产。

  2、无形资产全部为购买营业部的商誉,考虑营业部多年所形成的客户资源和营业部地缘环境等综合因素,无证据证明其实质上已经发生了减值,故未提取无形资产减值准备。

  3、无形资产2001年期末较2000年增加221.57%,主要原因是本公司2001年购买了武进常武中路营业部,本公司与武进市信托投资公司签订协议,本公司除支付购买武进常武中路营业部有价资产价格外,再支付武进市信托投资公司1,000万元,产生的1,000万元购并价差计入无形资产。

  (二)交易席位费

  1、截至2002年6月30日,交易席位费余额为23,472,551.38元,明细列示如下:

  交易场所 席位数 原始金额 累计摊销或转出数 期末数

    原币 折人民币 原币 折人民币

  上海证券交易所A股 63 32,049,548.04 32,049,548.04 20,612,956.61 11,436,591.43 11,436,591.43

  上海证券交易所B股 6 525,000.00 4,378,541.01 2,792,049.11 189,633.66 1,586,491.90

  小 计 69 36,428,089.05 23,405,005.72 13,023,083.33

  深圳证券交易所A股 34 16,115,373.99 16,115,373.99 6,707,535.86 9,407,838.13 9,407,838.13

  深圳证券交易所B股 2 600,000.00 600,000.00 70,000.00 530,000.00 530,000.00

  小 计 36 16,715,373.99 6,777,535.86 9,937,838.13

  天津证券交易中心 2 650,000.00 650,000.00 545,000.00 105,000.00 105,000.00

  大连证券交易中心 1 300,000.00 300,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00

  武汉证券交易中心 1 320,000.00 320,000.00 80,000.08 239,999.92 239,999.92

  STAQ系统 3 500,000.00 500,000.00 483,370.00 16,630.00 16,630.00

  其他交易场所小计 7 1,770,000.00 1,258,370.08 511,629.92

  合 计 112 54,913,463.04 31,440,911.66 23,472,551.38

  截至2002年6月30日交易席位费中STAQ系统500,000.00元,由于STAQ系统已关闭,此项交易席位费存在收回风险。

  2、截至2001年12月31日,交易席位费余额为26,732,662.27元,明细列示如下:

  交易场所 席位数 原始金额 累计摊销或转出数 期末数

    原币 折人民币 原币 折人民币

  上海证券交易所A股 57 35,794,548.04 35,794,548.04 22,727,740.83 13,066,807.21 13,066,807.21

  上海证券交易所B股 6 300,000.00 4,183,820.18 1,983,265.59 169,375.00 2,200,554.59

  小 计 63 39,978,368.22 24,711,006.42 - 15,267,361.80

  深圳证券交易所A股 33 16,232,041.66 16,232,041.66 5,959,296.49 10,272,745.17 10,272,745.17

  深圳证券交易所B股 2 1,660,600.00 1,660,600.00 1,130,600.00 530,000.00 530,000.00

  小 计 35 17,892,641.66 7,089,896.49 - 10,802,745.17

  北京证券交易中心 1 600,000.00 600,000.00 600,000.00 - -

  天津证券交易中心 2 650,000.00 650,000.00 530,000.00 120,000.00 120,000.00

  大连证券交易中心 1 300,000.00 300,000.00 135,000.00 165,000.00 165,000.00

  武汉证券交易中心 1 320,000.00 320,000.00 64,000.06 255,999.94 255,999.94

  STAQ系统 3 500,000.00 500,000.00 378,444.64 121,555.36 121,555.36

  其他交易场所小计 8 - 2,370,000.00 1,707,444.70 - 662,555.30

  合 计 106 - 60,241,009.88 33,508,347.61 - 26,732,662.27

  3、截至2000年12月31日,交易席位费余额为22,758,405.52元,明细列示如下:

  交易场所 席位数 原始金额 累计摊销或转出数 期末数

    原币 折人民币 原币 折人民币

  上海证券交易所A股 44 33,380,678.27 33,380,678.27 19,435,350.94 13,945,327.33 13,945,327.33

  上海证券交易所B股 5 225,000.00 3,136,953.51 1,303,712.45 53,125.00 1,833,241.06

  小 计 49 36,517,631.78 20,739,063.39 15,778,568.39

  深圳证券交易所A股 16 12,646,735.32 12,646,735.32 6,797,254.83 5,849,480.49 5,849,480.49

  深圳证券交易所B股 1 87,152.17 721,454.38 721,454.38 -

  小 计 17 13,368,189.70 7,518,709.21 5,849,480.49

  北京证券交易中心 1 600,000.00 600,000.00 274,203.00 325,797.00 325,797.00

  天津证券交易中心 2 650,000.00 650,000.00 500,000.00 150,000.00 150,000.00

  大连证券交易中心 1 300,000.00 300,000.00 105,000.00 195,000.00 195,000.00

  武汉证券交易中心 1 320,000.00 320,000.00 32,000.02 287,999.98 287,999.98

  STAQ系统 3 500,000.00 500,000.00 328,440.34 171,559.66 171,559.66

  其他交易场所小计 8 2,370,000.00 1,239,643.36 1,130,356.64

  合 计 74 52,255,821.48 29,497,415.96 22,758,405.52

  4、截至1999年12月31日,交易席位费余额为26,658,114.91元,明细列示如下:

  交易场所 席位数 原始金额 累计摊销或转出数 期末数

    原币 折人民币 原币 折人民币

  上海证券交易所A股 44 32,000,000.00 15,418,361.27 16,581,638.73

  上海证券交易所B股 5 375,000.00 3,104,737.50 906,880.66 2,197,856.84

  小 计 49 35,104,737.50 16,325,241.93 18,779,495.57

  深圳证券交易所A股 16 10,000,000.00 4,146,200.43 5,853,799.57

  深圳证券交易所B股 1 87,325.72 722,995.87 291,020.58 431,975.29

  小 计 17 10,722,995.87 4,437,221.01 6,285,774.86

  北京证券交易中心 2 1,200,000.00 396,084.69 803,915.31

  天津证券交易中心 1 600,000.00 280,714.12 319,285.88

  大连证券交易中心 1 300,000.00 75,000.00 225,000.00

  STAQ系统 2 300,000.00 198,446.96 101,553.04

  青岛证券交易中心 1 200,000.00 56,909.75 143,090.25

  其他交易场所小计 7 2,600,000.00 1,007,155.52 1,592,844.48

  合 计 73 48,427,733.37 21,769,618.46 26,658,114.91

   (三)长期待摊费用

  本公司近三年长期待摊费用明细列示如下:

  项目 租入固定资产改良支出 交易软件费 电话初装费 网络工程款 其他递延支出 合计

  2002.6.30

  期初数 82,526,612.78 7,057,411.60 588,867.68 21,744,735.40 15,824,057.83 127,741,685.29

  本期增加 4,827,816.87 2,201,157.26 - 1,695,599.20 961,449.49 9,686,022.82

  本期摊销 12,553,985.40 1,137,968.40 237,340.92 2,867,828.75 3,062,864.05 19,859,987.52

  期末数 74,800,444.25 8,120,600.46 351,526.76 20,572,505.85 13,722,643.27 117,567,720.59

  2001.12.31

  期初数 51,505,442.32 3,023,947.79 1,846,919.10 13,259,984.00 20,140,826.48 89,777,119.69

  本期增加 60,223,437.00 5,876,814.64 607,391.46 14,427,656.96 5,556,997.45 86,692,297.51

  本期摊销 29,202,266.54 1,843,350.83 1,865,442.88 5,942,905.56 9,873,766.10 48,727,731.91

  期末数 82,526,612.78 7,057,411.60 588,867.68 21,744,735.40 15,824,057.83 127,741,685.29

  2000.12.31

  期初数 29,293,928.72 1,422,570.78 1,368,515.81 3,043,562.90 7,995,953.60 43,124,531.81

  本期增加 37,564,370.84 2,821,929.68 1,362,675.79 12,728,056.03 18,853,511.65 73,330,543.99

  本期摊销 15,352,857.24 1,220,552.67 884,272.50 2,511,634.93 6,708,638.77 26,677,956.11

  期末数 51,505,442.32 3,023,947.79 1,846,919.10 13,259,984.00 20,140,826.48 89,777,119.69

  1999.12.31

  期初数 29,066,871.68 2,689,578.42 1,688,288.51 - 5,007,477.37 38,452,215.98

  本期增加 9,021,865.61 169,557.73 254,031.75 3,520,110.55 9,652,965.11 22,618,530.75

  本期摊销 8,794,808.57 1,436,565.37 573,804.45 476,547.65 6,664,488.88 17,946,214.92

  期末数 29,293,928.72 1,422,570.78 1,368,515.81 3,043,562.90 7,995,953.60 43,124,531.81

  十二、主要债项

  本公司主要债项包括应付款项、应付工资、应交税金及附加、预提费用、代买卖证券款、代发行证券款、代兑付债券款和受托资金等。

  (一)应付款项

  1、本公司最近三年以来应付帐款分类列示如下:

   2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  A、应付交易所配股款 147,344.22 269,984.48 2,690,508.01 1,258,836.37

  B、应付客户现金股利 1,826,966.34 2,751,569.14 1,564,535.48 441,817.20

  C、应付承销费 2,842,850.00 4,918,945.00 5,345,250.00 215,250.00

  D、逾期应付款项

  1逾期应付利息 152,619.80 415,969.01 98,116.01 77,424.89

  2其他逾期应付款 1,033,248.61 642,482.21 544,779.20 2,606,656.30

  小 计 1,185,868.41 1,058,451.22 642,895.21 2,684,081.19

  E、其他应付款项 113,467,442.13 144,733,770.89 67,928,281.47 100,676,693.51

  合 计 119,470,471.10 153,732,720.73 78,171,470.17 105,276,678.27

  应付款项2001年期末较2000年增长96.66%,主要原因是其他应付款项增加76,805,489.42元,其中2001年本公司托管海南赛格国际信托投资公司产生往来款2,652万元,新增与深圳国贸公司往来款1,265万元,预收亚洲基础设施基金咨询费829万元,新增券商席位费535万元,其余为职工教育经费、应付手续费及与其他公司往来款增加。

  2、截至2002年6月30日,其他应付款项中金额较大的前五名单位名称、金额及款项性质:(单位:千元)

  项 目 金额合计 帐 龄 款项性质

    1年以内 1—2年 2-3年 3年以上

  海南赛格国际信 18,586.42 18,586.42 - - - 代收款

  托投资公司

  中信公司 6,291.08 6,291.08 - - - 往来款

  深圳海龙王房地产 2,647.05 2,647.05 - - - 往来款

  开发有限公司

  海南证大资产 1,144.50 - - - 1,144.50 往来款

  管理公司

  登峰电力债券款 993.76 - - - 993.76 往来款

  3、期末应付款项中欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项明细如下:

    股东单位名称 欠款金额 款项性质

  2002年 中信公司 6,291,083.98 往来款

  2001年 中信公司 12,836,707.74 往来款

  2000年 中信公司 24,837,501.71 往来款

  1999年 中信公司 51,350,336.83 往来款

  (二)应付工资

  本公司最近三年以来应付工资明细列示如下:

  项目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  应付工资 66,001,307.45 105,516,678.68 87,826,732.05 3,795,698.50

  公司平时按实发数计提工资。根据公司股东大会决议,公司每年按利润总额的15%计提奖金计入应付工资,2001年公司也按照利润总额的15%计提奖金。根据深圳市深府(1992)1730号文《深圳经济特区企业所得税计税标准的暂行规定》的有关规定,本公司实际发放的工资可以在税前扣除。

  (三)应交税金及附加

  本公司最近三年以来应交税金及附加明细列示如下:

  项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  所得税 6,582,116.78 85,379,323.65 194,824,574.98 51,899,783.19

  营业税 7,741,526.58 18,618,178.60 68,530,275.24 26,303,417.89

  城建税 167,785.53 276,241.00 778,646.06 1,270,329.63

  教育费附加 202,835.06 403,220.95 333,705.45 234,320.90

  其他 6,336,134.95 6,028,157.00 3,791,057.40 139,696.06

  合 计 21,030,398.90 110,705,121.20 268,258,259.13 79,847,547.67

   1、其他中主要包括代扣个人所得税。

  2、应交税金及附加2002年6月30日较2001年期末减少81.00%,主要原因是2002年1-6月缴纳了2001期末所得税汇算清缴应交的所得税款。

  3、应交税金及附加2001年期末较2000年减少58.73%,主要原因是2001年当年营业税及所得税比2000年减少,导致当年新增应交税金减小。

  (四)预提费用

  本公司最近三年以来预提费用明细列示如下:

  项 目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  客户保证金 82,827,322.13 68,107,272.25 34,267,187.20 22,370,940.76

  存款利息

  水电费 134,279.89 - 26,000.00 84,000.00

  房租 3,896,369.48 - 1,522,228.56 1,341,036.56

  其他 171,718.48 - 2,500.00 200,000.00

  合 计 87,029,689.98 68,107,272.25 35,817,915.76 23,995,977.32

  1、本公司每季度计提一次客户保证金存款利息,每年6月末向客户支付。从2002年2月21日起,按照中国人民银行的规定,活期存款利率由年利率0.99%调为年利率0.72%,活期存款按派息日的公布利率计算利息,本公司客户保证金计息执行上述规定。

  2、预提费用2001年期末较2000年增长90.15%,主要原因是2001年预提客户保证金存款利息较2000年增加。

  (五)代买卖证券款

  本公司最近三年以来代买卖证券款明细列示如下:

  类别 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

    原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币 原币 (折合)人民币

  个人客户

  人民币 6,992,924,292.69 6,992,924,292.69 7,831,250,973.42 7,831,250,973.42 8,569,069,069.93 8,569,069,069.93 3,949,663,268.66 3,949,663,268.66

  港币 98,630,567.38 104,607,560.00 128,596,564.54 136,389,446.82 17,599,609.55 18,680,291.29 7,449,494.43 7,923,815.09

  美元 102,233,183.27 846,143,162.72 119,603,173.01 989,907,621.74 41,981,644.24 347,528,249.16 10,872,826.76 90,016,910.80

  小计 7,943,675,015.41 8,957,548,041.98 8,935,277,610.38 4,047,603,994.55

  法人客户

  人民币 2,327,180,318.08 2,327,180,318.08 1,612,079,491.71 1,612,079,491.71 4,459,741,646.82 4,459,741,646.82 538,300,621.78 538,300,621.78

  港币 200,068.01 212,192.02 266,393.74 282,537.05 - -

  美元 1,063,398.16 8,801,321.21 4,655.50 38,531.71 - -

  小计 2,336,193,831.31 1,612,400,560.47 4,459,741,646.82 538,300,621.78

  合计 10,279,868,846.72 10,569,948,602.45 13,395,019,257.20 4,585,904,616.33

   (六)代发行证券款

  本公司最近三年以来代发行证券款明细列示如下:

  承销方式 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  余额承销包销 246,143,256.93 82,457,966.40 92,320,865.93 33,230,827.50

  代销 - 639,200.00 3,181,020.00 812,020.00

  合 计 246,143,256.93 83,097,166.40 95,501,885.93 34,042,847.50

  代发行证券款2002年6月30日较2001年期末增加196.21%,主要原因是截至2002年6月30日本公司代理发行的部分债券由于发行期尚未结束,已收到认购款未与发行方结算。

  (七)代兑付债券款

  本公司最近三年以来代兑付债券款明细列示如下:

  债券种类 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  无记名债券 8,585,835.86 4,736,139.46 599,931.60 64,105.00

  记名债券 34,609,186.06 12,536,515.71 1,741,846.60 -

  合 计 43,195,021.92 17,272,655.17 2,343,778.20 64,105.00

  (八)受托资金

  本公司最近三年以来受托资金明细列示如下:

  项目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  受托资金 2,685,547,516.05 3,704,033,159.24 5,472,364,045.65 3,761,555,025.54

  受托资金2001年期末较2000年减少32.31%,原因是2001年期末大量委托资产管理客户到期结算,本公司归还委托资产管理资金。公司2001年度期间受托资金规模较大,公司将资金存放银行,故产生较大的金融企业往来收入。

  十三、股东权益

  (一)股本

  本公司最近三年以来股本明细列示如下:

    2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

  股东类别 户数 金额 持股比例 户数 金额 持股比例 户数 金额 持股比例 户数 金额 持股比例

  上市公司 5 270,000,000.00 12.97% 5 270,000,000.00 12.97% 5 270,000,000.00 12.97% 5 270,000,000.00 12.97%

  非上市国有公司 19 677,700,000.00 32.56% 19 677,700,000.00 32.56% 19 677,700,000.00 32.56% 19 677,700,000.00 32.56%

  非银行金融机构 4 809,050,000.00 38.87% 4 809,050,000.00 38.87% 4 809,050,000.00 38.87% 4 809,050,000.00 38.87%

  其它单位 20 324,750,000.00 15.60% 20 324,750,000.00 15.60% 20 324,750,000.00 15.60% 20 324,750,000.00 15.60%

  合 计 48 2,081,500,000.00 100.00% 48 2,081,500,000.00 100.00% 48 2,081,500,000.00 100.00% 48 2,081,500,000.00 100.00%

   (二)资本公积

  1、截至2002年6月30日,资本公积余额为642,048,546.62元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  资本溢价 642,048,546.62 - - 642,048,546.62

  接受捐赠实物资本 - - - -

  合 计 642,048,546.62 - - 642,048,546.62

  2、截至2001年12月31日,资本公积余额为642,048,546.62元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  资本溢价 642,048,546.62 - - 642,048,546.62

  接受捐赠实物资本 - - - -

  合 计 642,048,546.62 - - 642,048,546.62

  3、截至2000年12月31日,资本公积余额为642,048,546.62元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  资本溢价 642,048,546.62 - - 642,048,546.62

  接受捐赠实物资本 - - - -

  合 计 642,048,546.62 - - 642,048,546.62

  4、截至1999年12月31日,资本公积余额为642,048,546.62元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  资本溢价 535,187,924.06 642,048,546.62 535,187,924.06 642,048,546.62

  接受捐赠实物资本 - - - -

  合 计 535,187,924.06 642,048,546.62 535,187,924.06 642,048,546.62

  公司1999年由有限责任公司增资改制为股份有限公司,公司以资本公积535,187,924.06元转增资本,同时对外溢价发行股票产生资本公积642,048,546.62元。

  (三)一般风险准备

  1、截至2002年6月30日,一般风险准备余额为218,587,903.28元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  一般风险准备 218,587,903.28 - - 218,587,903.28

  2、截至2001年12月31日,一般风险准备余额为218,587,903.28元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  一般风险准备 155,460,942.43 63,126,960.85 - 218,587,903.28

  3、截至2000年12月31日,一般风险准备余额为155,460,942.43元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  一般风险准备 42,511,057.42 112,949,885.01 - 155,460,942.43

  4、截至1999年12月31日,一般风险准备余额为42,511,057.42元,明细列示如下:

  项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  一般风险准备 3,708,750.40 38,802,307.02 - 42,511,057.42

  5、本公司在经营期间一直盈利,故已计提数未使用过。

  (四)盈余公积

  1、截至2002年6月30日,盈余公积余额为371,919,372.66元,明细列示如下:

  项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  法定盈余公积 218,587,903.28 - - 218,587,903.28

  法定公益金 153,331,469.38 - - 153,331,469.38

  任意盈余公积 - - - -

  合计 371,919,372.66 - - 371,919,372.66

  2、截至2001年12月31日,盈余公积余额为371,919,372.66元,明细列示如下:

  项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  法定盈余公积 155,460,942.43 63,126,960.85 - 218,587,903.28

  法定公益金 121,767,988.97 31,563,480.41 - 153,331,469.38

  任意盈余公积 - - - -

  合计 277,228,931.40 94,690,441.26 - 371,919,372.66

  盈余公积本期增加94,690,441.26元,原因是公司本期计提法定盈余公积63,126,960.85元,计提法定公益金31,563,480.41元。

  3、截至2000年12月31日,盈余公积余额为277,228,931.40元,明细列示如下:

  项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  法定盈余公积 42,511,057.42 112,949,885.01 - 155,460,942.43

  法定公益金 65,293,046.47 56,474,942.50 - 121,767,988.97

  任意盈余公积 - - - -

  合计 107,804,103.89 169,424,827.51 - 277,228,931.40

  盈余公积本期增加169,424,827.51元,原因是公司本期计提法定盈余公积112,949,885.01元,计提法定公益金56,474,942.50元。

  4、截至1999年12月31日,盈余公积余额为107,804,103.89元,明细列示如下:

  项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

  法定盈余公积 91,783,785.88 38,802,307.02 88,075,035.48 42,511,057.42

  法定公益金 45,891,892.96 19,401,153.51 - 65,293,046.47

  任意盈余公积 - - -

  合计 137,675,678.84 58,203,460.53 88,075,035.48 107,804,103.89

  盈余公积本期增加58,203,460.53元,原因是公司本期计提法定盈余公积38,802,307.02元,计提法定公益金19,401,153.51元;盈余公积本期减少88,075,035.48元,原因是本期公司增资改制为股份有限公司,以盈余公积88,075,035.48元转增资本。

  (五)未分配利润

  本公司最近三年以来未分配利润明细列示如下:

  项目 2002年1—6月 2001年度 2000年度 1999年度

  净利润 160,520,456.58 631,269,608.40 1,129,498,850.08 388,023,070.22

  加:年初未分配利润 12,515,341.17 861,284,811.06 318,832,930.71 225,347,767.25

  一般风险准备转入 - - - -

  盈余公积转入 - - - -

  以前年度损益调整 -1,146,853.99 -3,321,676.18 -1,643,218.26 -

  可供分配的利润 171,888,943.76 1,489,232,743.28 1,446,688,562.53 613,370,837.47

  减:提取一般风险准备 - 63,126,960.85 112,949,885.01 38,802,307.02

  提取法定盈余公积 - 63,126,960.85 112,949,885.01 38,802,307.02

  提取法定公益金 - 31,563,480.41 56,474,942.50 19,401,153.51

  可供投资者分配的利润 171,888,943.76 1,331,415,341.17 1,164,313,850.01 516,365,069.92

  减:提取任意盈余公积 - - - -

  应付普通股股利 - 1,318,900,000.00 303,029,038.95 120,795,098.75

  转作股本的利润 - - - 76,737,040.46

  期末未分配利润 171,888,943.76 12,515,341.17 861,284,811.06 318,832,930.71

  十四、现金流量

  (一)现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金明细如下:

  项 目 2002年1-6月 2001年度

  应收款项减少 - 849,824,894.26

  其他营业收入 24,968,670.92 34,080,866.41

  交易保证金(减少) - 18,288,642.11

  营业外收入 84,895.05 2,302,820.72

  咨询收入 - 259,939.30

  应付款项(增加) - 86,006,442.26

  转托管费 - 6,020.00

  代收开户费 - 35,414.46

  其他 1,296.84 86,160,560.63

  合计 25,054,862.81 1,076,965,600.15

  公司2001年度现金流量表中收到其他经营活动产生的现金金额较大,主要原因是2001年收回应收认购新股占用款799,662,900.00元。

  (二)现金流量表中支付的所得税金额

  项 目 2002年1-6月 2001年度

  支付的所得税款 113,068,016.56 311,976,959.63

  公司2001年度以现金支付的所得税金额为311,976,959.63元,金额较大的原因是2001年支付2000年所得税汇算清缴后未缴的所得税款194,824,574.98元,支付本年预缴所得税款117,152,384.65元。

  (三)现金流量表中经营活动产生的现金流量净额

  项 目 2002年1-6月 2001年度

  经营活动产生的现金流量净额 -2,067,951,397.85 -3,568,509,274.08

  1、公司2002年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负数,主要由于委托资产管理客户到期取走资金所致。

  2、公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为负数,主要由于2001年度股市行情欠佳,年末大量代理买卖证券客户取出资金,委托资产管理客户年末到期取走资金所致。

  (四)本公司最近三年现金流量情况

  项 目 2002年1-6月 2001年度 2000年度 1999年度

  现金流量净增加额 -2,638,234,272.20 -4,335,501,988.20 11,776,089,181.90 3,189,512,062.53

  1、公司2000年度现金流量净增加额比1999年增加269.21%,主要原因是2000年代买卖证券收到现金净额8,740,264,157.39元,受托资产管理收到现金净额3,030,008,667.36元。

  2、公司2001年度现金流量净增加额比2000年减少136.82%,主要原因是2001年代买卖证券支付现金净额2,939,172,115.96元,受托资产管理支付现金净额1,575,215,665.16元,支付股东股利851,470,000.00元。

  3、本公司2002年1-6月现金流量净增加额为-2,638,234,272.20元,主要原因是2002年1-6月经营活动产生的现金流出比经营活动产生的现金流入多2,067,951,397.85元,其中受托资产管理支付现金净额1,605,611,928.83元,代买卖证券支付现金净额305,850,560.35元;支付股东股利449,576,500.00元,支付江泉实业配股余股款110,223,179.00元。

  十五、关联方关系及其交易

  (一)关联方关系明细

  1、存在控制关系的关联方

  企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表

  中信公司 北京市朝阳区新源 从事国内外投资业务、开展多种形式的合作; 母公司 全民所有制 王军

    南路6号京城大厦 从事新技术的开发、推广以及风险投资;从事

    国际国内金融金融业务和对外担保业务,在国

    内独资或合资开办银行、财务公司;在国内外

    发行和代理发行证券等有价证券;经营国内外

    租赁业务;承办外商在华投资安全等保险业务。

  2、存在控制关系的关联方注册资本的变化(单位:万元)

  企业名称 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日

  中信公司 300,000 - - 300,000

  企业名称 2000年12月31日 本期增加 本期减少 2001年12月31日

  中信公司 300,000 - - 300,000

  企业名称 1999年12月31日 本期增加 本期减少 2000年12月31日

  中信公司 300,000 - - 300,000

  企业名称 1998年12月31日 本期增加 本期减少 1999年12月31日

  中信公司 300,000 - - 300,000

  3、存在控制关系的关联方所持股份或权益(单位:万元)

  企业名称 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年6月30日

    金额 比例 金额 比例

  中信公司 78,780 37.85% - - 78,780 37.85%

  企业名称 2000年12月31日 本期增加 本期减少 2001年12月31日

    金额 比例 金额 比例

  中信公司 78,780 37.85% - - 78,780 37.85%

  企业名称 1999年12月31日 本期增加 本期减少 2000年12月31日

    金额 比例 金额 比例

  中信公司 78,780 37.85% - - 78,780 37.85%

  企业名称 1998年12月31日 本期增加 本期减少 1999年12月31日

    金额 比例 金额 比例

  中信公司 29,000 96.67% 49,780 - 78,780 37.85%

  4、不存在控制关系的关联方关系的性质

  企业名称 与本公司关系

  中信实业银行 与本公司同一母公司

  中信宁波集团公司 与本公司同一母公司

  (二)关联方交易

  本公司与关联方交易按照市场价格进行,无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。

  1、上交管理费(单位:万元)

  企业名称 2002年1—6月 2001年度 2000年度 1999年度

    金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例

  中信公司 - - - - 1,200 2.03% 1,500 4.78%

  本公司1999年度上交中信公司管理费15,000,000.00元,计入营业费用,根据国税函(1999)783号文,本公司1999年度上交的管理费15,000,000.00元.可在税前扣除;本公司2000年度上交中信公司管理费12,000,000.00元,计入营业费用,根据国税函(2000)1067号文,本公司2000年度上交的管理费12,000,000.00元可在税前扣除。

  2、支付房屋租赁费

  企业名称 2002年1—6月 2001年度 2000年度 1999年度

    金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例

  中信公司 5,238,420.00 1.87% 8,189,190.00 1.08% 8,715,570.00 1.48% 5,171,206.00 1.65%

  本公司2002年1—6月承租京城大厦的部分楼层,根据协议支付中信公司房屋租赁费5,238,420.00元,计入营业费用;2001年承租属于中信公司的京城大厦的部分楼层,根据协议支付中信公司房屋租赁费8,189,190.00元,计入营业费用;2000年承租京城大厦的部分楼层,根据协议支付中信公司房屋租赁费8,715,570.00元,计入营业费用;1999年承租京城大厦的部分楼层,根据协议支付中信公司房屋租赁费5,171,206.00元,计入营业费用。

  3、金融企业往来收入

  企业名称 2002年1—6月 2001年度 2000年度 1999年度

    金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例

  中信实业银行 79,056,840.60 58.07% 269,427,132.00 63.92% 101,443,994.68 44.26% 117,796,420.49 77.79%

  本公司2002年1—6月将部分资金存放中信实业银行,收到利息收入79,056,840.60元,将其计入金融企业往来收入;2001年度将部分资金存放中信实业银行,收到利息收入269,427,132.00元,计入金融企业往来收入;2000年度将部分资金存放中信实业银行,收到利息收入101,443,994.68元,计入金融企业往来收入;1999年度将部分资金存放中信实业银行,收到利息收入117,796,420.49元,计入金融企业往来收入。

  4、代发行债券手续费收入

  企业名称 2002年1—6月 2001年度 2000年度 1999年度

    金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例 金额 所占比例

  中信公司 3,641,850.00 12.20% - - - - 3,298,147.08 4.79%

  本公司2002年1—6月代理中信公司发行债券,收到手续费收入3,641,850.00元,将其计入证券发行收入;1999年度代理中信公司发行债券,收到手续费收入3,298,147.08元,将其计入证券发行收入。

  (三)关联方往来

  1、关联方往来-应收款项

  企业名称 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  中信公司 - - - - - - 22,052.26 0.02%

  中信宁波集团公司 12,879,522.78 6.89% - - - - - -

  2、关联方往来-应付款项

  企业名称 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

  中信公司 6,291,083.98 5.27% 12,836,707.74 8.35% 24,837,501.71 31.77% 51,350,336.83 48.79%

   十六、重大或有事项和担保事项

  截至2002年6月30日,本公司无重大或有事项和担保事项。

  十七、其他事项

  (一)关于过桥贷款情况

  1、本公司最近三年来不存在过桥贷款行为。

  2、主承销商经过核查后认为:“在现有核查范围内,没有证据表明中信证券在报告期内存在过桥贷款情况”。

  (二)关于公司独立董事、法定审计机构与主承销商对发行人资产减值准备计提情况的意见

  1、本公司独立董事认为:“在报告期内中信证券的资产减值准备计提政策稳健,各项资产减值准备已足额计提”。

  2、本公司的法定审计机构北京天华会计师事务所认为:“贵公司(此处指中信证券)的资产减值准备计提政策是稳健的,在1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日按照资产减值准备计提政策足额计提并充分披露了减值准备,在可预见的将来不影响贵公司持续经营能力”。

  3、主承销商经过适当核查后认为:“从目前的实际情况来看,中信证券在报告期内已计提了资产减值准备,该等计提不会影响中信证券的持续经营能力”。

  十八、验资报告

  北京天华会计师事务所于1999年9月9日出具了天华验字(99)第146号《验资报告》,对本公司根据中国证监会证监机构字[1999]50号文件增资改制中的资本到位情况予以验证确认。以下摘自天华验字(99)第146号《验资报告》:

  根据中国证券监督管理委员会《关于中信证券有限责任公司增资改制方案的批复》(证监机构字[1999]50号),同意贵公司注册资本金从¥300,000,000.00(人民币叁亿元)增至¥2,010,000,000.00 (人民币贰拾亿零壹仟万元)。其中公积金转增资本金¥700,000,000.00(人民币柒亿元),由现有股东按出资比例分享,另外¥1,010,000,000.00(人民币壹拾亿零壹仟万元)资本金向新股东募集。

  据中国国际信托投资公司《关于中信证券有限责任公司资本公积和法定盈余公积金转增资本的通知》,贵公司将其资本公积金¥535,187,924.06(人民币伍亿叁仟伍佰壹拾捌万柒仟玖佰贰拾肆元零陆分)、法定盈余公积金¥88,075,035.48(人民币捌仟捌佰零柒万伍仟零叁拾伍元肆角捌分)及98年未分配利润¥76,737,040.46元(人民币柒仟陆佰柒拾叁万柒仟零肆拾元肆角陆分),共计¥700,000,000.00元(人民币柒亿元)转增资本金,转增后原股东持有股本情况如下:

  股东单位 原股本 公积金、利润转增股本 转增后股本

  中国国际信托投资公司 290,000,000.00 697,800,000.00 987,800,000.00

  中信大榭开发公司 5,000,000.00 2,200,000.00 7,200,000.00

  中信兴业信托投资公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00

  合计 300,000,000.00 700,000,000.00 1,000,000,000.00

  其后,中国国际信托投资公司与中信国安总公司签订了股权转让协议,依此协议中国国际信托投资公司将其持有的200,000,000股转让给中信国安总公司。股权转让后,原股东持有股本情况如下:

    股东单位 原股本 股本增加及股权变动后股本

  中国国际信托投资公司 290,000,000.00 787,800,000.00

  中信国安总公司 - 200,000,000.00

  中信大榭开发公司 5,000,000.00 7,200,000.00

  中信兴业信托投资公司 5,000,000.00 5,000,000.00

  合计 300,000,000.00 1,000,000,000.00

  经本所验证确认,一九九九年七月五日至一九九九年九月九日,贵公司共向44家新股东发行1,081,500,000股,每股面值人民币1元,每股认缴价格为人民币1.60元。募集资金共计¥1,730,400,000.00(人民币壹拾柒亿叁仟零肆拾万元)。其中股本金¥1,081,500,000.00(人民币壹拾亿捌仟亿捌仟壹佰伍拾万元)列入实收资本,溢价发行募集资金¥648,900,000.00(人民币陆亿肆仟捌佰玖拾万元)列入资本公积。出资方已将全部款项¥1,730,400,000.00(人民币壹拾柒亿叁仟零肆拾万元)存入贵公司指定的人民币帐号。

  根据我们的审验,贵公司于一九九九年七月五日至一九九九年九月九日,共增加资本金¥1,781,500,000.00(人民币壹拾柒亿捌仟壹佰伍拾万元)。其中公积金、利润转增股本金¥700,000,000.00(人民币柒亿元),向新股东募集股本金¥1,081,500,000.00(人民币壹拾亿捌仟壹佰伍拾万元)。股东数由原有的3家增加为48家。资本金由¥300,000,000.00(人民币叁亿元)增加至¥2,081,500,000.00(人民币贰拾亿捌仟壹佰伍拾万元)。

  十九、主要财务指标

  (一)本公司最近三年来的主要财务指标如下:

  项 目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

  流动比率 5.08 3.48 5.78 11.29

  净资产负债率(%) 18.94 32.06 16.96 8.10

  资产负债率(%) 15.92 24.28 14.50 7.49

  每股净资产(元) 1.67 1.60 1.93 1.53

  自营证券比例(%) 19.92 16.21 32.07 37.87

  长期投资比例(%) 6.29 3.29 9.09 6.59

  固定资本比率(%) 11.60 12.05 6.87 6.01

  总资产收益率(%) 5.04 21.88 37.51 24.55

  营业费用率(%) 65.66 39.83 25.92 30.44

  净资本(亿元) 29.20 29.04 34.12 27.94

  净资本比率 4.42 2.72 5.01 10.81

  净资本/对外负债(%) 21.43 18.93 17.45 32.47

  流动资产-流动负债(亿元) 26.97 26.48 32.60 26.61

  以上有关指标计算公式如下:

  流动比率=(流动资产-代买卖证券款-受托资金)/(流动负债-代买卖证券款-受托资金);

  净资产负债率=(负债总额-代买卖证券款-受托资金)/年末净资产;

  资产负债率=(负债总额-代买卖证券款-受托资金)/(资产总额-代买卖证券款-受托资金);

  每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额;

  自营证券比例=自营权益类证券帐面价值/年末净资产;

  长期投资比例=长期投资帐面价值/年末净资产;

  固定资本比率=(固定资产期末净值+期末在建工程)/年末净资产;

  总资产收益率=(利润总额+利息支出+金融企业往来支出)/年初和年末的(资产总额-代买卖证券款-受托资金)平均余额;

  营业费用率=营业费用/营业收入;

  净资本比率=净资本/(负债总额-代买卖证券款-受托资金)。

  (二)净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》,公司最近三年来的净资产收益率和每股收益如下:

  报告期 项目 净资产收益率(%) 每股收益(元)

    全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

  2002年1—6月 净利润 4.60 4.71 0.08 0.08

    扣除非经常性损 4.63 4.74 0.08 0.08

    益后的净利润

  2001年 净利润 18.98 16.48 0.30 0.30

    扣除非经常性损 19.40 16.84 0.31 0.31

    益后的净利润

  2000年 净利润 28.11 31.54 0.54 0.54

    扣除非经常性损 29.60 33.21 0.57 0.57

    益后的净利润

  1999年 净利润 12.15 21.26 0.19 0.31

    扣除非经常性损 12.18 21.30 0.19 0.31

    益后的净利润

  二十、发行人管理层对财务资料的结论性意见

  本公司管理层结合最近三年经审计的财务会计资料作出以下财务分析:

  (一)本公司的主要财务风险监管指标

    《证券公司管 财务风险监管指标

    理办法》规定 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

  净资本(亿元) 不低于2 29.20 29.04 34.12 27.94

  净资本/对外负债(%) 不低于8 21.43 18.93 17.45 32.47

  流动资产余额-流动 大于零 26.97 26.48 32.60 26.61

  负债余额(亿元)

  对外负债总额/净资产 不大于9 0.19 0.32 0.17 0.08

  本公司最近一期的财务风险监管指标符合《证券公司管理办法》的有关规定。

  (二)关于本公司资产质量及资产负债结构的分析

  1、截至2002年6月30日,本公司资产负债率为15.92%(扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金),净资产负债率为18.94%(扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金),流动比率为5.08(扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金),本公司资产负债结构良好,资产流动性强。

  2、截至2002年6月30日,本公司资产总额为1,711,148.56万元,流动资产为1,632,231.45万元,占资产总额的95.39%。在扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金后,公司资产总额为414,606.92万元,其中银行存款和清算备付金(扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金)、自营证券净值(扣除自营证券跌价准备)和应收帐款净额(扣除坏帐准备)分别为105,968.03万元、164,246.29万元和18,690.79万元,占资产总额(扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金)的25.56%、39.61%和4.51%。上述三项资产合计占公司资产总额(扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金)的比例为69.68%,可见本公司资产变现能力较强。

  3、截至2002年6月30日,公司股本为208,150.00万元,净资产为348,589.35万元,净资本为292,007.24万元,可见本公司资产质量较好,不良资产及高风险资产的比例较低。

  4、截至2002年6月30日,本公司负债总额为1,362,559.21万元,全部为流动负债,扣除客户交易结算资金和受托投资管理资金后,负债金额为66,017.57万元,本公司无重大到期未偿还之债务。

  本公司的资产负债结构符合公司所处行业特点,资产质量良好,能满足本公司发展的要求。

  (三)关于本公司经营活动产生的现金流量分析

  1、本公司2002年1-6月、2001年、2000年和1999年经营活动产生的现金流量净额分别为-206,795.14万元、-356,850.93万元、1,234,158.09万元和175,376.52万元,每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.99元、-1.71元、5.93元和0.84元。

  2、本公司经营活动的现金流量情况与我国证券市场的走势密切相关。1999年和2000年我国证券市场行情较好,吸引了大量的资金入市,本公司资产管理业务规模和客户交易结算资金规模也相应大幅度增加;自2001年下半年以来,我国证券市场步入一个相对低迷的时期,股票价格指数跌幅较大,因此,2001年下半年和2002年上半年客户大量提取交易结算资金和委托投资管理资金,使本公司经营活动产生的现金流量净额为负数。在扣除代买卖证券收支的现金净额和委托资产管理收支的现金净额后,本公司2002年1-6月、2001年、2000年和1999年经营活动产生的现金流量净额分别为-15,648.89万元、94,587.85万元、57,130.80万元和-21,790.34万元,每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.08元、0.45元、0.27元和-0.10元。

  依据最近三年来的业务经营与现金流量情况,本公司有充足的现金偿还债务,具有良好的偿债能力。

  (四)公司管理层对公司盈利能力及未来发展前景分析

  1、公司最近三年的盈利能力分析

  (1)最近三年,公司营业收入一直保持较高的水平,2001年、2000年和1999年分别为190,094.38万元、227,832.59万元和103,036.23万元。公司2000年营业收入比1999年有大幅度增长,达121.12%,主要由于2000年我国证券市场上涨幅度较大,公司抓住了这一机遇,各方面业务均得到长足的发展。公司2001年营业收入比2000年下降16.56%,主要由于我国证券市场2001年下半年开始转入低迷,公司营业收入因此有所减少。

  公司营业支出2001、2000年和1999年分别为118,867.22万元、85,776.06万元和44,332.95万元,其中营业费用为公司营业支出的主要项目。公司营业费用在2001年、2000年和1999年分别为75,716.47万元、59,044.48万元和31,361.47万元,其中2000年营业费用比1999年增长88.27%,2001年营业费用比2000年增长28.24%。公司营业费用的增加主要由于职工工资和房租等费用,随着公司业务的发展增长较快。

  关于公司最近三年来的收入和利润总额的变动趋势及原因分析详见本章“五、利润形成情况”。

  (2)公司营业利润率2001年、2000年和1999年分别为37.47%、62.35%和56.97%,营业利润率水平较高。公司加权平均净资产收益率2001年、2000年和1999年分别为16.48%、31.54%和21.26%,公司净资产收益率随着我国证券市场的波动而波动。总体而言,本公司最近三年的资产获利能力较高。

  (3)公司的盈利能力在我国证券公司位居前列。根据中国证券业协会统计,公司2001年度和2000年度实现的利润总额均列我国证券公司第二位。2001年,我国证券公司全行业利润总额为64.99亿元,而排名前十位的证券公司实现的利润总额达到49.96亿元,占全行业利润总额的76.87%,本公司实现利润总额为8.24亿元,占全行业利润总额的12.68%。以下为2001年度利润总额排名前十位的证券公司统计表:

  名次 公司名称 利润总额(万元) 所占比例(%)

  1 海通证券股份有限公司 101,796.57 15.66

  2 中信证券股份有限公司 82,397.55 12.68

  3 广发证券股份有限公司 73,984.01 11.38

  4 国信证券有限责任公司 54,810.42 8.43

  5 国泰君安证券股份有限公司 49,128.85 7.56

  6 中国银河证券有限责任公司 35,804.23 5.51

  7 国通证券股份有限公司 32,570.60 5.01

  8 申银万国证券股份有限公司 24,632.50 3.79

  9 长江证券有限责任公司 24,285.31 3.74

  10 金通证券股份有限公司 20,174.27 3.10

  2、公司2002年的经营状况分析与判断

  2002年我国证券市场的持续低迷,给我国证券公司的经营带来了非常严峻的挑战,证券业面临全行业亏损。本公司的经营业绩也已出现大幅度下降,截至2002年11月30日,本公司仅实现净利润8,599万元(未经审计)。

  (1)公司2002年1—6月经营情况

  经北京天华会计师事务所审计,2002年1—6月,公司实现营业收入42,576万元,净利润16,052万元,与2001年同期相比较,分别下降了62.77%和70.17%。

    单位:万元

  项 目 2002年1—6月 2001年1—6月 变化幅度(%)

  营业收入 42,576.07 114,346.90 -62.77

  营业支出 26,483.10 58,686.05 -54.87

  营业利润 16,092.97 55,660.86 -71.09

  利润总额 18,170.62 67,365.45 -73.03

  净利润 16,052.05 53,810.43 -70.17

  (2)公司2002年1—11月份的经营情况

  2002年1—11月,公司实现营业收入62,279万元,比上年同期下降59.92%;实现净利润8,599万元,比上年同期下降82.80%。

    单位:万元

  项 目 2002年1—11月 2001年1—11月 变化幅度(%)

  营业收入 62,279.03 155,375.26 -59.92

  营业支出 54,575.26 102,643.47 -46.83

  营业利润 7,703.77 52,731.79 -85.39

  利润总额 10,879.23 62,183.24 -82.50

  净利润 8,599.46 49,999.55 -82.80

  A、营业收入情况

  截至2002年11月30日,公司实现营业收入62,279万元,较上年同期下降59.92%。

    单位:万元

  项 目 2002年1—11月 2001年1—11月 同比增长率(%)

  1、手续费收入 24,789 45,384 -45.38

  2、自营证券差价收入 2,960 48,715 -93.92

  3、证券发行收入 10,236 6,480 57.96

  4、受托资产管理收入 295 19,343 -98.47

  5、咨询服务收入 2,923 1,351 116.36

  6、金融企业往来收入 20,549 32,971 -37.68

  7、其他业务收入 527 1,131 -53.40

  营业收入合计 62,279 155,375 -59.92

  注:12002年1—11月,公司主承销A股4次,基金1次,企业债券6笔和可转换公司债券2笔;副主承销股票和企业债券各4次,分销股票12次、国债16期。以上项目共募集资金378.62亿元,其中承销三峡债等6笔大型企业债券共募集资金180亿元。截至2002年11月30日,公司已结转证券发行收入10,236万元,比上年同期增长57.96%。

  2咨询服务收入:公司财务顾问业务包括企业购并财务顾问、公司上市辅导及财务顾问、AIG基金投资顾问等。2002年1—11月累计实现咨询服务收入2,923万元,比2001年同期增长116.36%。

  B、营业支出情况

  截至2002年11月30日,公司营业支出54,576万元,较上年同期下降46.83%。

    单位:万元

  项 目 2002年1—11月 2001年1—11月 同比增长率(%)

  1、手续费支出 2,588 3,936 -34.25

  2、利息支出 5,630 12,703 -55.68

  3、金融企业往来支出 458 1,314 -65.14

  4、自营证券跌价损失 -7,807 13,799 -156.58

  5、营业费用 50,795 61,749 -17.74

  6、其他营业支出 240 123 95.12

  7、营业税金及附加 2,672 9,019 -70.37

  营业支出合计 54,576 102,643 -46.83

  注:公司2001年12月31日所持自营证券的自营证券跌价准备为11,679.26万元。根据金融企业会计制度,自营证券跌价准备每季度调整一次,截至2002年9月30日,公司持仓的自营证券市值有所恢复,自营证券跌价准备为3,871.95万元,公司2002年1—9月的自营证券跌价损失为-7,807.31万元。公司编制的2002年11月30日法定财务报告未重新核算自营证券跌价损失,仍以-7,807.31万元计。

  (3)公司2002年度经营情况预计

  今年我国证券市场行情持续下跌,影响了公司多项业务收入,公司已采取各种措施控制经营成本,预计2002年度可实现盈利,但是净利润将可能比2001年度出现大幅度下降。

  第十三章 业务发展目标

  一、公司发展目标

  公司将以本次公开发行股票并上市为契机,进一步健全法人治理结构,规范公司经营,实现规模扩张,调整收入结构,提高抗风险能力,培育核心竞争能力,争取使公司成为我国一流的证券公司。

  (一)进一步健全公司的法人治理结构,规范公司经营

  公司上市后,将面临更为严格的监管,同时需要根据相关法律、法规的规定进行充分的信息披露,因此公司只有进一步健全法人治理结构,规范公司经营,才能适应未来的监管要求和市场环境。健全的法人治理结构和规范化的经营运作也将有利于公司规避风险。

  (二)实现规模扩张

  公司本次发行成功以后,净资产规模将跃居我国证券公司前列,为了保持净资产收益率水平,公司将通过发挥规模优势和改善业务模式增加各项业务的市场占有率和提高收入能力,实现业务规模扩张和效益提高。

  (三)调整收入结构

  公司将在全国部分地区增设证券营业部,开展网上证券交易业务,提高经纪业务市场份额和收入比重,同时通过增加对投资银行业务的投入,扩大该项业务规模,最终达到降低证券自营等高风险业务比重的目的,减缓市场波动对公司收入的冲击,公司还将积极开展各项金融创新业务,提高公司抵御风险的能力,增强公司核心竞争力。

  (四)培育核心竞争力

  本次公开发行后,公司将增加在研究开发方面的投入,强化市场研究和金融创新方面的研究,使研究开发工作成为公司各项业务发展的动力。公司还将确立符合自身发展的企业文化,使广大员工接受公司的管理理念和价值观。公司将借助中信公司的金融控股集团背景和自身从业多年的市场积累,争取获得更多的业务机会。公司还将进一步规范服务,提高服务质量和服务水平,通过对技术、文化、资源和服务等要素的合理组织,形成自身的经营特色。

  二、发展目标的支持条件

  (一)我国证券市场的发展

  公司对我国证券市场的发展前景充满信心,预计未来几年内,证券市场将向市场化、规范化、国际化方向发展,国民经济证券化程度将大大提高,金融创新前景广阔,这些都将为公司的发展提供良好的经营环境。

  (二)公司具有良好的基础

  自成立以来,公司经过七年的经营,已初步树立了良好的市场形象,形成了稳健规范、开拓创新的经营风格,确立了股东利益至上、风险控制优先、追求长期持续发展的经营理念,保持了良好的资产质量,拥有一批敬业、优秀的人才队伍,具有坚实的业务发展基础。本次募集资金到位后,公司借助于资本实力的增强,将在未来的市场竞争中处于更为有利的地位。

  三、实现发展目标的战略方针

  (一)业务发展的战略方针

  公司将规范各项业务的标准化流程,强化业务环节的管理制度和操作规程,建立相应的指标体系,对业务风险进行反馈和评价。在降低经营风险的同时,公司将通过增加资金和技术投入以及强化管理,提高服务水平和竞争实力,控制经营成本,争取扩大各项业务的市场占有率和收益水平。另外,公司还将强化信息系统建设,在不违背“防火墙原则”的前提下实现信息共享,提高运作效率。

  (二)金融创新的战略方针

  公司将强化研究开发力量,以适应今后市场逐渐开放、竞争日益激烈的市场格局。公司将通过不断推出新的金融产品来确立公司的竞争优势,在推动证券市场的深化过程中谋求持续发展。公司在中信系列指数和CDR等方面的研究工作已经取得了初步成果,为了使研究成果转化为可创造利润的金融工具,公司将加大开发新的金融产品的资金投入,最终实现依靠金融创新工具优化收入结构和控制风险的目的。

  (三)人力资源建设的战略方针

  公司目前正在着手建立岗位评估体系和绩效考核体系,使公司内部的岗位设置符合公司的业务发展需要,员工考核具有更加科学的判别依据和标准;公司为各级员工制订了培训计划,通过员工的上岗前培训、在职培训和脱产培训,提高员工的业务能力和业务水平,以适应日趋激烈的竞争环境;公司还将不断改善薪酬体系,根据证券公司的经营特点完善公司激励机制,争取吸引国内外一流人才为公司服务。

  (四)市场开发和再融资的战略方针

  公司将通过收购金融机构以扩大业务网络覆盖区域的方式争取客户资源,大力开展网上交易,利用新的经营模式提高服务水平。为了保持在投资银行业务方面的竞争优势,公司将增加投资银行业务的资金投入,提高业务的规范化水平和竞争实力,特别是要提高公司承销特大型项目的能力。公司还将进一步细化投资组合的研究,丰富公司的投资组合品种,争取为不同需求的客户提供资产管理服务。公司为了扩大业务规模和资本规模,将充分利用证券市场,利用各种融资工具筹集资金,使自身的经营水平得到不断的提高。

  (五)风险控制的战略方针

  公司将逐步健全内部控制机制,完善内部控制制度,贯彻风险与收益平衡的管理思想,完善风险控制技术手段。为了控制政策风险和员工的道德风险,公司将强化稽核部门的建设,实现包括全部业务部门和职能部门在内的内部稽核。为了控制经营风险,公司还设立了风险控制部,通过建立风险控制指标和对指标进行实时监控来降低公司的经营风险,并为公司的各项重大经营决策提供依据。

  (六)开拓国际业务的战略方针

  公司第一大股东中信公司早在1982年就在海外证券市场成功融资,具有海外证券市场的运作经验,了解海外证券市场的运作规律。公司通过本次公开发行股票,资本金实力得到进一步增强,将有可能更有力地拓展国际业务。在监管政策允许的条件下,公司将根据国际证券市场的情况有选择地开展国际业务。

  第十四章 募股资金运用

  本公司拟向社会公开发行人民币普通股40,000万股,每股发行价格经公司与主承销商充分协商后确定为4.50元。如发行成功,本公司预计可募集资金180,000万元,扣除发行费用4,002万元后,实际可使用资金为175,998万元。本公司拟用募集资金67,802万元控股收购万通证券有限责任公司,其余资金108,196万元用于补充公司营运资金。募集资金运用的具体情况说明如下:

  一、控股收购万通证券有限责任公司

  中信证券以此次公开发行股票并上市为契机,对利用部分募集资金收购相关证券资产的工作进行了深入的研究。通过广泛接触,最终确定通过增资万通证券有限责任公司的方式,实现对该公司的控股,以资本运作的方式达到公司规模迅速扩张的目的。

  万通证券是一家注册地在青岛市的地方证券公司。该公司经中国证监会批准设立,由31家股东组成,注册资本为55,198万元。该公司为了加快自身发展,计划在2002年采取引进国内大型证券公司或企业集团出资的方式,进行第二轮增资扩股,使该公司的资本金达到15亿元以上,成为具有一定规模和实力的证券公司。

  2002年2月8日,中信证券与万通证券的股东签署了《万通证券有限责任公司增资协议》,根据该协议,中信证券拟向万通证券增资86,802万元,出资包括中信证券所属山东管理总部、山东投资银行部、济南办事处、郑州办事处以及青岛保定路证券营业部、青岛南京路证券营业部、烟台证券营业部、淄博证券营业部约19,000万元的资产(以评估确认值为最终标准)和现金约67,802万元。万通证券增资扩股后,注册资本将达15亿元,中信证券占其总股本的57.87%;双方同时约定,万通证券增资协议将在中国证监会批准后生效并予以实施。同日,中信证券与万通证券签订了《万通证券有限责任公司增资扩股过渡期经营管理合作协议》,双方约定自以上协议签署之日起至增资完成后万通证券新一届董事会产生的期间内,万通证券由协议双方共同组成的经营管理小组实施经营管理。

  2002年5月30日,中信证券2001年度股东大会批准了《万通证券有限责任公司增资协议》。

  中信证券对万通证券进行收购可扩大公司的经营规模和业务网络覆盖范围,增强公司实力。今后中信证券在经济发达地区的营业网点数量将有所增加,有利于公司业务布局的进一步合理化,为今后构造金融销售平台创造了基础。

  中信证券正在对公司的经纪业务运作模式进行调整,拟采用集中交易模式,通过交易数据的集中管理来强化对各营业网点的控制,以降低风险和成本。目前公司正准备着手在北京、上海、山东和深圳等地实施区域数据集中。万通证券可充分利用公司山东地区的集中数据平台,降低经营成本,提高收益水平。

  二、补充营运资金,强化公司现有业务能力

  (一)扩大营业网点覆盖区域

  由于成立时间较晚,中信证券的营业部数量相对较少,这不仅影响了公司经纪业务的营业收入规模和市场份额,而且影响了公司国内业务网络的完善。截至2001年底,公司净资产排名第5位,已经开业的营业部有38家(现已增加至40家),排名第12位;截至2001年底,二级市场代理交易额在沪市排名第六位,在深市排名第十七位。中信证券无论在营业部数量方面还是代理交易额方面,均与自身规模和实力不相匹配,与银河、国泰君安、华夏、海通等证券公司相比存在较大差距。

  中信证券此次公开发行股票并上市,将投入一部分募股资金建设二级市场网点,新设营业网点的资金将有足够的保障。公司已于2002年1月25日向中国证监会申请在长沙、济南、绍兴、嘉兴、东莞、佛山、中山、石家庄各新设一家证券营业部,目前正在积极争取早日获得中国证监会的批准。

  据测算,新设一家营业部的资金投入约为1,500万元,新设8家营业部共计需要资金投入约为12,000万元。所需资金主要用于租赁办公用房、购置通讯设施和办公用品等固定资产及营运资金。这些资金将全部由募集资金投入。

  (二)扩大承销业务规模

  投资银行业务是中信证券的主要业务之一,在国内的同行业中处于领先地位。随着发行监管制度由审批制向核准制转变,证券公司在市场上将会发挥更大的作用,同时也将承担更大的经营风险。在今后的市场环境下,将会有更多的企业采用各种金融工具进行融资,中信证券的投资银行业务将会有更多的业务机会。为了适应今后的竞争环境,中信证券将对投资银行业务进行专业化分工,强化研究开发、销售和客户资源管理的能力。中信证券将扩大投资银行业务规模,特别是将要开发超大型客户,提高综合服务能力。目前证券市场正在由卖方市场向供求平衡市场甚至买方市场过渡,承销风险加大。中信证券为大规模客户提供承销服务需要具备足够的资金实力,因此,为了配合中信证券投资银行业务发展战略,中信证券拟利用部分募集资金充实投资银行业务资金,以扩大投资银行业务规模和提高承销业务能力。

  本次募集资金到位后,中信证券会逐渐调整投资银行业务发展战略,将利用资本优势和技术优势吸引部分超大型企业作为客户,提高项目的收益水平,增强市场的影响力。另外由于净资产规模提高,公司将具备更强的包销能力,能够同时为更多的企业提供融资服务。

  中信证券将利用募集资金4亿元作为股票和债券业务的专项资金,主要用于股票和债券(企业债券和国债)的承销占款、改变投资银行的业务模式和专业人员构成、债券的柜台交易和投资银行业务的准备金等。

  (三)强化公司信息系统的建设

  为了保证今后的竞争优势,中信证券希望能够通过提高计算机网络和软件技术,来加强办公自动化和风险控制系统建设,提高办公和信息传递的效率,实现风险指标的实时监控。

  在今后的几年内,中信证券为了实现信息系统建设的目标,将逐步开发出基于高速的卫星线路和地面线路互为备份的联网系统上的集中式交易系统,使公司客户可以得到实时、高效和个性化服务,提高公司的经营效率,降低经营风险和成本。同时,中信证券力争建立起内部高效、安全的网络,使公司员工在任何时段、任何地域都能够方便地获取公司总部的有关指导和资源支持,能够实现高效率地办公或开展业务活动。

  中信证券具体的开发和建设工作主要包括:开发高可用的联网系统工程(包含备份的物理网络);开发集中清算、交易及监控系统工程;开发和完善办公室自动化系统工程;开发营业部交易系统(包含柜台交易及外围系统);开发系统互联工程等。

  为了实现公司总体信息系统的建设目标,公司需要购置中央处理机群、数据存储设备、网络设备、宽带通讯线路和卫星线路等硬件设备,交易系统、监控系统、数据仓库、办公自动化系统等软件系统以及为营业部投入配套营运资金等,公司拟投入本次募集资金3亿元用于公司信息系统的建设。

  (四)强化网上经纪业务

  我国利用互联网进行的交易在交易总量中所占的比例与西方发达国家存在较大差距,可以预见,网上交易在中国具有广阔的发展前景。目前,我国的证券营业部的证券交易系统为中小投资者提供的各类服务较少,而网上交易系统可为投资者提供更为全面的证券信息。现在我国经常上网人数保持高速增长态势,其中部分人有可能成为新的证券投资者,并选择网上交易系统作为其交易手段。同时,我国证券交易所的交易系统比较先进,也为证券网上交易提供了物质条件。网上证券交易系统除了可以提供高效的交易环境以外,还可以为投资者提供资金划转、证券投资分析等综合服务,对证券投资者具有很强的吸引力。

  中信证券网上交易系统是由客户端、交易服务器与营业部前置机三部分构成。为了对现有网上交易主站进行完善,经过软件的测试比较,公司已在上海建成网上交易主站,作为上海地区网上交易系统的备份入口,以缓解行情、委托速度较慢的问题;为解决部分营业部受所在区域网络条件限制的问题,公司还建设了网上交易的独立主站,目前已完成了以下城市独立主站的建设:宁波、淄博、烟台、南京、苏州、如皋、青岛、徐州等。另外,配合公司新建营业部,安装了网上交易系统的营业部前置机(新装8家,总计38家),并保障了该项业务功能的顺利开通。

  公司的网站建设和与其配套的客户关系管理系统以及数据集中交易管理系统拟外包给专业化软件公司完成,根据其他证券公司的经验以及市场调查结果,上述系统开发预计需要1亿元,这些资金拟用募集资金投入。

  (五)推动公司的金融创新

  近年来,中信证券积极进行金融创新的研究,并先后开发出中信系列指数和CDR等一系列金融创新成果。目前,公司正在着手将研究成果转变为实际可操作的业务。中信系列指数有效地为投资者提供了对证券市场进行分析的辅助参考工具,现已深受部分用户的喜爱,获得了一定的市场认可度。CDR作为香港红筹股进入国内证券市场的一种有效桥梁工具,现已进入试验型实施阶段。公司各项金融创新成果转化为实践的工作需要进行一定的资金投入,以对其进行不断调整、不断完善,并承担试验失败的风险。但是由于该项工作是提升证券公司未来竞争力的重要组成内容,所以对该项工作的资金投入是必不可少的。

  公司承销和代理转让CDR需要有足够的资金支持,针对中信系列指数进行组合投资也需要相应的资金。因此,中信证券拟利用部分募集资金参与金融创新业务,投入已经完成的较成熟的金融创新成果的进一步实践中。

  中信证券在本次募集资金到位后将着手对部分金融创新产品进行后续投入,利用部分募集资金进行指数化投资,同时将利用部分资金加强对CDR的研究,并在时机成熟的时候推出CDR的承销和代理买卖业务。中信证券拟将本次募集资金的剩余部分用于金融创新产品的研究、实践和推广。

  第十五章 发行定价及股利分配政策

  一、发行定价

  (一)确定本次发行价格的考虑因素

  1、公司当年的盈利情况及今后数年的收益增长情况;

  2、发行时的市场情况;

  3、同行业上市公司股价情况;

  4、公司的资金需求情况。

  (二)确定本次发行价格的方法

  1、经济价值附加法;

  2、可比上市公司法;

  3、广发Z-H定价模型。

  (三)发行价格的确定

  公司与主承销商经充分协商后确定本次股票发行价格为4.50元(已经中国证监会核准)。

  二、股利分配政策

  (一)本公司的股利分配政策

  本公司的股利分配遵守《公司法》和公司章程的规定,同股同利。公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。

  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  1、弥补上一年度的亏损;

  2、提取一般风险准备;

  3、提取法定公积金百分之十;

  4、提取法定公益金(百分之五至百分之十);

  5、提取任意公积金;

  6、支付股东股利。

  一般风险准备按照国务院证券监督管理机构规定的比例提取。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备、法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)公司设立以来股利分配情况

  公司设立以来,历年股利分配情况如下表:

  年度 净利润(万元) 实际分配利润(万元) 每股股利(元)

  1999 40,542.84 30,302.90 0.227

  2000 115,485.06 86,097.00 0.41

  2001 62,560.00 45,793.00 0.22

  注:(1)上述净利润数据摘自公司经审计的年度财务报告;(2)1999年度的股利分配方案为原有限公司的4家股东按股本的90%参加利润分配,其他44家新股东均按股本金到位时间参加利润分配。

  (三)发行前滚存利润的分配安排

  经2002年5月30日公司2001年度股东大会决议,本公司发行当年(2002年)的净利润和上一年度结转的可供分配利润,由公司本次发行后的新老股东共享。其中新股东以股本金到位时间(月)加权计算的股份数量参与利润分配。

  (四)本次股票发行后盈利年度派发股利的计划

  本公司发行后盈利年度的税后利润预计将于2003年6月30日前分配,具体分配时间由公司2002年度股东大会决定。

  第十六章 其他重要事项

  一、重要合同

  (一)关联交易协议

  本公司与其关联方签订的关联交易协议包括:

  1、公司与北京京城大厦之间的《租约》;

  2、公司向中信公司转让上海天人投资有限公司55%权益的《股权转让协议》;

  3、公司向中信公司转让委托中信上海集团有限公司持有舟山中信普陀大酒店有限公司59.37%权益的《股权转让协议》;

  4、公司向深圳市中信联合创业投资有限公司转让北京清华科技创业投资有限公司10%权益的《股权转让协议》;

  5、公司与中信公司之间的《商标转让协议》;

  6、公司、中信实业银行与中信公司之间的《2001年中国国际信托投资公司债券承销协议》。

  (二)承销协议

  截至2002年6月30日,公司已经签署但尚未履行的股票承销协议共计9份,预计承销总金额为73.25亿元。

  (三)资产管理业务协议

  截至2002年6月30日,公司正在履行的资产管理协议共计49份,受托资金为26.86亿元。

  二、重大诉讼或仲裁事项

  最近三年来,公司有一项重大诉讼,具体情况如下:

  1996年9月6日,股票投资者曹和平向深圳市中级人民法院起诉中信证券有限责任公司深圳湖贝路营业部(原中信实业银行深圳分行证券营业部)、中信实业银行深圳分行股票侵权,请求判令被告偿还其股票及收益折人民币1,635万元并承担诉讼费用。

  深圳市中级人民法院审理该案以后,于1997年6月10日以(1997)深中法经一初字第16号《民事判决书》作出一审判决,驳回原告诉讼请求。

  一审判决后,曹和平不服,上诉到广东省高级人民法院。广东省高级人民法院于2000年1月23日以(1997)粤发经二上字第195号《民事裁定书》作出裁定如下:(1)撤销深圳市中级人民法院(1997)深中法经一初字第16号民事判决;(2)本案发回深圳市中级人民法院重新审理。

  2002年3月23日,广东省深圳市中级人民法院以(2000)深中法经一初审字第72号《民事判决书》做出裁定:(1)驳回曹和平对公司深圳湖贝路证券营业部和中信实业银行深圳分行提出的诉讼请求;(2)驳回公司湖贝路证券营业部对曹和平的反诉请求。

  目前,曹和平已向广东省高级人民法院提出上诉,本案正在进一步审理之中。

  截至2002年6月30日,本公司没有其它重大诉讼或仲裁事项。

  三、公司控股股东及公司董事、监事与高级管理人员涉及重大诉讼或仲裁的情况

  (一)截至2002年6月30日,本公司控股股东中信公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  (二)截至2002年6月30日,本公司董事、监事与高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  (三)截至2002年6月30日,本公司董事、监事与高级管理人员没有受到刑事诉讼的情况。

  四、其他需要进一步说明的若干问题

  (一)关于中国证监会对公司的谈话提醒

  最近三年以来,中国证监会曾对公司进行了一次谈话提醒。有关具体情况如下:

  公司在被中国人民银行取消全国银行间同业拆借市场成员资格后,中国证监会于2001年9月27日就此事约请公司原总经理王东明先生谈话。王东明先生代表公司向中国证监会汇报了公司下属分支机构违反中国人民银行的有关规定从事同业拆借的有关情况和内部整改措施,同时,中国证监会对公司完善内部控制提出了指导性意见。

  (二)关于公司同业拆借资格的恢复

  2001年4月3日,中国人民银行以银办发[2001]78号文取消公司全国银行间同业拆借市场成员资格。此后,公司认真进行了整改,完善了资金管理的有关内部控制制度。经公司再次申请,中国人民银行于2001年11月2日以银办函[2001]866号文批准恢复公司全国银行间同业拆借市场成员资格。

  关于本公司同业拆借违规事件的详细情况参见本招股说明书摘要“第十一章 内部控制”。

  (三)关于媒体报道公司下属证券营业部违规开立自有资金帐户的真实情况

  2002年3月29日,上海证券报刊登文章《21家机构的31个营业部违规开立自有资金帐户》。经公司核实,上述报道所涉及的本公司下属营业部为武进常武中路营业部。有关具体事实如下:

  武进常武中路营业部的前身为武进市信托投资公司证券交易营业部,是交易所一级法人清算单位,在中国工商银行常州分行营业部分别开立了客户交易结算资金专用存款帐户及自有资金专户。2001年10月16日,中国证监会以证监机构字[2001]209号文件同意公司托管该营业部。2001年12月21日,中国证监会同意公司收购该营业部并核准其名称变更为“中信证券股份有限公司武进常武中路证券营业部”。随后,证券监管部门为其重新核发了营业许可证(按有关规定,在经过上述变更后,该营业部只能在公司存管银行设在当地的分支机构开立一个客户交易结算资金专用存款账户)。对上述变更,公司及时向中国工商银行常州分行营业部作了通报,但中国工商银行常州分行营业部在上报中国证监会的材料中仅对两个帐户作了名称的变更,即将两个帐户的户名变更为中信证券股份有限公司武进常武中路营业部,并没有撤销其已上报中国证监会备案的该营业部开立的自有资金帐户(自有资金帐户号码为1105020109000189828),由此造成了以公司武进常武中路营业部名义违规开立自有资金专户的情形。

  2002年3月29日,中国工商银行常州分行营业部函告本公司,承认报备上述自有资金帐户属于该行的错报行为,现已将该帐户撤销。

  (四)房产

  截至2002年6月30日,本公司拥有36处房产,其中23处房产已经取得房屋产权证,13处房产尚未取得房屋产权证。公司未取得房产证的房产情况如下:

  1、产权所有人仍为有限公司,尚未办理更名手续的房产5处

  (1)深圳市国际贸易中心大厦A区6层,房地产证深房地字第2000012003号;

  (2)威海市高山街72号楼,房屋所有权证威房地字第0055471号;

  (3)广西北海银滩恒利旅游渡假中心前三区18—4,房屋所有权证桂房证字第0530725号;

  (4)广西北海市银滩8号,房屋所有权证桂房证字第0530762号;

  (5)山东淄博市张店北西五路金丽花园,产权所有人为淄博证券交易自动报价系统。该系统于2000年被公司收购,改为中信证券淄博证券营业部。

  2、没有取得产权证或产权证为个人名字、拟出售给个人的房产4处

  (1)北京市朝阳区惠中北里小区212楼4单元201室;

  (2)北京市朝阳区惠中里小区402楼;

  (3)深圳市迎春路8号安华大厦第16层;

  (4)天津河西区友谊路环友里4门517—518室。

  3、正在办理房产证明或准备处置的房产4处

  (1)上海番禺路390号时代大厦房屋10套(建筑面积1300平方米)。该房产系海南国际租赁有限公司向上海新国大房地产有限公司购买后抵债给有限公司,虽然商品房买卖合同主体已变更为原有限公司,并经上海市公证处公证和上海市房地产登记处登记。但房产开发商因债务原因至今没有取得时代大厦的产权证明,因而本公司也无法办理相关产权证。

  (2)南京华侨大厦23层(建筑面积700.14平方米)。该房产系中信深圳(集团)公司向江苏华侨房产开发经营公司购买后抵债给有限公司。因其债务人尚未取得房产证明,故本公司目前暂无法取得房产证。

  (3)北京光华大厦6—7层(建筑面积3000平方米)。该房产原系北京印刷三厂与中国市长协会城市出版社、北京双向通信开发中心联建,后因北京双向通信开发中心涉及经济诈骗案,经司法部门协调,由北京印刷三厂与本公司继续联建。该房屋已经竣工,尚未取得房产证。目前本公司正在与北京印刷三厂协商向其转让该房产,由北京印刷三厂负责办理上述房屋的产权证明文件。

  (4)深圳市中信海文花园房屋26套(建筑面积2992.61平方米)。该房产位于深圳市南山区南油大道东路滨海大道北中信海文花园,系公司于2002年向深圳中信房地产开发公司购买的住宅,目前正在办理房产证。

  本公司承诺:“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续,保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。

  (五)公司股权质押情况

  截至2002年6月30日,公司共有7家股东对其所持有的本公司5,100万股股份设置了质押,具体情况如下:

  1、2000年11月7日,天元投资管理有限公司(现已更名为天元控股有限公司)与中信公司签订了《股份转让协议》,根据该协议,天元投资管理有限公司将其持有的本公司1,500万股股份转让给中信公司,该项转让将于2002年12月30日完成(即本公司改制设立满三年的次日,下同);与此同时,双方签订了《股份质押协议》,根据《股份质押协议》,在前述股权转让完成前,天元投资管理有限公司将其所持本公司1,500万股股份质押给中信公司,质押期限自中信公司预付款及定金支付之日至所质押股份按《股份转让协议》依法转让给中信公司时止。

  2001年4月20日,天元投资管理有限公司出具《授权委托书》,授权中信公司常务董事兼副总经理常振明先生行使股东大会表决权,授权期限自2001年5月1日至2002年12月31日止。

  2、2001年2月19日,浙江舟水联集团有限公司与中信公司签订《股份转让协议》。根据该协议,浙江舟水联集团有限公司将其持有的本公司500万股股份转让给中信公司,该项转让将于2002年12月30日实施;与此同时,双方签订了《股份质押协议》。根据《股份质押协议》,在前述股权转让完成前,浙江舟水联集团有限公司将其所持本公司500万股股份质押给中信公司,并授权中信公司或中信公司指定人员行使股东大会表决权,质押期限自中信公司的定金及预付款支付之日至质押股份按《股份转让协议》依法转让给中信公司时止。

  3、2002年3月29日,青岛华青财务服务有限公司与深圳市中信联合创业投资有限公司(中信公司实际控制的子公司)签订《股权转让协议》。根据该协议,青岛华青财务服务有限公司将其持有的本公司1,000万股股份转让给深圳市中信联合创业投资有限公司,转让日期为2002年12月30日;与此同时,双方签订了《股份质押协议》,根据《股份质押协议》,在前述股权转让完成前,青岛华青财务服务有限公司将其所持本公司1,000万股股份质押给深圳市中信联合创业投资有限公司,质押期限自深圳市中信联合创业投资有限公司向青岛华青财务服务有限公司支付质押股份预付款、收益权价款、定金之日起,至质押股份按《股份转让协议》依法转让给深圳市中信联合创业投资有限公司时止。

  2001年12月25日,青岛华青财务服务有限公司签署《授权委托书》,授权深圳市中信联合创业投资有限公司作为其全权代理参加本公司的股东大会(包括临时股东大会)并行使表决权,授权期限为2002年3月29日至2003年3月28日。

  4、2001年11月6日,浙江省衢州市鸿基实业有限公司与中国华融资产管理公司杭州办事处签订《股权质押协议》,将其持有的本公司175万股股份质押给中国华融资产管理公司杭州办事处,质押期限至2002年11月30日,该项质押是用作该公司经拍卖所获得的浙江天神面粉有限公司的财产并承继其所欠(中国华融资产管理公司杭州办事处)债务的担保。

  5、2001年12月13日,无锡太平洋集团有限公司与无锡市商业银行签订《质押合同》,将其持有的本公司1,000万股股份质押给无锡市商业银行,质押期限至自2001年12月13日至2003年12月12日,该项质押用作无锡市商业银行向该公司控股子公司无锡太平洋纺织有限公司发放流动资金贷款的担保。

  6、2002年2月26日,青岛中土畜华林进出口有限公司与中信实业银行青岛分行签订《股份质押合同》,将其持有的本公司300万股股份质押给中信实业银行青岛分行,质押期限自2002年2月28日至2003年2月28日,该项质押用作中信实业银行向该公司发放贷款的担保。

  7、2002年6月11日,上海申鑫经济发展总公司与招商银行上海分行建国支行签订《授信质押合同》,将其持有的本公司625万股股份质押给招商银行上海分行建国支行,质押期限自2002年6月11日至2003年6月11日,该项质押用作招商银行上海分行建国支行向该公司发放流动资金贷款的授信担保。

  第十七章 附录及备查文件

  投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件:

  一、本次发行的招股说明书

  二、中国证监会对本次发行的核准文件

  三、其他相关文件

  1、法定审计报告;

  2、补充国际审计报告;

  3、安永会计师事务所关于发行人内部控制的评价意见;

  4、验资报告;

  5、法律意见书及律师工作报告;

  6、发行人的公司章程;

  7、发行人成立的登记注册文件;

  8、发行人的营业执照;

  9、关于同意本次公开发行的股东大会决议;

  10、承销协议;

  11、中国证监员会要求的其它文件。

  四、其他相关文件的查阅期间和查阅地点

  1、查阅期间:2002年12月13日至2002年12月25日

  2、查阅时间:工作日上午9:00-11:30 下午1:00-5:00

  3、查阅地点:

  (1)发行人:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

  联系电话:010-84864818-61289、63679

  联系人:葛小波、刘勇刚

  (2)主承销商:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

  联系电话:010-68083327

  联系人:刘旭阳、周志林、赵瑞梅

  

2002年12月13日08:11

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