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巨龙收购太光 扑朔迷离的资本链条
http://business.sohu.com/
[ 朱军 李亮 ] 来源:[ 中国证券市场周刊 ]
Stock Code:000555
  巨龙信息对太光电信(相关,行情)的迅捷收购,使两线运作的资本打通隔阂。但此时的巨龙连年巨额亏损,和5.54亿元注册资本相差甚远。

  巨龙信息对太光电信(000555)的迅捷收购,使两线运作的资本打通隔阂。但此时的巨龙连年巨额亏损,和5.54亿元注册资本相差甚远。

  7月30日,巨龙信息技术有限责任公司协议受让太光电信24.24%的股权。前一天巨龙2002年第三次临时股东会上,收购太光电信的计划得以顺利通过。而就在这次会议上,北京邦盛投资有限公司推荐的,包括北京新富投资有限公司总裁王宪平在内的四名代表进入巨龙董事会。

  值得关注的是,新富投资是太光电信第一大股东深圳太光科技的控股股东。据了解直到8月5日,也就是受让协议公告后的第6天,王宪平才以处理太光电信股权转让为由,正式辞去新富投资总裁一职,公司由常务副总裁王敬武全权负责。

  一条让人难以捉摸的链条,将新富、邦盛、巨龙、太光拴在一起。

  迅捷的收购

  7月11日,连收几日小阳线的太光电信突然大幅上涨。对于刚公告预亏不久的太光电信显得颇不寻常。当晚,太光电信公告称,公司第一大股东太光科技有意将24.32%的太光电信股份转让与巨龙信息。

  然而太光科技持有的太光电信的股份尚处于质押状态,要到2004年2月才到期,在未解除质押的情况下无法进行股权转让。于是,太光科技终止了和巨龙信息的股权转让事宜,太光电信也于7月20日发布公告披露此事。但是巨龙的收购并未停止,公告同时称,太光电信的第二和第三大股东北京新唐建筑装饰工程有限责任公司和北京德惠俱乐部有限公司已与巨龙信息进行了初步接触,有意转让股权。

  收购进展马不停蹄,7月30日巨龙从北京新唐和北京德惠分别购入太光电信18.16%和6.08%的股权,成为其第二大股东。虽然收购一事迟至8月2日才公布,但到8月7日太光电信的董事会议上,太光电信原董事会人马有六人辞职,原邦盛投资法人代表、总裁王瑛成为太光电信代总裁。显示邦盛投资和巨龙的微妙关系。

  自太光电信发布收购意向公告开始,其股价表现打眼,到8月5日,股价最高上涨到29.3元。涨幅近40%,并达到其历史最高价。

  太光电信可称得上是著名的牛股。1996年初,其前身黔凯涤从不足3元逐级上涨。2000年9月太光科技对其进行重大资产置换,从纺织跨入电信行业,股价随后一直冲高到27.8元。但是2001年太光电信每股收益仅0.05元,而此期间股票筹码大大集中,12月31日股东户数仅3402户。到今年一季度,太光电信每股盈利进而亏损0.05元,据公司预测,上半年依旧难逃亏损命运。此时“巨大中华”之首的巨龙收购行为,显得正当其时。

  巨龙身家巨幅缩水

  巨龙近些年的困境已成业内共识,巨龙真能救太光吗?

  1995年成立的巨龙曾是中国制造企业的旗帜,巨龙的04交换机是中国第一台大型数字程控交换机,在鼎盛时期,巨龙几乎占据中国交换机市场的半壁江山。

  然而在交换机之后,巨龙始终缺乏技术领先的顶尖设备问世,由此导致产品在市场中竞争乏力。前期有报道说,巨龙目前的实际销售额大约只有三四亿元,市场萎缩至河南、甘肃等省份,连年亏损。

  在1999年中国电子百强企业名单中,巨龙集团销售额12亿,排在第54位,而2000年的评选名单就已经没有巨龙的名字了。到2000年年底,巨龙的净资产仅剩2亿多元,而公开资料显示的巨龙注册资本为5.54亿元,两者差距悬殊。据记者了解,巨龙2001年和今年上半年继续发生巨幅亏损,净资产已所剩无多。

  市场份额萎缩,巨额亏损,巨龙早已不复当年的风采。

  另据了解,目前巨龙较优质的资产,仅剩洛阳巨龙和长春巨龙以及在古巴和哥伦比亚的合资项目,据称,巨龙刚刚和古巴签下一个价值近7000万美元的供货合同,巨龙极有可能将此合同置换进太光电信。

  邦盛投资伺机而入

  巨龙更需要整顿自身的业务。重组巨龙计划,与上市公司的收购紧密相连,邦盛投资成为巨龙重组中的重要角色。

  据了解,巨龙拟将自身分拆成A、B、C、D四个公司。A和B是剥离出来的优质资产,将分别装入两个上市公司。C是巨龙母体,成为公司的投资主体和研发中心。D则是剩下的不良资产。

  中国普天集团拥有巨龙81%的股份,其他六家股东分别是东方通信(相关,行情)集团、北京兆维电子集团、郑州中州电子技术研究所、深圳市信诺电讯等,包括间接持股中国普天对巨龙控股权高达89%。巨龙公司章程中有一条规定,公司重要事宜必须要经过90%以上的股东同意。这成为保护小股东权益的一条重要预防性条款。

  当巨龙每况愈下,急需重组时,普天并未亲自出手。一直重组巨龙的是北京邦盛投资有限公司的总裁王瑛。邦盛投资近年来一直试图通过增资入股的方式重组巨龙。

  7月29日召开的第三次股东会上,邦盛投资重组巨龙的议案终获90%以上股东同意,随即召开的董事会会议上,巨龙董事会得到改组,邦盛投资取得董事会多数席位。而王瑛经中国普天推荐重回董事会,并当选巨龙董事长,而中国普天的董事长欧阳忠谋则不再担任巨龙董事长一职。

  根据邦盛投资与以普天为首的原巨龙股东达成的协议,邦盛或邦盛指定的战略伙伴分期分批投入货币3亿元,对巨龙进行增资扩股;新巨龙公司的注册资本将由5.5亿元增加到8.5亿元,而巨龙公司原股东占49%的股权,邦盛占51%的股权实现控股。

  协议还规定,邦盛投资第一期资金1亿元到位后,“新巨龙”的重组就进入实质性操作阶段。当邦盛投资按照协议完成全部后,邦盛投资将占有巨龙60%的股份,而巨龙原股东占有40%的股份。

  股东的更迭,常常也是各方面势力博弈的过程。

  经计算,邦盛投资占有巨龙51%股份后,中国普天占有的其他49%股份中的81%,即40%左右的股份,双方合计占有巨龙超过90%的股份,能决定巨龙公司所有重大决议,这引起一些巨龙小股东的不满。

  就在会议的当天,巨龙总裁,来自兆维电子集团的陶铮正向董事会递交辞呈,并获新一届董事会通过。

  邦盛投资承诺的投资巨龙的第一期资金1亿元,也很快到账。

  邦盛两次入主巨龙

  此前,邦盛已经有过一次进入巨龙董事会的经历,而王瑛并曾担任巨龙常务副董事长的要职。

  根据2001年10月24日邦盛与巨龙原股东达成协议,邦盛也是承诺出资3亿元人民币,第一期到位1亿元,邦盛投资在巨龙董事会七个席位中要占据四个席位。

  虽然王瑛是巨龙的董事,又得到巨龙控股股东中国普天的支持,但邦盛投资的重组行动还是遭到巨龙部分其他股东的强烈抵制。

  当时签订的协议还规定,到2002年6月30日,如邦盛的资金仍不到位,此协议自动中止。此间邦盛投资后续资金一直不能到位,7月22日召开的巨龙第二次股东会议上,确认2001年10月24日的协议自动中止,并解散邦盛投资占多数席位的董事会。

  一周之后,7月29日,王瑛卷土重来,不仅进入巨龙董事会,而且成为董事长。最终的董事会人员构成中,中国普天占三席(含王瑛一席),邦盛投资则为四席。值得关注的是,同时进入董事会的,还有邦盛投资推荐的新富投资总裁王宪平和太光电信独立董事韩家乐。新富投资通过子公司太光科技间接控股太光电信,而韩家乐也是经太光科技提名于今年5月担任太光电信的独立董事。收购太光电信的决定在当天的股东会议和董事会议都获得通过,但是投票的董事中,竟然有两人来自被收购方,实在不同寻常。

  知情人士介绍,王宪平是带着现金来到巨龙的。在董事会议上,王瑛表示邦盛投资收购巨龙的一亿元就是王宪平出的。

  8月5日王宪平辞去新富投资总裁,韩家乐也“因公务繁忙辞去太光电信独立董事职务”。但此时巨龙对太光电信的收购已经完成,作为收购方的董事,二人依旧能够控制太光电信。

2002年8月19日17:28

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