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换汤不换药:第二个“郑百文”胎死腹中?
2003年11月7日10:02   [ 李庆华 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
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  银山化工流通股东的抗争有了结果:11月6日,银山化工刊登“更正公告”,对一周前公告的流通股类别股东大会表决结果予以更正。相对于此前公布的流通股东类别表决以214.37万股同意、113.99万股反对审议通过《关于公司流通股实施股份置换的议案》,更正后的结果为:1554166股同意,占出席会议流通股股东所代表有效表决权的46.19%;1810425股反对,占出席会议流通股股东所代表有效表决权的53.81%,未通过《关于公司流通股实施股份置换的议案》。

  在弱小的流通股东面前屈服,对银山化工大股东来说已是梅开二度。今年1月,银山化工董事会刚刚通过被称为“郑百文”式的置换方案时,就遭到流通股东乃至社会舆论的口诛笔伐,董事会不得不取消原定于3月份召开的临时股东大会。根据该方案,成都国贸集团以其持有的成都国贸法人股与银山化工流通股股东持有的银山化工流通股按1∶1的比例进行置换,银山化工流通股股东将其置换后股份的50%无偿赠送给成都国贸的控股公司国贸集团。9月下旬,内容几乎毫无二致的的股份置换方案被大股东重新拿上前台。不同的是,方案是否实施须经流通股东表决通过。10月28日,以通讯方式进行表决的流通股类别股东大会如期举行。10月31日,银山化工发布公告公布表决结果,通过股份置换方案。此次更正公告宣告了这一方案的最终命运。

  据记者了解,10月31日银山化工公布投票结果后,该公司部分流通股东和一些媒体对此结果表示质疑,并曾多次致电银山董事会,要求查阅投票记录。部分流通股东还通过网络自发组织起来征集反对票,征集结果与公司前次公告的结果有较大出入。记者从该公司有关流通股股东处得知,部分股民认为本次表决有造假嫌疑,诉讼的准备工作甚至已经开始进行。一直关注本次类别表决的律师也表示愿“为流通股股东伸张正义”,代理股民向法院提出确认之诉,请求法院确认本次投票结果无效。

  在股权割裂、一股独大的市场中,流通股与非流通股的抗争从来都是以流通股的全面失败告终。此前流通股一票否决中远航运再融资议案是证券市场“胳膊终于扭过了大腿”的第一例,但被认为“不具普遍意义”。在记者看来,这第二例“银山化工流通股否决股份置换议案”仍然不具有普遍意义,流通股胜出的侥幸成份居多。

  在更正公告中,银山化工将表决结果错误形成的原因归结为“统计人员工作疏忽”,公司事后对会议相关资料进一步清理过程中发现了“可能对表决结果产生重大影响”的“原统计明细表与汇总表之间存在重大差异”。公证处也出具了撤销前次公证书的决定,并重新给予公证。律师事务所还出具了补充法律意见书。

  尽管流通股东如愿以偿,表决结果也确实代表了大多数流通股股东的愿望,但本次类别表决的不规范处仍显而易见。公证处和律师事务所是否尽职另行讨论,根据修正后的表决结果,本次表决投反对票的流通股仅占银山化工流通股总数的5.4%,如果说前次公告的不足7%的流通股同意票不能代表全体流通股股东的意愿,严格意义上说,5.4%的反对票同样如此,即使它比7%更贴近实际结果。

  修正后的结果显示,本次流通股类别大会参与表决的流通股仍不足10%。银山化工流通股股东也认为,至少应有50%以上的流通股参与表决才能真正代表自己的意愿。从这个意义上说,本次类别大会表决,流通股胜在侥幸。问题显然出在规则的制定上,比如表决方式。

  类别表决问题多多,亟待管理层加以规范。现在更让人关注的是,再次受挫的银山化工董事会是否真正放弃了“郑百文”似的股份置换方案。换汤不换药的重组方案会不会在几个月后再一次粉墨登场,在另一套规则下审议通过?

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