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外资并购迈出新步伐--解析国有股和法人股向外商转让通知
http://business.sohu.com/
来源:[ 证券时报 ]

  □ 窦 彬

  众望所归的外资并购新政策终于亮相了。业内人士指出,《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》与我国现行法律法规紧密结合,在向外商转让国有股和法人股方面将起到有效促进、规范与监管的作用。由于向外商转让国有股与法人股,涉及到社会经济生活的各个方面,尤其是市场开放进度与开放范围直接影响到证券市场的持续稳定发展,这次的外资并购政策体现了既积极推进,又慎重行事的特点,具体表现为在坚持一定原则的基础上,在制度设计上明显有突破与创新。

  外资并购享受国民待遇

  《通知》明确指出,凡是符合《外商投资产业指导目录》要求的行业与领域,外资均可以参与上市公司国有股与法人股的转让。并且,在转让过程中,价格确定在原则上采用公开竞价方式。这意味着,在允许范围内,外资基本上享受到与内资企业的待遇,进入门槛大大降低了。显然,这与我国外资政策调整的主要方向基本一致。在加入WTO之后,我国在利用外资方面开始实行国民待遇,即对外国投资不能实行歧视政策,不能低于本国投资所享受的待遇。根据《通知》,尽管涉及产业政策、企业改组等还需有关部门批准,但是,在实行国民待遇之后,外资无疑获得了与内资同样参与上市公司非流通股转让的机会,这两种类型的企业将获得公平竞争的机会,转让价格将成为双方竞争的关键所在。

  引人注意的是,《通知》还规定,上市公司国有股和法人股向外商转让后,仍然执行原上市公司的有关政策,并不作为外商投资企业对待。这表明,即使有外资通过授让国有股与法人股介入上市公司,上市公司并不会因此改变企业性质,仍以内资公司获得与以前完全不变的待遇。显然,这在更大程度上将外资与内资企业平等相待。可以预见的是,在获得国民待遇之后,外资通过间接方式在国内市场的运作空间将大大拓宽。

  外资介入立足长远

  为维持市场稳定,促进外资长期稳定持有上市公司股权,并致力于上市公司的经营发展,增强广大股东的持股信心,避免投机炒作,《通知》对外资的进出资格提出明确要求。

  在外商进入的资格门槛上,《通知》原则规定:外商应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉,具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。同时,为鼓励外商中长线投资,《通知》要求,外商须在付清全部转让价款一年以后才能依法转让,这一规定甚至较《上市公司收购管理办法》的相关内容更为严格。显然,上述措施通过增加成本的方式将制约外资并购的概念炒作,促进上市公司的治理结构和质量得到切实提高,充分保护投资者的权益。

  另外,《通知》强调在外资介入过程中要维护市场稳定。向外商转让国有股和法人股后,在现有制度下,这部分股份仍属于非流通股,并不能在证券交易所挂牌交易。因此,这对证券市场不会造成直接负面冲击。

  产业政策逐步放宽

  在与其它政策协调统一方面,《通知》指出,向外商转让上市公司国有股和法人股,应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让;必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位。显然,这将会使得向外商转让上市公司国有股与法人股的工作,完全符合我国对外开放的总体战略与安排,符合促进国民经济发展的根本要求。因此,产业政策的限制性规定在目前是十分有必要的。

  事实上,随着加入WTO承诺的逐步履行,对外开放的产业正迅速增加。仅仅在今年4月份,新的《外商投资产业指导目录》就增加了鼓励类目录,由186条增加到262条;减少了限制类目录,由112条减少到75条。因此,外资进入的产业政策越来越趋于宽松。

  

2002年11月4日08:05

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