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并购重组中的新规定
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机构:[ 益邦投资 ]
  为规范日益频繁的上市公司收购活动,中国证监会日前分别发布了《上市公司收购管理办法》和与之相配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,对涉及上市公司收购的相关重要法律问题及信息披露事宜作出详细规定,两办法自今年12月1日起施行。

  从这则消息的出台,我们可以明显地感觉到,中国证券市场的法制化程序正在加快,一切依法行事的理念正在形成。在充分保护被收购公司中小股东权益的基础上,为积极推动上市公司并购交易的良性发展,两办法在许多具体并购操作上大胆创新,鼓励并购事件的发生。同时,也为外资、民营及中小企业进入中国资本市场开辟途径。尽管证券市场的并购重组即将有了书面的“游戏规则”,但是在日益频繁的上市公司收购活动中,又有多少公司会自觉遵守游戏规则而放弃公司的相关利益呢?当有关监管部门发现问题时,又有多少案例会及时披露信息并按相关程序立案解决,让市场体现出相对的公平、公正、公开呢?以近期的深市个股深国商(相关,行情)为例,虽然该股的案例发生在该两办法施行之前,但是仍有许多令人费解的现象。

  深国商有A、B股,其外资股已超过公司总股本的25%,前十名大股东中有七家是外资股东,按照我国外经贸部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定,深国商早就可以申请变更为外资企业了,但一直到今天才向深圳主管部门递交申请报告。之所以行动如此缓慢是因为实际控制着深国商命脉的是深圳特发集团。深圳特发集团是一家具有很深政府背景的公司,其在深圳市场经济中的几大败笔运作地球人都知道。多年以来受到政策限制,外资股东在深国商的经营发展中从来都是一个不发言的角色。据深国商高层透露,如果申请成为外资企业能获通过,深国商将在经营上获得根本性的改观,寻求与国外大型零售商合作将更加方便,从而解决根本的困扰发展的深层次问题。

  其实,许多上市公司都象深国商一样,它们需要股权结构的合理调整,关键是摆脱僵硬的体制和官僚的作风,让企业真正成为市场经济中的主角,而不是象从前,企业只是花架子,政府在台下台后指挥和运作。因此,对于上市公司并购,股市还有很多路要走,即使有了游戏规则,无人遵守的话,规则等于没有,而对于犯规者的监管和处罚更应该严厉而有成效,否则上市公司都是犯规者都学坏孩子耍赖,那么再多的办法也是没有用办法的。

2002年10月9日08:48

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