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年报披露:岂能想拖就拖?!
http://business.sohu.com/
[ 王锡忠 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
  

  业绩预告日期滞后  蔑视股民知情权信息披露不及时

      ——从巡检报告看上市公司信息披露之怪现象

  虽然持续信息报露为上市公司法定义务且须体现及时性、真实性、准确性、完整性和合规性,虽然诚信勤勉乃公司法规定的上市公司管理层从业规范底限,但我国相当部分上市公司信息报露的时间意识和诚信观念却糟糕得难以令人恭维。这从2001年年度报告披露过程中的相关信息可窥一斑,并由此折射出公司治理混乱丑陋的冰山一角。

  作为一项与国际证券市场接轨的监管制度,业绩预告制度是上海证券交易所在2000年底部署年报披露工作的通知中首次提出,之后又逐步完善并推广的。在2001年12月20日沪深交易所发布的关于2001年年报有关工作的通知中,业绩预告已扩大到预亏、预警和业绩大幅上升三项从而基本覆盖了市场所关注的主要业绩变化类型,并把预告发布的时间限定在年度结束后30个工作日内。实行此项强制信息披露制度的目的,在于增强市场运作的透明度和投资者获取信息的公正性,消除大股东与中小股东之间及公司“内部人”与外部投资者之间的信息不对称,提前昭示释放业绩风险,便于投资者及时规避风险或尽早把握投资机会。但在实际执行中,部分上市公司却有令不行、有禁不止,以致天发股份(相关,行情)因未及时预告业绩而受到深交所内部通报批评,山东黑豹(相关,行情)因未按时发布预亏公告而被上交所责令自查整改并“再次向广大投资者致歉”。

  到交易所规定的上市公司公布业绩预告截止日的2002年2月28日,共有83家预计大幅上升,115家预计大幅下降,55家预告扭亏,114家预告亏损。这其中虽有四川长虹(相关,行情)等预计大幅度下降的公司,有麦科特(相关,行情)等上市后刚度过第一个完整的会计年度即亏损的公司,有清华紫光(相关,行情)等挂着“高科技”头衔的首亏公司,有济南轻骑(相关,行情)等连亏两年面临戴“ST”帽的公司,更有ST九州(相关,行情)等连亏三年即将暂停上市的公司,但投资者在惨不忍睹、直面风险的同时,还是要感谢受托人守规揭示风险,因为受托人毕竟尚能做到:第一,对一年的“收成”心中有数,能大致准确把握业绩状况;第二,遵从一线监管机构的安排按时预告业绩,从而让投资者心中有数并作出相应的投资判断。但仍有相当多经营一塌糊涂的公司业绩预告逾期,此等公司管理层就缺乏让投资者感谢的资格了,这无异于在投资者的伤口上再撒一把盐,其愤怒、怨恨就可想而知了。

  2月28日出版的中国证券报、上海证券报曾分别以“年度业绩预报尘埃落定”和“年报盈亏大局已定”为题报道业绩预告进展,但4月4日的中证报不得不憾叹“预亏期限早过,天然碱(相关,行情)、ST兴业(相关,行情)(相关,行情)才来预亏”。看来,记者高兴得太早了,委实高估了上市公司的守规守信程度。其实,业绩预告截止日后,不但频频冒出预警、预亏公司,而且最恶劣的是不时冒出预警改预亏甚至预盈改预亏的公司。哈高科(相关,行情)2月9日预警后于3月6日预亏被评之为“业绩预告两步走”,深科技1月30日预警后于3月16日预亏,东方电子1月25日刊发“公司从未发布并且至今尚未计划发布预亏或预警公告”并认为有关证券媒体将其与“已经发布预亏、预警公告的超跌绩差股”相提并论“有可能对广大投资者造成误导”的澄清公告后于4月19日预警,通化金马(相关,行情)1月30日预警后于4月23日预告“出现重大亏损”,ST兴业迟至年报披露尾声的4月26日才确认预计亏3.64亿元,而科利华(相关,行情)竟因“新聘会计师进场工作时间较晚”破天荒地拖到4月29日方预警并称次日出年报,简直离谱之至。

  最典型的是厦新电子(相关,行情),1月22日声称“由于2001年度本公司在产品结构调整、寻求新的利润增长点方面获得了成功”,“基本可以实现扭亏”,令投资者笑逐颜开,但4月6日又称“2001年度努力改善生产经营,减亏成绩显著,但未能达到完全扭亏的目标,仍为亏损”,冷不丁给投资者泼瓢冷水,被讥之为“预盈预亏全凭嘴一张”,这不成沙家浜的阿庆嫂了?滑稽怪异的是,预告变脸期间该股涨幅高达41.7%。不谋而合又同病相怜的是,与其同处一城且同属电子行业的厦华电子(相关,行情)也表演一出业绩预告变脸魔术剧。从证券监管的角度看,业绩变脸是否构成虚假记载或误导性陈述?投资者可否据此索赔?须知,盈与亏乃截然相反,两者有质的区别,其对股价的影响亦大相径庭。

  证券市场是最讲究游戏规则的,作为证券市场基石的上市公司尤其要自觉遵守规则。投资者享有信息知情权和投资选择权。须知,投资者是在假定上市公司遵从交易所规定按时预告业绩的情形下作出投资判断的;换言之,如果2月28日前公司未发布预告,投资者可判定所投资的公司的业绩无重大变异,从而形成对股价走势的合理预期。可见,业绩预告确有“含金量”。如果公司逾期发布预告,甚至堕落到出尔反尔今天说盈利后天说亏损,预告的含金量将被稀释,投资者将惊惶失措、无所适从,进而对股价走势产生不确定性,如果恰遇大盘突然跳水或飘红,投资者又来不及换股,那损失就惨了,最终将由对一家公司的质疑演化到对整个市场的透明和公正缺乏信心,致使新生的证券市场丧失宝贵的公信力,这无疑是最可怕的。

  另外,“受人之托,忠人之事”乃上市公司管理层起码的从业之道。但恰恰不少公司董事会、经理层在年度结束两个月内仍不能判定上年业绩是升是降是盈是亏,这就无论如何托辞都说不过去了。连个封建社会的地主的水平都不及,焉能执掌一个从事社会化大生产的上市公司的大权?在投资者心目中,此类管理层的敬业精神、执业水准必定大打折扣,离被轰下台已为期不远了。由于2001年出现银广厦事件和中天勤事件,会计师事务所对上市公司2001年度财务审计普遍谨慎且把关较严,因而科利华、小鸭电器(相关,行情)、四川金顶(相关,行情)等公司是在会计师初审后才预警或预亏的,似乎会计师进驻公司晚、初审慢是预告滞后的原因。其实,这一理由并站不住脚。第一,公司主要负责人是公司财务第一责任人,理应对财务状况有大致了解和总体把握;第二,公司财务人员应熟知国家新会计制度和政策,应每月汇总合并财务报表并及时向主要负责人报告;第三,两个月时限绰绰有余,如此长的时间仍不能预测财务状况,会计师怎么据此审计?难道求会计师帮着做表吗?就那么几家顶多几十家下属企业还不能把握升降盈亏,如果象美国通用电气、沃尔玛那样子公司遍布全球,业绩预告难道要延迟20年?再者,如果被安排在2月底以前公布年报怎么办?赣粤高速(相关,行情)的年报不是早在1月15日就见报上网了吗?说穿了,预告逾期或变脸的实质是心中没有装着投资者,责任在管理层,不是心中有鬼为遮羞保位,就是财务水准低不称职,抑或兼而有之。如果出现公司内部自行测算与会计师初审有重大差异的情形,只能说明内部对国家会计制度政策的学习不透和把握不准,至少低于会计师的水准,同时还说明内部财务混乱,金马股份(相关,行情)在姗姗来迟的预警公告中就坦承“发现下属黄山仪表厂2001年度在成本结转与对坏账损失的认定上不符合《企业会计制度》及公司财务管理有关规定,导致该厂2001年度原报利润不实,确认利润数额低于该厂上报利润……公司财务部对该厂有关财务状况的审核不够及时、严谨,从而使公司对2001年度经营业绩上判断有误”。奇而不怪的是,预告逾期或变脸的没有一家为业绩大幅递增公司,而都是下降或亏损公司。须知,盖子是捂不住的,报喜不报忧是行不通的。管理层凭侥幸心理打理企业,迷迷糊糊管理财务,连市场风险都不主动及早揭示,有意无意戏弄投资者,终将被投资者通过用手或用脚投票而抛弃,并将受到证监机构甚至司法部门的严惩。

  其实,业绩预告误差大,根源在公司治理不当。从先预警后预亏的哈高科3月22日披露的年报看,这家冠名“高科技(集团)”的公司在1999年配股的次年业绩即大幅下滑至每股收益0.064元(调整后),2001年按照证监会巡检整改通知调整应收账款账龄计算方法后每股亏0.478元,虽然公司认定亏损的直接原因是财务亏损,但年报显示公司董事会成员皆年龄偏大且均不持股,董事长在哈高新开发区管委会领取报酬而不在公司领取,3月20日召开的董事会会议已同意董事长因年龄原因(60岁)辞去董事、董事长职务,由副董事长主持董事会日常工作,又因兼任总经理的副董事长正在养病期间故全体董事推荐一名已届50岁的董事为董事会临时召集人。另外,在是次会议上,两位独立董事“特别重申,公司股东及董事会应清醒地看到哈高科面临的严峻形势,应采取强有力的措施,彻底解决影响公司发展的4.77亿元贷款及其相关问题,尽快把哈高科的经营搞上去,切实维护广大股东的利益”。独董的“重申”切中时弊,震耳欲聋,称之为黄钟大吕都不过份,但公布的董监事会会议决议公告中并没有非独董和监事会对“面临的严峻形势”的“声音”。看来,哈高科在公司治理方面病得不轻,亟需动手术疗治。否则,不但业绩预告变脸病治不了,而且会否“ST”都很难说,届时将如何“切实维护广大股东的利益”?因为,董监事会超期三年不换届,被称为“公司治理该反省”的襄阳轴承(相关,行情)早已上演配完股即亏的一幕,且连续两年分别亏0.67元和0.65元,荣戴“ST”之帽。

  年报披露日期推迟

  与业绩预告单纯披露财务预测不同,作为法律文件的年度报告须全面详尽地反映公司全年度的股本变化、治理结构、董监事会报告、重要事项及审计报告,因而市场各方对年报的编制和披露都慎之又慎。为了避免前松后紧,实现均衡披露,体现信息公开,遏制利用年报时间差和信息的非对称性操纵股价及欺骗中小投资者的不法行为,沪深交易所于2002年1月21日首次公布了两市1100多家上市公司2001年年报披露预约时间表。据介绍,这份时间表是在各公司提出申请的基础上经过交易所摸底调查调整形成并公开刊于各大证券报的,各公司原则上按此公布年报,但可依规作出变更。但这项初衷为保护投资者利益的举措,却由于不少公司的自食其言而变得面目全非,没起到应有的参照作用。

  既是预约时间,日期变更本无可厚非,因为在审计和年报编制中总有一些突发事件或意外情况发生。令投资者不能容忍的,一是提前的少推迟的多,二是日期变更前后相距太长,三是变更的理由莫名其妙,难以自圆其说。

  约定就是一种承诺,并且这种预约是公司经过反复权衡自行申请的,就更应信守,所谓“说话算数”,“说得到,做得到”,“说了算,定了干”,不然公布时间表有何价值?因为,投资者已对照时间表并结合之后的业绩预告信息,对自己投资的股票的价格在年报披露前后的变动形成某种预期,如果日期变动,投资者就须重新作出投资安排,这显然是对投资者不公平的。从这个意义上说,年报提前披露也是一种不负责任。或许正因如此,尽管九发股份(相关,行情)、湖南海利(相关,行情)等公司理直气壮地、报功似地公告因审计提前完成而提前披露年报,但兰州铝业(相关,行情)还是因由3月8日提前到1月30日而在变更披露日期公告中称“董事会特向公司全体股东表示歉意”。

  相比提前披露,推迟披露就更不负责了。更为不负责任的是给出的推迟理由。如果说新希望(相关,行情)、重庆路桥(相关,行情)、浪潮软件(相关,行情)等公司因关联上市公司年报延期而致推迟披露尚有情可原,那么,以下5类推迟的理由压根就不能成立。

  1.春节放假。长丰通信(相关,行情)、如意集团(相关,行情)等公司因此延期。第一,春节休假众所周知,申请预约日期应事先考虑此因素;第二,春节假期共7天,把早退迟到算上顶多15天,但ST合成(相关,行情)、迪康药业(相关,行情)、天兴仪表(相关,行情)延期都长达一个月。

  2.审计工作量大。啤酒花(相关,行情)、葛洲坝(相关,行情)等公司因此延期。公司工程项目点多面广、下属分厂及控股子公司跨省内三个地市、控股参股企业较多,这都是既成事实,但公司对这些应心知肚明,并妥善安排审计日程,而不应成为延期理由。

  3.审计机构变更。东北制药、亿安科技(相关,行情)等公司因此延期。上市公司本应与所聘会计师事务所保持经常沟通了解实情,会计所也应主动向所服务公司通报自身执业资格近况。一旦知晓其无法审计,应尽早更换,而不该如彩虹股份(相关,行情)在得知中审会计师事务所未通过证券从业资格年检的2月2日才公告“目前公司正与其他会计师事务所协商公司年报审计的时间安排问题”而将年报披露由2月28日延期至4月18日。更关键的是,聘任审计机构是股东大会的权限。未经股东大会批准,董事会自定审计机构是否为越权侵权行为?如果开股东大会批准,时间上能否来得及?如果股东大会未批准董事会的追认提议,审计机构之前正式出具的审计报告是否合法有效?而据尚待确认是否合法的审计报告编制并经董事会审议披露的年报有无瑕疵?

  4.审计配合不到位。英雄股份(相关,行情)等公司因此延期。完善审计的各项前期准备工作,收齐必要的有关资料,本是公司配合审计的应尽之责。这些工作都没做好,审计延期又能怪谁?但大同水泥(相关,行情)还是因此将年报披露由3月8日延至4月19日。

  5.董事会会议延期。其中又分三种情况。一是董事长参加全国人代会,上海汽车(相关,行情)、海星科技(相关,行情)、民族集团(相关,行情)、邯郸钢铁(相关,行情)等公司因此无法如期开董事会会议而致年报延期。现代政治生活已不象文革期间那样无序,全国人代会日期年年相同或相近,公司在申请年报披露日期时显然“忽略”了这一确定性。当然,邯郸钢铁“根据上级指示,多位董事、监事有赴越南太钢援外任务,致使本公司董事会、监事会会议无法如期召开”就另当别论了。二是董监事出国考察,三环股份(相关,行情)、大化B股(相关,行情)、曙光股份(相关,行情)、万杰高科(相关,行情)、鲁抗医药(相关,行情)等公司因此延期。还有什么比如期召开董监事会会议审议年报更重要的,却偏偏赶在非常时期出国洽谈。三是董事会换届,兰花科创(相关,行情)因此延期。其实,董事会换届与审议年报并无直接关联,完全可以审议公布年报后再开董事会会议审议换届事项,难道新老董事会可能出两份不同的年报?此外,征选独立董事候选人、一名董事在国外和一名董事患病、董事长因公出差,也分别成为东贝B股(相关,行情)、中讯科技(相关,行情)、百科药业(相关,行情)推迟年报披露的牵强理由。从公司治理的角度分析,董事会会议延期,需确认三点:第一,董事会会议日期不确定,能否确保会前10日发出开会通知?第二,董事身处海内外,能否保证出席会议董事过半数以确保会议召开合法?第三,匆匆从大洋彼岸赶回赴会的董事和带病参会的董事有无足够时间和精力在会前仔细阐读年报文件,以确保年报“所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任”?如果肓目签字会否重演那位郑百文教授董事的悲剧?

  除上述5种理由外,内蒙宏峰(相关,行情)“因在会计师事务所审计期间,公司红花沟金矿财务科计算机系统出现故障,不能按预计时间完成年报报告”,黄山旅游(相关,行情)“根据公司统一安排,公司下属分公司及子公司财务负责人轮换,影响公司下属经营单位财务报表编制进度”,民旅化工“由于本公司2001年度业绩有较大幅度的下降,审计公司无法在预计时间内完成”,欧亚集团(相关,行情)“因2月23日为交易所休市日”,都成为披露延期的堂皇理由,这些故事听着都新鲜。至于万家乐将披露日由2月28日延至3月15日后又推至4月20日,方正科技(相关,行情)将披露日由3月9日延至4月20日后又变更为3月29日而实际于4月6日刊登,纵横国际(相关,行情)因部分董事对财务陈述有异议而到截止日都未能披露年报致使停牌,对此就只有效仿鲁迅先生的“无话可说,只有沉默”了。

  “怨女”邓丽君曾低吟“我没忘记你你忘记我,把我的名字都说错,把我的爱情还给我”。若把投资者比作苦苦等待的痴情女,把董事会比作答应赴约的男郎,如果年报迟迟不至且一再改期,那董事会成员岂不成了既不爽快又不负责的薄情郎?世上又将新添多少“怨女”瞪圆杏眼怒斥负心郎?

  需要特别指出的是,在对延期披露公司的评析中,至少有三点应引起市场人士的关注:一是年度报告并不等于财务报告,绝大多数公司把年报延期的原因归咎于审计不能如期完成,而对于年报应重点披露的“公司治理结构”、“董事会报告”等章节是否保证质量并无一家提及,但事实上年报对“治理结构”的披露大都干巴空洞、千篇一律且流于形式,而治理混乱绝非与年报延期无关,对一张预约披露时间表的执行就检阅了公司治理的真相,暴露了公司治理的丑陋;二是逾期预告及预告“变脸”的公司多是年报披露推迟的公司,这二者是否关联及是否存在暗箱操作值得投资者深思和警惕,会否降就降个糊里糊涂,亏就亏个天翻地覆,不便妄加猜断;三是由于年报披露日一再后延,导致年报、季报同日出成为双胞胎,是否符合交易所在年报披露后披露季报的规定?有无打政策擦边球之之嫌?

  股东大会日期延迟

  年度股东大会是全体股东审查董监事会工作绩效、决定财务分配及经营计划等重大事项的法定例会。由于多数公司一年就开这么一次股东会议,因而股东年会常常成为股东一年内行使权利的唯一机会。因有发出通知30日后方可召开的规定,上市公司一般在审议年报的董事会会议上决定股东大会召开的时间、地点和审议事项,并在公布年报的同时发出开会通知,所以投资者往往在刊登年报的报纸一角见到套红或非套红的股东大会公告。由于股东大会都须审议上年利润分配预案、本年利润分配政策及投资计划,而董事会通过的这些预案、政策和计划又几近100%在股东年会上通过,因而投资者会基于董事会的决议对公司的财务和成长性作出判断,并对股东年会前后股价变动予以预测。但就是这么一项事关投资者切身利益的严肃得不能再严肃的会议,却屡屡被公司董事会“因故”延期。

  因有6月底前召开即无不当的宽松规定,故股东年会延期并非不可。值得评议的是董事会对延期给出的“说法”:公用科技(相关,行情)因“全体董事2002年4月2日须参加有关部门组织的会议”故股东年会延期一天,这尚属正常。景谷林业(相关,行情)因“公司所在地系边疆少数民族地区,2002年4月16日(星期二)全县举行第三届国际旅游节景谷分场庆典活动等情况”故年会延期10天,这是哪里跟哪里,不乏旅游节“冲挤”股东会的意味了。而赣粤高速“为了提高工作效率,节约时间,节约公司和股东召开出席股东大会的成本,同时,为了庆祝2002年3月31日公司成立四周年,董事会决定将原计划定于2002年3月26日召开的年度股东大会推迟到2002年3月31日与公司2002年第一次临时股东大会一并召开”,就更不对劲了,似乎是三会合一,试问:股东年会的独立性何在?三会合一怎么出决议公告?律师如何见证?这到底是提高的哪门子效率?节约什么科目的成本?

  济南百货(相关,行情)一延再延股东年会的“说法”就更富戏剧性了。一延的原因是:“济南市泉城路的拓宽工程于2002年4月26日完工并开通,公司位于泉城路的主商业楼也将同时开业。为使公司以全新的形象展现给广大顾客和投资者,公司董事会及经理层正全力以赴地进行开业准备工作。鉴于此,公司决定将原定于2002年4月26日召开的二00一年度股东大会推迟至2002年5月8日上午九点。”按照《公司法》和公司章程规定的职责权限,经理层“全力以赴地进行开业准备工作”属份内之责,而董事会则应聚精会神地筹备召集股东年会,怎么能决策层与经营层齐上阵忙活开业?特别是对济百这一上市9年后从未配股融资、上年大股东易人且董事会大换血后仍旧从事传统商业、每股亏0.74元的公司来说,通过召开股东年会吸纳良策,尽快开发新的主业方为当务之急,难道还指望百货零售业免于“ST”且恢复融资功能吗?“祸”不单行,再延的原因是:“由于公司4月17日发生的突发事件,已严重影响了公司董事会及总经理班子的正常工作,致使……公司2001年度股东大会也不能按原定时间召开,……改为2002年5月22日。”济百自华建入主前即“内乱”连连,这次又发生触目惊心的冲击办公室、抢走公章和文件、驱逐新任代总经理的滋事事件,董事会都无法正常工作了,股东年会亦一再延迟前后相差近一个月,如此治理状况,手中握有该公司股票的投资者将作何感怀?

  不容忽视的是,股东年会延迟的公司多是年报披露延期的公司。延迟股东年会的景谷林业就有年报延期的“前科”,济南百货则不但年报延期6天,连季报都不能在截止日亮相,先是迟至5月10日方可“出炉”,后又延迟到5月25日,为此将停牌13个交易日又1小时。由于股东年会日期一般在审议年报的董事会会议上决定,所有延期披露年报的公司必定事实上延迟股东年会的召开。由此可见,投资者连行使股东权利的机会都难把握,我国的投资者也委实太可怜兮兮了,谁说只有下岗职工才是弱势群体?谁说重新构建包括信息披露自我矫正机制及股东维权机制在内的公司治理系统可有可无?

2002年5月17日11:37

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