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证监会提高增发门槛 投行发恶梦?
http://business.sohu.com/
[ 熊毅 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]
  现在将增发的门槛提高,能够做的增发项目就会大幅减少,投资银行业务无疑要将大受影响。

  在证监会这次对于增发的新规定当中,对于股本结构不达标公司的运作丝毫没有涉及,这让正在做这些上市公司项目的投资银行坐立不安。

  从本次通知的本身来讲,就有很多法律用语不规范的地方,给人的感觉就非常粗糙。

  六月的中国证券市场是一个红肥绿瘦的季节。

  6月23日,星期日,中国证监会发布了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知(征求意见稿)》,大幅提高增发门槛;当晚,中央电视台《新闻联播》

  发布了另外一条新闻:国务院决定停止通过国内证券市场减持国有股。

  第二天,6月24日,星期一,持续低迷一年之久的股票市场作出强烈反应。据统计,深沪两市大幅跳空高开超过9%,上证指数(相关,行情)一举突破了今年三次冲击都未能越过的1700点,留下了自实行涨跌幅限制以来最大的开盘跳空缺口。盘中个股全线飙升,收盘时有近900只股票达到涨幅限制。

  红了市场绿了投行

  “这是一种救市方式,但提高增发门槛就起作用吗?”这对于无法再在公司增发项目中从容分羹的投行来讲,无疑感受到一种受伤的痛。据上海一家证券公司投资银行部的老总讲,按照新的增发规定,目前我国的上市公司当中,仅有250家左右的上市公司能够满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%”的规定。加上“扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”,依此增发门槛,能够满足所有新规定的上市公司大约是70家。据了解,去年“库存”在证监会增发大约有40家,而今按照新的规定,这部分已经被批准增发的上市公司必须符合新规定,否则,“不合增发要求但合配股要求的可以进行配股。”

  而在目前投资银行业务的收益里面,按照这位投资银行部老总的介绍:增发收益所占比例大约为25%,配股收益所占比例为25%,可转换债券收益占10%,其余30%到40%的收益来自于新股的首次发行(即IPO的发行承销)。而从去年投资银行的收益来看,大部分收益来自于增发。去年投行收入较高的几家证券公司,国泰、光大、南方、中信等公司在上市公司的再融资项目上都有较大收益。现在将增发的门槛提高,能够做的增发项目就会大幅减少,投资银行业务无疑将要大受影响。

  从投资银行的“通道”来看,由于主承销商必须在一家公司的投行业务全部完成后,方得接受第二家,增发、配股和IPO三块业务可以同时做,这就是所谓的“通道”之说,原来证券公司在发行上有增发、配股和IPO三块业务互为补充,通道的周转率大约在每年1.5次,而今增发门槛提高后,每条通道的运转周期将会下降到每年1到1.2次左右。就算每次运转的收益和成本不会改变,证券公司投行收益也会大幅下降。

  从人员配备来看,按照现在每条通道一个项目组和一个后备项目小组计算,配上相关的行政人员,每条通道需要大约9到12人,这些人员的配置是按照维持每条通道每年的运转周期在1.5次。而运转周期下降之后,投资银行人员做相应的调整,按照不同公司的情况,大约投行人员将会再次减员1/5~1/3不等。这还仅是一个估算的数据。

  无奈的辩解

  还有一类让投资银行特别叫冤的上市公司增发项目。这一类公司就是在1993年、1994年左右上市,流通股所占总股本的比例没有满足《股票发行与交易管理条例》当中规定的“总股本在4亿股以下的,流通股所占比例不能小于25%,总股本在4亿股以上的,流通股所占比例不能小于15%”。

  在1998年增发引入我国证券市场时,仅限于重大重组企业、有核心技术的高成长企业、兼有A、B、H股的企业,以及股本结构不达标的企业共四种情形,而在证监会这次对于增发的新规定当中,对于股本结构不达标公司的运作丝毫没有涉及,这让正在做这些上市公司项目的投资银行坐立不安。原来因为上市公司没有达到这一比例,从而对增发项目十拿九稳,而今因为这一新规定的方法出台即将化为乌有。一位投行人员说,“如果证监会增发通知一刀切下来,没有任何特例,这项业务的进展怎样就不好说了。”

  在这类进退比较尴尬的上市公司群体中,轻工机械(相关,行情)、电器股份(相关,行情)、白猫股份(相关,行情)、联通国脉(相关,行情)、ST国嘉(相关,行情)、交大南洋(相关,行情)、新潮实业(相关,行情)、宏盛科技(相关,行情)、申通地铁(相关,行情)等公司位列沪市上市公司的榜上。这些公司的股本结构都不符合流通股与总股本比例上的规定。

  “就算没有这样的历史遗留问题,证监会这一规定也需仔细考虑。”按照这位投行部老总的介绍,原来证监会要求上市公司能够按照6%这一要求进行审核,就是希望能够做到有市场,同时有销售。如今将增发的门槛提高到10%,无异于将大部分公司的再融资途径关闭在门外。对比整个金融市场的基准利率,能够将收益率做到10%的企业将会非常少。“发展到下一步,为了满足证监会的需要,以便达到公司融资的要求,只能做一件事情,将上市公司的财务报表做到10%。”这位投资银行老总说这话的时候,让人感到一股寒气直冲脑门。

  另外,按照证监会目前这一条件,对于上市公司来讲,因为“证监会要求的是以前能够盈利良好的公司才能够在市场上融集资金。而没有考虑到,公司之所以需要融集资金,正是为了能够将自己的业绩做好。看前期而不关心上市公司的后期盈利,正是证监会监管失误的地方。”近两年上市公司大势借增发“圈钱”,经常性地改变募集资金投向,这与监管法规有极大的关系。“既然再融资这么困难,上市公司没有理由不先拿到钱之后再说。不断改变募集资金投向,反正没有谁敢说这是一种违法行为,更不会有哪家职能部门会追究上市公司和中介机构的责任。”

  但反对的声音还来自于一种无奈的辩解。眼睁睁看着煮熟的增发鸭子飞了,放到谁身上都有“一股气”。

  “一种短线行为”

  “这一规定,并不符合《公司法》中新股发行的精神。”华东政法学院顾功耘教授说。“按照《公司法》的规定,只要是不亏损的公司都有权利发行新股。这是上市公司在经营上的一种权利。上市公司发行新股扩充自己的经营规模,应当根据自己的经营规模来定,报证监会备案就可以了。如果提高门槛,无异于剥夺了净资产收益率在0~10%之间的上市公司的再融资权利。”

  “为了安抚投资者,证监会出台这样的政策应当说动机是好的,但市场不能给予投资者和股东回报的原因是多方面的,不能因为这样的原因,就擅自改变法律赋予公司的融资权利。”顾教授更多地从法律的角度说明这个问题。

  “证监会这一举措是一个短线行为。”通力律师事务所的金融证券律师韩炯说,“从本次通知的本身来讲,就有很多法律用语不尽规范的地方,给人的感觉较为粗糙。比如说有关证券公司的,扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道,什么是通道,哪条法律上有这样的说法,这是什么样的法律用语?这是其一。另外,这一规定的最后一条还违背了法律实施当中一个不溯及既往的一般原则。因为按照法律程序,既然已经同意增发的公司,证监会就不能因为要提高增发门槛,废除自己原来的规定。这一规定本身是不谨慎的。”

  “这是证监会不得不以大局为重,一种屈从市场压力的无奈行为。”韩律师最后做结。

2002年7月7日11:28

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