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通化金马黑洞有多深?
http://business.sohu.com/
[ 杨敏 小兰 ] 来源:[ 南方周末 ]
Stock Code:000766

  通化金马(相关,行情)在资本市场上翻手为云、覆手为雨,财技之高明令人叹为观止,问题是它太高明了,而今反有点误了“卿卿性命”的味道。

两度拍卖两度流标

  5月20日上午,深圳市翠易大厦10楼,一场拍卖会在此举行,拍卖的是通化金马(000766)4401万股的法人股,按计划,拍卖应于10时开始,但整个上午却无一个买家出现,拍卖流标。

  由于逾期不能归还贷款,通化市特产集团总公司———通化金马第四大股东———被债权人农行通化市分行营业部诉上法庭,吉林省高院将其所持的9.8%通化金马法人股全部冻结,并委托深圳国方进行拍卖。

  实际上,这已是该股权的第二次拍卖了。
20天前,深圳国方曾举行一次拍卖,但由于起价太高、无人应拍而流标。于是,深圳国方随后调低价格,进行第二次拍卖,结果再度流标。

  这是一个不太符合正常逻辑的结果。通化金马的股权高度分散,流通股高达63.46%,且前3名法人股东的持股比例大致相当———通化特产与第一大股东仅相差3.41%。

  在“壳资源”稀缺的国内资本市场,股权结构如此这般的公司历来是买家们青睐的对象。因为一俟获得,再相机增持成为第一大股东,便可获得通化金马这个“壳”。

  要实现此目的看起来并不吃力,一是拍卖价格很低,第二次拍卖的起价仅为1元左右,只要花费区区4000多万元便能购得9.8%的股份;二是通化金马流通股不过5.4元/股,如果要想做大股东,即使其他法人股不再出让,通过在流通股上举牌成本也不大。

  看起来,这应该是一笔很划算的买卖,但为什么这样的一笔“好买卖”却没有买家呢?

  一位对此拍卖股权很有兴趣但却不敢出手的王先生说:“尽管每股的价格看上去很低,但我们怀疑,这里面可能还有巨大的黑洞。”

  王先生的说法很有代表性,事实上,从2000年开始,通化金马给人的感觉就迷雾重重,宛如一个深不可测的黑洞。

  “奇圣胶囊”收购案诡异无比

  通化金马是1997年4月上市的,在最初的几年,由于业绩平平,通化金马一直默默无闻,但在2000年里因为两宗资本收购,一下子声名大噪,成为证券市场的宠儿。

  2000年9月1日,通化金马以3.18亿元重金买下奇圣胶囊单品种及全部技术价款,创下了中国单项科技成果转让最高记录;接下来出资2666.8万元,从北京裕思明商贸有限公司手中收购芜湖张恒春药业有限公司。

  需要说明的是,张恒春药业原是“奇圣胶囊”的生产厂家和技术拥有者。

  在两桩收购完成之后,通化金马开始喜讯不断:先是在第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上,“奇圣胶囊”在广州、广东(除广州)、香港、澳门、台湾和新马泰地区的总经销权被成功拍卖,拍卖成交金额达1450万元;接着又在通化市召开“奇圣胶囊销售代理招商大会”上,与全国176家医药经销单位签订了“奇圣胶囊”经销协议,总金额达14.85亿元,其中现款现货2.15亿元,预售12.7亿元。

  此后,通化金马有如天助,业绩开始飞速飙升,据2000年年报显示,通化金马的主营业务、利润总额、净利润分别较上年增长77%、175%和197%,每股收益达0.809元,较上年增长了3倍多,而奇圣胶囊实现销售收入2.77亿元,占全部收入的55.09%,实现净利润2.42亿元,占公司净利润的57.93%。

  不过,即使如此,通化金马仍难逃市场人士的普遍质疑,在他们看来,不仅业绩数据有明显的造假痕迹,而且这两桩交易本身就诡异无比。

  在通化金马的描述中,“奇圣胶囊”似乎是一个有“点石成金”功效的魔瓶,但实际上,“奇圣胶囊”在被收购的两年前,就已进入市场,但一直业绩平平,据通化金马自己的公告显示,张恒春药业2000年前8个月的主营收入不过965.8万元,而且还是包括了“奇圣胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入。

  就是这样一个老产品,在被通化金马正式收购仅几天时间后,就收了2.15亿元的现款,签了12.7亿元的经销预售合同,其真实性不得不令人怀疑。

  另外,这两桩收购案,无论从哪个角度都难以讲通:一是怎么能花3.18亿元的天价,买一个前期市场表现不佳的产品;二是交易关系过于怪诞。

  “奇圣胶囊”原本是张恒春药业的一个产品,而北京裕思明商贸是张恒春药业的全资股东,所以,通化金马只要向裕思明收购张恒春药业的股份就能间接拥有奇圣胶囊的产品和全部技术。

  但通化金马好似“傻瓜”一样,非得要先高价收购奇圣胶囊,然后收购张恒春药业,而且两桩交易的交易时间仅为几天。

  众多的迹象表明裕思明与通化金马有不为人知的关联关系。

  这样有悖常理的交易的背后必有诡异的用心,有分析文章认为,实际上,3.18亿元并没有实际支付,只是在母子之间划拨周转一下而已,而通化金马的目的有二,一是为了绕过会计的历史成本原则,以粉饰会计报表;一是通过炒作,以便在二级市场获利。

  对于前者,从2001年年报已为此作了证据,2001年通化金马亏损..84亿元,而主要原因是奇圣胶囊的全权无形资产减值准备2.8亿元———明明钱没有实际花出,哪有什么减值。

  除此之外,实际上,仔细研究不难发现,实施这两桩交易还隐藏了大股东某些私心私利。

  大股东的真实动机

  从2000年第一大股东开始发力控制通化金马,到去年逐步退出的轮回中,我们不难看出,大股东居心难掩。实际上,正是由于通化市三利化工有限责任公司的进入,通化金马才在证券市场上演了一出天价收购欲出奇制胜的好戏。

  通化金马的前身是通化市生物化学制药厂,1993年整体改制,并与通化市特产集团总公司、通化市制药厂3家企业共同发起上市。此时,三利化工是第四大股东———1994年上市时持股6.4%,其出资额据金马董秘邓金昌说是1000万元。

  显然,这是一个无利无权的位置:既没有充足的话语权,而且由于通化金马多年没分配利润,三利化工的此次投资也没有实际收益。

  在做了3年无利无权的第四大股东后,三利化工于2000年里突然发力向第一大股东“冲刺”。

  2000年4月,以3.42元/股的价格从通化鑫纸制品厂手中收购了7.01%的股份,跃升为第二大股东,其老板闫永明4月进入董事会,5月又成了董事长。

  当年6月,三利化工又与原第一大股东通化二道江区国有管理资产经营公司,和第三大股东通化特产分别签署了股权转让草议;7月,又买了第五大股东0.76%的股份,超过二道江区国资局,成为第一大股东。

  闫永明一上台便进行大刀阔斧的资产重组,将一些与主业无关的产业以及效益不佳的外地子公司进行剥离,几个月后,便有了天价收购奇圣胶囊的惊人之举。

  这个惊人之举显然为三利化工带来了利益,最明显的是,由于2000年业绩喜人,通化金马实行了高额派现,10股送3股派红利5元(已扣税),以持5900多万股计算,三利化工所得红利将近3000万元。

  而在二级市场上,三利化工也有炒作获利的嫌疑。

  在2000年4月18日,8595.6万元的通化金马职工股上市开始就有主力机构入驻,价量齐升,持续了5个月的上升行情。9月1日买下“奇圣胶囊”当日,其股价更是以19.95元的涨停板报收,较职工股上市日的最低价翻了一番。此后,股价在20元上下缩量横盘。

  据2000年年报显示,通化金马的股东人数由2000年初的70452人,减少到2000年末的27217人,人均持股达7000股,筹码相当集中。直至2001年5月末,2000年分配实施除权后,股价才开始显著下跌,显然是有主力机构套利后出局。

  据某上市公司老总分析,这样的情况显然是有公司重要关联人参与内部炒作。

  另外,作为上市公司的大股东,三利化工本身也极为神秘。按通化金马的公告,通化市三利化工有限责任公司是由自然人闫永明和邓娇组成的有限责任公司,公司注册资本46000万元人民币,其中闫永明出资44160万元,占注册资本的96%,邓娇出资1840万元,占注册资本的4%,成立时间是1992年6月30日。

  在2000年,闫永明接受某报记者采访时说,他是1992年才从北京大学经济管理系毕业,于是疑问出现了,一般大学毕业生离校的时间是6月底,但闫永明仅毕业几天就能出资44160万元成立三利化工公司,如此巨款从何而来?

  据有人分析,从奇圣胶囊收购案蹊跷程度来看,北京裕思明与三利化工的关系很值的怀疑。

  因为在闫永明担任通化金马董事长仅1年多的时间里,三利化工就从通化金马拿走了高达10.8亿元的巨款,仅从这一点上来看,三利化工就是居心难掩。

  通化金马另有黑洞?

  有医药研究员说,经过2001年一次性撇账后,通化金马的总资产已从22.57亿元大幅缩水到14.69亿元,资产负债率也降到只有67.66%,所以已基本逼近真实价值。

  但情况可能不那么简单,其中的疑问之一是,为什么三利化工不想出资收购被拍卖的股份呢?此前它不是就与其签署过股份转让协议吗?

  我们看到的事实是,三利化工正在刻意从通化金马脱身:2001年10月28日,风云一时的闫永明辞去了通化金马董事长之职,两个月后,闫永明再度辞去董事之职,另外相关的3位董事也递交了辞呈。

  身为第一大股东居然不想在上市公司董事会中占据一席之地,可以说,三利化工又制造了中国股市的一桩奇事。

  奇事的背后隐藏着什么,现在还是一个谜。

  有意思的是,通化市方面似乎并不愿意该股份被拍卖出去,所以有通化金马有关人士放出风声说———“通化金马还有不少坏账没有被揭开”。

2002年5月23日16:34

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