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海南中兴实业发展股份有限公司
http://business.sohu.com/

海南中兴实业发展股份有限公司

代办股份转让 - 转让公司基本资料 / 
                     海南中兴实业发展股份有限公司
                    (在中华人民共和国海南省登记注册)

股份转让公告书

流通法人股:170,900,000股
总股本:25672万股
可转让股份:17090万股
本次可转让股份:17090万股
股票代码:400006
登记机构:深圳证券登记有限公司
代办股份转让人:福建省闽发证券有限公司
股份转让公告书签署日期:2001年8月20日

  一、重要声明与提示

本公司董事会保证海南中兴实业发展股份有限公司基本情况介绍的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺基本情况介绍不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
海南中兴实业发展股份有限公司股份转让公告书是根据国家有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次转让的有关资料。
 
二、释义

在本公告书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

公司、本公司、  指    指海南中兴实业发展股份有限公司
中兴实业        指    指海南中兴实业发展股份有限公司
兴南集团        指    中国兴南(集团)公司
流通法人股      指    公司在原NET系统上市交易的法人股
非流通法人股    指    公司原发起人股及未在NET系统上市交易的法人

元              指    人民币元
公司章程        指    海南中兴实业发展股份有限公司章程(修订案)
股东大会、董事
会、监事会      指    本公司股东大会、董事会、监事会
证监会          指    中国证券监督管理委员会
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
CRT           指    Cathode Ray Tube,即阴极射线管 ,本公告书所指CRT彩色显示器即指采用CRT作为原材料生产的彩色显示器
LCD           指    Liquid Crystal Diode,即液晶两极管,本公告书所指LCD彩色显示器即指液晶彩色显示器

 
三、概览

(一)  股票简称:中兴实业
        股票代码:400006
(二)  总股本:25,672万股
(三)  可转让股份:17,090万股
        本次可转让股本是在原NET系统挂牌的流通股份,其余发起人法人股、内部职工股根据有关规定,目前暂不转让
(四)  NET撤牌日报价:1.57元
(五)  股票登记机构:深圳证券登记有限公司
(六)  代办股份转让人:福建省闽发证券有限公司
 
四、公司基本情况

 

(一)基本情况
1.公司名称: 海南中兴实业发展股份有限公司
   英文名称: CHINA DEVELOPMENT [HAINAN] CO.,LTD.
2.住    所: 海南省海口市秀英区国际科技工业园裕科大厦6楼
              邮政编码:570314
3.注册资金: 25,672万元
4.法定代表人:王刚
5.成立日期:1992年12月1日,工商登记号:4600001002247
6.经营范围:高科技开发;信息产业、电子设备、计算机系统的硬件、软件、信息技术、多媒体技术、微电子器件、光电器件的开发制造;网络技术服务和电子产品市场的建设、经营;房地产开发、经营;旅游综合开发、经营;建筑材料、装饰材料、金属材料及化工产品(专营除外)、工程机械、矿产品的贸易业务。
7.主营业务: 高科技开发;电子产品制造及销售
主要产品为CRT彩色显示器和LCD彩色显示器的生产、制造及销售
8.所属行业: 计算机硬件设备行业
9.电    话:0898-66258867
   传    真:0898-66257632
   电子邮箱:hncdc@public.hk.hi.cn
10.董事会秘书:李安妮

(二)公司历史沿革及经历的改制重组情况
1.公司设立及股份发行情况
海南中兴实业发展股份有限公司是经海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办字[1992]20号文批准,由中国兴南(集团)公司为主发起人,联合其他26家发起人以定向募集方式设立的股份公司。公司注册资本30,000万元,股本30,000万股,股本结构为发起人认购12,000万股,定向募集法人12,000万股,内部职工股6,000万股。1992年12月1日公司在海南省工商行政管理局办理了公司设立登记注册手续,并领取了企业法人营业执照。公司的经营范围包括高科技开发、农业和乡镇工业成片开发、综合批发市场建设、房地产开发及经营、旅游综合开发等。
2.公司定向募集法人股在NET系统上市流通
1993年4月28日,经中国证券交易系统有限公司中证交上市[1993]1号文批准,公司定向募集法人股共12,000万股在全国电子交易系统(简称NET系统)上市流通。
3.公司增资配股情况
经公司1994年4月22日召开的第二次股东大会通过,并经海南省证券管理办公室琼证办[1994]65号文批准,公司实施了10股配2股的增资扩股方案,股权登记日1994年6月17日,配股价1.38元/股。经中洲会计师事务所中洲[94]发字第101号验资报告确认,募集资金8280万元,公司总股本由30,000万股增至36,000万股,经海南省工商行政管理局核准变更注册登记,注册资本变更为36,000万元人民币,营业执照注册号20128898-7。
1994年9月16日,公司经中国证券交易系统有限公司[1995]013号文批准,配股新增的6,000万股中的5,090万股自1995年3月29日在NET系统上市流通。
4.公司经海南省证券管理办公室批准同意重新登记
1996年,根据国务院国发[1995]17号文和海南省人民政府琼府[1996]34号文的规定,公司进行了规范化工作。经海南省证券管理办公室琼证办[1996]173号文批准同意,公司在海南省工商行政管理局重新登记注册,注册号为4600001002247。
5.公司在NET系统上市流通的法人股暂停交易
根据《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发[1998]10号)的有关规定,NET系统自1999年9月9日起停止交易,因此,公司在NET系统上市流通的法人股暂停交易。1999年10月9日,公司在《中国证券报》发布停牌公告。
6.公司资产置换及公司分立
根据《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发[1998]10号)的有关规定,和中国证监会关于解决历史遗留问题、处理“两网”问题的政策,公司1998年度股东大会通过经过资产重组、规范运行一年后向中国证监会提出流通法人股直接上市交易的方案。
公司以1999年9月30日为基准日实施了资产置换和公司分立工作。根据武汉市审计事务所对拟置换资产所进行的评估,中兴实业将所拥有的资产评估值总计29,357万元的海南发展银行股权投资等资产与兴南集团所拥有的年设计生产能力300万台计算机显示器厂房、设备、北京京铁中兴商厦有限责任公司49%的股权进行置换。在资产置换的基础上,中兴实业将原总股本中的流通股(17,090万股)、内部职工股(6,000万股)和发起人股(12,910万股)的五分之一(2,582万股)及相对应的资产、负债留在拟上市的海南中兴实业发展股份有限公司中,将发起人股(12,910万股)的五分之四(10,328万股)及相对应价值的资产、负债单独组建海南兴国发展控股股份有限公司。中兴实业系存续分立部分,兴国发展系派生分立部分。
公司分立完成后,公司依法在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,变更后的营业执照注册号为4600001002247。经过资产重组,中兴实业主营业务转向计算机显示器的生产和销售。
公司于2000年3月办理了工商变更登记手续。公司分立完成后,海南中兴实业发展股份有限公司的注册资本为25,672万元人民币。

(三)公司员工及社会保障情况
1.员工人数
截止2000年12月31日,本公司共有员工842人,其中管理人员88人(包括从台湾引进的高级管理人员8人),占员工总数的10.45%,高中级技术职称人员110人(包括从台湾引进的高级技术人员10人),占员工总数的13%。
2.员工专业结构
生产管理人员:604人,占71.7%;
业务营销管理人员:44人,占5.3%;
技术管理人员:114人,占13.5%;
财务人员:14人,占1.7%;
行政人员:66人,占7.8%。
3.员工受教育程度
本科以上学历:160人    占19%;
专科学历:    135人    占16%;
中专学历:    497人    占59%;
中专以下:     50人     占6%。
4.员工年龄分布
18—23岁,约490人,占58.2%;
24—30岁,约236人,占28%;
31—45岁,约94人,占11.2%;
45岁以上,约22人,占2.6%。
5.公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
员工福利情况本公司实行全员劳动合同制,员工依法享有住房、劳动保护、人身保险、医疗卫生及物价补贴等方面的福利。公司按国家有关规定参加了地方政府各类社会保险统筹。

(四)公司的独立运营情况
本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面与公司现有股东之间相互独立。
1.业务独立情况
本公司目前主要进行CRT彩色显示器和LCD彩色显示器的生产、制造及销售,在业务上与公司股东之间不存在同业竞争关系,拥有独立的产供销系统,独立开展业务。
2.资产完整情况
公司拥有独立完整的资产结构,具有完整的采购、生产和销售系统、配套设施及相应的生产、技术人员和管理团队,工业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥有。
3.机构独立情况
公司经过多年的运营和资产重组,设立了独立的生产部门、经营部门和管理部门,逐步建立起适应公司自身发展需要的组织结构,公司各部门及分公司、子公司组成了一个有机的整体。
4.人员独立情况
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生;经理、副经理等高管人员没有在上市公司与股东单位双重任职;公司的人事及公司管理与股东单位完全严格分离;本公司与关联企业均单独设立财务部门,财务人员没有在关联公司兼职;公司制定了严格的《人事管理制度》,完全做到了劳动、人事独立管理。
5.财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系。公司制定了《财务管理制度》、《会计制度及实施细则》等规章制度,具有规范独立的财务会计制度,并统一实施对分公司、子公司的财务监督管理制度。公司成立以来,在银行独立开立帐户,与实质控制人帐户分立。公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。

五、公司的业务与技术

(一)公司所处行业国内外基本情况
1.行业竞争情况
全球计算机显示器行业是一个有效的规模竞争市场。全球范围内,台湾依然以在大陆地区和东南亚合资建厂的方式掌握着世界范围内70%显示器生产厂商的控制权,一半以上的国际市场主导权;韩国的显示器生产在世界范围内占有一定的比重,SAMSUNG是目前全球规模最大的显示器生产厂商;日本的显示器生产主要以自给自足为主。在国内,规模相对较大的显示器生产厂商,例如冠捷、维冠等大都为台资厂;内资厂商例如熊猫、方正等一般规模较小,年生产量不足50万台。
2.市场容量
随着信息产业与计算机技术的迅速发展,市场对计算机外部设备显示器的需求日益增长。1997年全球显示器产量为7400万台,1998年达到8400万台,1999年将近1亿台,2000年市场需求量在10700万台左右,预计2001年市场需求量在11080万台左右(摘自《计算机世界》1999年3月15日B8)。从产品的规格需求来看,14寸显示器正逐渐被市场淘汰,15寸超平显示器逐渐成为显示器市场的主流,17寸、19寸的市场需求在逐渐上升。
3.总体发展趋势
对于计算机显示器行业来说,未来5~10年的时间里,由于计算机的大量普及和软硬件技术的发展,将呈现出高速增长的态势。同时,工业自动化程度的提高,使得显示器的应用范围进一步拓展。显示器市场容量进一步扩大;同时,显示器的生产厂商数量进一步得到调整——全球将以亚洲,乃至中国为生产基地,显示器的生产厂商的总量将维持在20~30家;行业内的厂商生存规模将稳定在年产量达到300万台;生产技术进一步发展,显示器的升级换代周期进一步缩短,性能进一步提高。

(二)公司的竞争优势及劣势
公司目前的主营业务是生产和销售计算机彩色显示器。
竞争优势:
第一,公司所经营管理的显示器工厂引进了台湾成熟的生产技术设备,现已建成年设计生产能力为300万台的厂房及生产线,设计年产量全球排名在前12名以内。显示器生产设备多为国际最新知名品牌产品,主要有YAMAHA贴片机、松下自动插件机、彩富自调设备等。其中,显示器自动老化室是全球规模最大的自动老化室,老化能力为6000台/日以上,整个操作过程为全自动电脑控制,自动传输、自动控温、自动定时、自动检测。生产设备在国内处于领先地位。
第二,公司设有专门研发部门,下设4个课,包括液晶显示器设计课、CRT显示器设计课、模具结构设计课和安规设计课,共有研发人员22人。其中,研究生12人、本科生10人;总工程师1人、工程师9人、助理工程师12人。2000年度研发项目费用约占总销售额的1%,预计2001年度研发项目费用投入约占总销售额的5%。同时,公司是目前国内唯一能够设计计算机彩色显示器微处理器程序的中资厂家,处理器的电路设计为公司自有的专有技术,并与国际先进水平同步。
第三,公司生产显示器的企业位于沈阳市,企业充分依托沈阳传统工业基地的产业大军,为工厂提供了充足的具有熟练技能和专业技术、劳动力成本较低的现场工人。
第四,公司的主要生产管理人员均来自台湾专业管理团队,从事该行业生产管理多年,具有丰富的显示器生产企业的管理经验,并按照成熟的台湾显示器生产企业管理模式进行管理。
第五,在采购方面,一方面,公司引进了协力厂商,在工厂周边地区建立了大宗物料的生产基地,进一步节省了运费,降低了原材料的生产成本;另一方面,显示器生产的关键原料的采购价格低于国内同类厂家的采购价格。在销售方面,公司与全球多家计算机生产厂商建立了长期的伙伴关系,是台湾众多计算机生产厂商的长期供应商。
竞争劣势:
计算机显示器生产是一个资金密集型的行业,并且采购为现金交易,销售为赊销,需要占用大量的流动资金。由于公司主要的资金来源为股东筹资、银行贷款和留存收益等几个方面,流动资金还不能满足工厂生产的需要。目前,公司为了弥补流动资金的不足,加快资金周转速度,同时采取定“远单”而不接“近单”的策略以保持和增加企业的客户群。但流动资金的不足已成为制约公司进一步发展的瓶颈。

(三)公司主营业务情况
1.公司业务范围和主营业务
公司业务范围:高科技开发;信息产业、电子设备、计算机系统的硬件、软件、信息技术、多媒体技术、微电子器件、光电器件的开发制造;网络技术服务和电子产品市场的建设、经营;房地产开发、经营;旅游综合开发、经营;建筑材料、装饰材料、金属材料及化工产品(专营除外)、工程机械、矿产品的贸易业务。
公司主营业务:高科技开发;电子产品制造及销售。目前,公司主要经营CRT彩色显示器和LCD彩色显示器的生产、制造及销售。
2.公司主营业务的构成
公司主营业务为根据客户定单采购CRT、LCD、IC半导体、包装壳和线材等原材料,生产制造彩色显示器,并交付客户;同时,自主生产和销售彩色显示器。
3.前三年主要产品及其生产能力
公司彩色显示器年生产能力为150万台。主要产品品种为CRT彩色显示器和LCD彩色显示器,其中CRT彩色显示器包括15寸的2个系列7个品种及17寸的2个系列67个品种;LCD彩色显示器为15寸按键式OSD菜单液晶显示器。

(四)主要固定资产和无形资产
1.公司近三年主要固定资产情况
                                               金额单位:人民币元
项  目 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
固定资产原值 135,664,704.06 132,485,180.46 6,609,583.79
累计折旧 7,271,175.36 2,301,785.72 3,396,803.11
固定资产净值 128,373,528.70 130,183,394.74 3,212,780.68
在建工程 90,946,817.51 88,780,000.00 75,055,214.00
固定资产合计 219,320,346.21 218,963,394.74 78,267,994.68

2.公司主要无形资产的情况
公司拥有注册商标“BIGTIDE”。
3.土地使用权、主要经营性房产取得和占有的情况
本公司目前拥有的16714.24平方米土地位于海南省海口市海甸岛东部开发区南八小区。
本公司拥有建筑面积30467平方米的五层钢混结构厂房一栋,坐落于沈阳市于洪区白山路102号至108号。
4.税收政策
根据国务院《关于鼓励投资开发海南岛的规定》,本公司适用17%增值税税率、15%所得税税率。2001年6月20日经海南省科技厅批准为海南省高科技企业,公司从当年起第一、二年享受减免所得税优惠政策。

(五)公司主要产品和服务的质量控制情况
1.产品主要性能
公司产品为多频数字彩色显示器,属中高档产品,具有最新国际流行功能,关键部件采用国际先进产品,具有性能稳定,可靠性高等优点。2000年完成了2个系列(CRT和LCD)5个品种9个型号显示器产品的设计开发工作,在设计开发过程中充分考虑显示器产品的国际发展趋势和国际、国内市场的需求,采用国际领先技术,分别开发了家用型、商用型和专业型显示器产品。
2.产品质量控制标准和控制措施
(1)公司已通过ISO9001质量认证,并获得ISO9001质量认证证书,以“品质卓越和顾客满意是我们永远的追求”作为质量方针。
(2)公司已通过ISO14001环境管理体系认证,并获得ISO14001环境管理体系认证证书,在产品开发、设计、制造的全过程贯彻绿色环保思想,所有包材均可回收;
(3)公司已通过CCEE、UL、TUV等基本电子件安全认证,产品均符合CCEE-1995、GS、UL1950、CSA、VDE0860、CE、CB、DHHS安规要求、符合EPA、VESA、NUTEK节能要求、符合CE、FCC电磁兼容性要求、符合MPRⅡ、TCO95、TCO99低辐射要求,产品综合技术性能指标达到国际同类产品先进水平;公司注重保证出货产品的质量,将年度平均出货不良率控制在此8000PPM(1PPM表示一百万分之一)以内;产品平均无故障工作时间22000小时以上。

(六)核心技术
公司是目前国内唯一能够设计计算机彩色显示器核心——微处理器程序的中资厂家,微处理器的设计为公司自有的非专利技术。该技术与国际先进水平同步。

(七)公司主导产品和业务的技术情况
公司自有一栋建筑面积为3万平方米的五层现代化厂房,有全新生产设备67台套的生产线2条,厂房设计能力为4条生产线,年设计生产能力为300万台,目前的生产能力为年产150台,主要从事注册商标为“BIGTIDE”的高档超平显示器及液晶显示器。主要产品有5个系列18个品种,产品规格有14英寸、15英寸、17英寸、19英寸及LCD超平彩色显示器。
公司生产的FM-1421单色显示器曾获“沈阳市专利技术及新产品金奖”、“沈阳市科技成果进步奖”、“中国计算机外部设备名牌产品”等称号,该产品国内市场占有率达到了5%;“BIGTIDE”牌彩色显示器获“中国专利技术及新产品金奖”;BC-1561彩色显示器在中国计算机用户协会举办的“全国计算机显示产品比较评测活动”中获比较评测结果第一名,并成为该协会向全国用户推荐的优质产品。1999年《大屏幕单键飞梭电脑显示器项目》被国家科学技术委员会列为“国家级火炬计划项目”。
公司生产显示器的主要设备、工艺流程、技术及生产管理全部由日本和台湾引进,技术装备较为先进,包括显示器生产线、YAMAHA(SMT)贴片机、波峰焊接机、自动挂件机和全球范围内最大的自动老化室等,产品可与世界IT行业著名企业的计算机产品配套。同时,公司是国内唯一能够设计计算机彩色显示器核心——处理器程序的中资厂家,处理器的电路设计为公司自有的非专利技术,其水平与国际先进水平同步。

 
六、股票发行与股本结构

(一) 首次股票发行及承销
1.发行概况
发行时间:1992年10月22日-1992年11月22日
发行数量:30,000万股(其中发起人认购12,000万股、向社会法人定向募集12,000万股、向内部职工发行6,000万股)
发行价格:1元/股
募集资金总额(未扣除发行费用):30,000万元。
发行方式:代理发行
2.股票承销
代理发行机构:交通银行海南分行证券部
本次定向募集的12,000万股社会法人股和6,000万股内部职工股于发行期内全部完成。

(二) 配股发行及承销
1.发行概况
配售比例:每10股配售2股
配售对象:股权登记日在册股东
股权登记日:1994年6月17日
配售时间:1994年6月20日-1994年8月31日
配售数量:6,000万股
配售价格:1.38元/股
募集资金总额(未扣除发行费用):8,280万元。
发行方式:代理发行
2.股票承销
代理发行机构:交通银行海南分行证券
本次按比例配售的6,000万股股于配售期内全部完成。

(三)股本结构
1.公司注册资本
中兴实业成立于1992年9月9日,由中国兴南(集团)公司为主要发起人,联合其他26家发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司,发起人全部以现金出资,认购发起法人股12000万股,向社会法人定向募集12000万股,向内部职工定向发行内部职工股6000万股,总股本30000万股。
1994年中兴实业实施了10配2的增资扩股方案,股权登记日1994年6月17日,配股价1.38元/股。公司股本由30000万股增至36000万股。经中国证券交易系统有限公司批准,该次配股新增的6000万股中的5090万股自1995年3月29日在NET系统上市流通。配股上市流通后中兴实业股本结构为:发起人法人股12910万股,在原NET系统流通法人股17090万股,内部职工股6000万股。
中兴实业以1999年9月30日为基准日,采取派生分立的方式将公司一分为二,存续公司为海南中兴实业发展股份有限公司,即中兴实业;新设公司为海南兴国发展控股股份有限公司。公司分立方案为:将原总股本中的流通法人股(17,090万股)、内部职工股(6,000万股)和发起人股(12,910万股)的五分之一(2,582万股)及相应的资产、负债留在中兴实业,将发起人股(12,910万股)的五分之四(10,328万股)及相应的资产、负债新设成立海南兴国发展控股股份有限公司。分立后中兴实业总股本为25672万股,其中发起人法人股2582万股,在原NET系统流通法人股17090万股,内部职工股6000万股。
海南中兴实业发展股份有限公司股份变动情况:  
                               (单位:万股)
股份类别 成立时 比例 配股后 比例 分立后 比例
发起人股 12000 40% 12910 35.86% 2582 10.06%
流通股 12000 40% 17090 47.47% 17090 66.57%
内部职工股 6000 20% 6000 16.67% 6000 23.37%
总股本 30000 100% 36000 100% 25672 100%

2.公司前十名股东持股情况

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 中国兴南(集团)公司 4,300,000 1.67
2 海南和得利农业综合开发有限公司 3,000,000 1.17
3 北京海汇源科技投资有限公司 3,000,000 1.17
4 海南宝顺投资有限公司 3,000,000 1.17
5 龚宜琛 2,334,200 0.90
6 卓娇华 1,854,100 0.71
7 福建华兴信托投资有限公司 1,452,000 0.56
8 于桂花 1,413,100 0.54
9 孟令翠 1,350,000 0.52
10 海南博辰投资管理有限公司 1,320,000 0.51

3.法人股登记确认情况
公司已于2000年11月29日至2000年12月29日,在北京、厦门、福建、广州、海南、成都、云南设点,进行原NET流通法人股确认登记。经海南证券交易中心海证交报字[2001]第001号文,截至2001年6月1日本公司已确认的原流通法人股股东为5477户,股份总数为165459517股,占原流通法人股(17090万股)的96.81%;发起法人股和内部职工股也已托管于海南省证券交易中心,公司全部股东为6101户,其中持有1000股以上股东户为4260户。尚有600余户,计1800万余股未办理确认登记手续。

 
七、公司董事、监事和高级管理人员简介

(一)公司董事简介

王刚先生,51岁,高级经济师,经济学硕士,本公司董事长。曾任国务院农研中心发展所投资室主任,中国农村信托投资公司副总经理,海南省省长金融助理,中国兴南(集团)公司总裁。
刘瑞之先生,52岁,经济师,大专学历,本公司副董事长。曾任民航总局政治部干部部任免处长,国家空中交通管制局人事司副司长,中国人民保险总公司系统工会主席,中国兴南(集团)公司副总经理。
燕虎先生,49岁,工程师,大学学历,本公司董事。曾任中国航空设备公司企业部经理,海南华天实业公司总经理,北京中兴股份公司副总经理、总经理。现任中国兴南(集团)公司执行总裁。
孙炎先生,42岁,经济师,本公司董事。曾任吉林省长春市乡镇企业局助理经济师,长春中泰实业公司副总经理,海南东泰实业发展公司总经理,现任海南国森控股集团公司董事长。
张潜先生,39岁,高级工程师,硕士,本公司董事。曾任北京天马特种材料发展公司副总经理,北京高立二千科技有限公司企业发展部经理、副总经理。现任北京和汇达广告有限公司常务副总经理。
刘治海先生,38岁,律师,法学学士,本公司独立董事。现任北京金诚律师事务所高级合伙人。
穆昕先生,38岁,工程师,硕士,本公司董事。曾任辽宁石油规划设计院工程师。现任沈阳北泰集团董事长。(穆昕先生已提出辞去本公司董事,该辞呈将提交下一届股东大会审议。)
高樯先生,44岁,经济师,大专学历,本公司董事。曾任宿迁市物资局总经济师,中国兴南(集团)公司贸易部总经理助理、项目资金部总经理。
汪洋先生,38岁,工程师,大学学历,本公司董事、总经理。曾任AOC福建冠捷电子有限公司业务经理、SHIPING经理、高级专员,香港鸿荣国际有限公司董事总经理,沈阳北泰集团有限公司董事。
(二)公司监事简介
符秀玉女士,52岁,经济师、律师,经济学、法学学士,本公司监事长,中国兴南(集团)公司副总经理,曾任农业部农垦局政策研究室主任,海南南方物产房地产公司总经理、法人代表。
朱文颖先生,46岁,高级会计师,大学学历,本公司监事。曾任沈阳市缝纫机总厂财务科任财务科长,沈阳军区后勤部沈阳金城会计师事务所副所长现任沈阳塑料四有限公司总经济师。
孙伟迪先生,68,高级工程师,大学学历,本公司监事(职工代表大会选举),公司员工。曾任中国航空工程承包开发公司技术员、工程师、研究员及高级工程师。

(三)公司高级管理人员简介
汪洋先生简历见董事会成员介绍。
王道通先生,43岁,高级经济师,经济学硕士,本公司常务副总经理。曾任中银信托投资公司投资管理部副总经理,中银信托投资公司总裁助理兼办公室主任,北京京铁中兴商厦有限责任公司总经理,北京中兴实业股份有限公司总经理。
李安妮女士,49岁,讲师,大学学历,本公司董事会秘书。曾任陕西省党校社会科学系讲师,中国兴南(集团)公司人事处副处长,行政处处长。
赵同普先生,58岁,高级会计师,大学学历,本公司财务总监。曾任北京华堂房地产公司总会计师,辽宁足球俱乐部股份公司财务总监、代总经理。
 
八、同业竞争与关联交易

(一)关于同业竞争
本公司实际控制人兴南集团及其控制的其他法人与本公司的主营业务和经营范围各不相同,不存在任何形式的同业竞争情况。并且,兴南集团作出承诺:在今后的经营过程中,不从事任何与中兴实业相同或可能存在同业竞争的业务,以保护中、小股东的利益。

(二)关联企业
1.公司实质控制人
中国兴南(集团)公司是本公司的最大股东,持有本公司1.67%的股权。该公司成立于1990年5月15日,注册资金人民币1亿元,是海南省人民政府直接领导的从事引资、房地产、实业、贸易、咨询等业务的综合性企业集团。兴南集团现有7个全资子公司、9个合资企业和2个控股、参股企业。
截至1999年12月31日,中国兴南(集团)公司总资产5.6亿元,总负债3.1亿元,净资产2.5亿元。
2.本公司的控股子公司及投资参股公司
(1)北京京铁中兴商厦有限责任公司
北京京铁中兴商厦有限责任公司是本公司的控股子公司。北京京铁中兴商厦有限责任公司成立于1995年12月,地处北京西客站,经营面积为12,000平方米。公司注册资本1000万元,其中,本公司持有49%的股权,北京京铁实业开发总公司持有49%的股权,兴南集团持有2%的股权。
截至2000年12月31日,北京京铁中兴商厦有限责任公司总资产1.24亿元,总负债1.05亿元,净资产0.19亿元。
(2)海南天元实业发展有限公司
本公司持有海南天元实业发展有限公司(以下简称“海南天元”)27%的股权。海南天元成立于1994年11月。海南天元是亚洲开发银行贷款的《海南农业与自然资源发展项目》的项目执行单位之一,该公司主要经营工业项目、农牧林副渔业、旅游业设施投资开发、房地产开发经营、汽车运输服务等。
公司目前的实际业务是椰子产品的生产与加工。截至2000年12月31日,公司总资产8488万元,净资产7134万元。

(三)关联交易
本公司与公司实质控制人中国兴南(集团)公司及其子公司、本公司的子公司北京京铁中兴商厦有限责任公司及参股公司海南天元实业发展有限公司没有发生关联交易。

 
九、财务会计资料

本公司1999年及2000年度财务会计资料已经天华会计师事物所审计并出具了无保留意见的审计报告,以下摘自天华审字[2001]第283号审计报告。

(一)主要财务指标
财务指标 2000年度 1999年度
流动比率 0.81 0.43
速动比率 0.67 0.40
应收帐款周转率 4.19 3.00
存货周转率 9.59 0.48
资产负债率 27.05 25.00
每股净资产 1.167 1.048
每股收益(全面摊薄) 0.12 0.035
净资产收益率(全面摊薄) 10.16 3.32

(二)公司简要财务报表
1.简要资产负债表
单位:人民币元
项目 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产合计 89,493,126.78 38,990,559.30
长期投资净额 101,737,953.93 100,844,182.52
固定资产合计 219,320,346.21 218,963,394.74
无形资产及其他 0.00 0.00
资产合计 410,551,426.92 358,798,136.56
流动负债合计 111,040,506.47 89,702,658.00
负债合计 111,040,506.47 89,702,658.00
少数股东权益 0.00 0.00
股本 256,720,000.00 256,720,000.00
资本公积 0.00 0.00
未分配利润 34,920,197.23 10,587,843.72
股东权益合计 299,510,920.45 269,095,478.56
负债及股东权益合计 410,551,426.92 358,798,136.56

2.简要利润表
单位:人民币元
项目 2000年度 1999年度
主营业务收入 114,036,503.01 59,999,992.24
主营业务利润 26,231,922.03 11,571,793.50
营业利润 34,199,897.23 7,583,779.19
利润总额 35,390,431.62 10,710,505.35
净利润 30,415,441.89 8,938,174.23

3.简要现金流量表
单位:人民币元
项目 2000年度
经营活动产生的现金流量净额 28,140,049.91
投资活动产生的现金流量净额 (2,559,523.60)
筹资活动产生的现金流量净额 1,894,132.90
汇率变动对现金的影响额 0.00
现金及现金等价物净增加额 27,474,659.21
                                                

 
十、业务发展目标

1.总体发展战略(总体目标、主要经营理念)
总体目标:到2005年,逐步成为一家集计算机硬件和软件为一体的、在国内和国际有相当影响的信息产业集团公司,和中国最大的计算机彩色显示器供应商之一。同时,以理工大学为技术研发依托,以转市运作资本市场为杠杆,以高分辨率显示设备的为主导产品,逐步形成光机电一体化的产业格局。
经营理念:本公司以“振兴民族信息产业”为己任,以“客户至上”为宗旨,以“通过客户实现价值最大化,为公司股东和公司员工带来价值最大化,最终体现公司整体的价值最大化”为基本经营理念,实行“客户至上、持续创新、团队协作、勤勉务实”的经营方针,实现公司整体的高速均衡发展。
2.主要业务经营目标
2002年显示器的生产规模达到年150万台。
2003年显示器的生产规模达到年300万台,届时将名列国内同行业三强之一,成为高分辨显示设备的主力供应商。
3.具体业务计划
(1)利用多元化的产品参与差异化市场的竞争。加快新一代彩色显示器的研究开发。研究开发BL1502A液晶显示器、17”纯平CRT显示器产品(此系列CRT显示器共分2个品种)、BL1712液晶显示器产品、多媒体终端、17”LCD(液晶显示)电视等业内前沿领域产品。
(2)争取世界范围市场,2002年公司50%的产品将销往欧洲;进军美洲市场;将15”显示器产品推入西亚、非洲等市场。
(3)营运管理标准化、信息化计划
(4)再融资计划
2002年,根据公司发展需要,再融入一定规模的资金,继续投新产品开发及弥补公司流动资金,加快公司的发展。
4.战略合作
公司组织了专门的工作班子积极推进与北京理工大学的合作,充分发挥北京理工大学光电研究的优势,形成公司新的“光电一体化”利润增长点。北京理工大学在光电技术、电子信息、三维成像、新材料、环保等领域在我国具有领先的技术优势和一批科技精英以及国家重点实验室。公司及时切入,利用自己的长项,一方面帮助学校企业进行资产整合,另一方面选适合公司运作、既有科技优势,又有发展前景及盈利能力的项目。实现技术与资本、项目与技术、企业与院校的强强合作。
公司分别于2000年9月14日与北京理工大学签定共同设立科技创业基金的协议、2000年9月24日与北京理工大学签定共建北京理工大学科技园合作协议。并在2001年7月17日的共建科技园协议中,明确提出将把理工大学科技园逐步建成北京市的“光谷”、国际知名和国内领先的“光机电园”。目前,经过筛选,已有几个光电子产品项目在运作。
 
十一、风险因素及对策

(一)市场风险
1.产品生命周期的负面影响
进入90年代以来,全球电子信息技术的发展速度极为迅猛,显示器更新换代的周期进一步缩短。因此,如果本公司在生产经营过程中,不能及时研究新技术和采用国内外先进的科研成果,及时调整产品结构,开发新产品,将面临技术落后、产品市场滞销的市场风险。
显示器行业产品生命周期的缩短,一方面给公司的经营带来了困难,但同时也给公司带来了巨大的商机。公司的研发部门密切跟踪国际领先技术和市场主流产品的变化,及时调整公司的产品结构,为进一步扩大公司的销售领域打下坚实的基础。
2.市场开发不足的风险
显示器行业目前处于大规模有效竞争的阶段,技术相对比较成熟,消费者相对比较理性。因此,各生产厂商不得不致力于分析市场主流产品的变化趋势、消费者的消费趋向和心理预期,不断地进行市场开发,研发新产品,以开拓新市场、扩大市场空间。如果本公司不积极地进行市场开发的投入,将面临产品滞销、市场份额下降的风险。
公司的研发部门主动地分析市场需求的结构,进行消费者群体细分,积极开发新的产品系列,主动拓展产品市场,开辟新领域,以扩大公司的市场空间。

(二)业务经营风险
1.对主要客户的依赖
本公司产品的出口主要面向美国、欧洲及台湾地区,这些国家和地区计算机厂家的生产经营情况将决定其对本公司产品的需求,从而直接影响本公司产品的销售。
为减少国外客户变动带来的风险,公司将进一步发展销售网络,尤其大力发展电子商务,巩固原有用户,不断拓展新的用户。同时,公司严把产品质量关,以高质量的产品在市场竞争中取胜。
在原材料供应方面,公司采取以下几项措施:
(1)成立高科技园区,建立协力厂商基地,通过协力厂商的加盟大大降低原材料的购入成本;
(2)货到验收合格后付款,避免材料采购过程中的风险;
(3)与主要供应商签定长期购销合同,发展和巩固现有供应渠道,建立长期稳定的合作关系。
(4)立足现有技术,加大技术研究和产品开发的投入,及时采用先进技术,使本公司始终立于本行业的先进前列。
(5)针对产品价格竞争的风险,公司的主要对策是加强管理、提高生产效率,降低生产成本,同时开发高技术含量的新产品,力求在价格竞争中占据有利地位。
2.经营场所过度集中的风险
本公司的经营场所位于沈阳市于洪区,地点相对比较集中,这会降低公司经营过程中对不可预见风险的抵御能力。
公司严格按照ISO9001产品生产质量保证体系的要求对公司的生产经营场所进行科学管理,严格把好产品采购、生产、贮存等关键生产环节。公司设置专门人员对生产场所的安全、防护进行全面的管理和监察,责任落实到人。
3.行业不景气的风险
显示器行业属于计算机硬件设备行业,从目前的情况分析,显示器行业正处于扩张阶段,前景比较良好,但行业内的竞争会给公司带来经营风险。
公司管理层密切注视国际、国内显示器行业的发展动态,定期对显示器行业进行宏观评价。同时,积极与国际、国内著名计算机厂商合作,建立长期的合作关系,努力成为整机厂商的固定供应商,以避免行业不景气给企业带来的损失。

(三)管理风险
1.组织模式和管理制度不完善的风险
显示器行业的科技含量较高,组织模式和管理制度对公司的综合竞争力和产品品质至关重要,组织模式和管理制度的不完善将使本公司产品质量下降,成本上升,面临管理风险。
显示器行业是一个相对比较成熟的行业,在全球范围内,韩国、日本和台湾等地区的显示器生产处于领先地位。本公司的管理层主要来自台湾原大型显示器供应商,具有丰富的业内管理经验。目前,公司的管理模式为台湾显示器供应商的管理模式,具有一定的先进性。并且,从生产经营所积累的经验看,这种管理模式创造较好的经营业绩。
2.公司内部激励机制和约束机制不健全的风险
公司内部激励机制和约束机制的不完善会增加公司的管理成本和人力成本,降低公司整体的竞争力,给公司的管理带来风险。
公司内部激励机制和约束机制对于公司的管理至关重要。公司为提高内部人员绩效,确定每一岗位的目标责任,并对该目标进行细化分解,使其可测算、可操作,在这个基础上实行了收入与效益挂钩的收入分配原则。力争做到使每一名员工的自身价值得到最大的体现。
3.控股股东及其他重要关联方给公司带来的风险
公司的控股股东及其他重要关联方可能会利用其股东对公司的控制地位进行有损于公司主营业务的经营活动,给公司的生产、管理带来一定的风险。
主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定,从而使公司的管理面临一定风险。
本公司股东及重要关联方正式作出避免与公司主营业务同业竞争的承诺。公司股东同时承诺,在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司股份,以保持公司管理层、管理制度、管理政策的稳定。

(四)技术风险
1.过度依赖核心技术人员和特定知识产权、非专利技术的风险
显示器行业具有技术含量较高、产品更新速度快的特点,使得公司更大程度上面临着对特定知识产权、非专利技术和核心技术人员依赖的风险。
公司目前正在积极强化研发部门的职能设置,继续引进国外专业技术人才,同时大力培养自身的专业技术骨干。一方面,建立起内部良性竞争机制,另一方面,逐步完善研发成果的生产转化机制,使得研发成果能够及时有效地转化为公司的产品。同时,公司将继续完善人员激励机制,继续改进和提高员工的薪酬及福利待遇,以吸引更多的专业技术人才。
2.在新产品开发、试制方面的风险
公司每年要投入大量的资源进行研发,这使得公司面临着由于把握技术、产品及市场发展趋势的错误,导致研发产品方案的失误的风险,以及产品开发失败、研发投资损失的风险。
本公司在研发产品方面已经有了一定的积累,特别是主要研发人员由于长期从事业内的研发工作,具有良好的研发经验和敏锐的市场洞察力。同时,公司管理层定期对研发项目、研发项目的进展情况进行评估,以确保研发进程的顺利进展和研发项目的科学性。

(五)政策性风险
公司的主导产品彩色显示器最终主要服务于计算机市场。该行业一直受到国家的重点扶持,并享受各项优惠政策,这有利于公司的发展。但是,国家宏观经济政策、行业政策以及关贸政策的调整将对计算机市场的发展产生直接或间接的影响,进而将直接影响本公司的净利润,对本公司的生产经营产生一定的间接影响。
信息产业是我国国民经济的基础设施和支柱产业,将是我国新的经济增长点。我国已经制定了信息产业“十五”计划纲要和2010年远景目标框架思路,这对于促进信息产业持续、快速、健康发展具有重要的意义。其中,目前及“十五”期间信息产业重点发展的产品就包括计算机产品、IC卡及其相关产品、显示器件等等,这与公司主营业务是一致的,将会对本公司的生产经营产生有利的影响。
公司将增强对国家产业政策的研究力量,加强与政府有关部门、特别是国家信息产业部、外经贸部等部门的联系,及时掌握国家产业政策的变化,以便采取相应对策,降低公司的政策性风险。

(六)其他风险
1.股市投资风险
股票投资是投资行为中风险较大的一种投资。公司的经营业绩、国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、行业的发展状况、投资者的心理预期变化及投资者的心理承受能力强弱等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。因此,投资者在投资公司股票前,应对股市风险有充分的了解。
公司一方面按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规要求进行规范运作,给广大股东良好回报;另一方面,公司将严格按照有关规定,及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的重大信息,使投资者尽可能多地了解公司生产经营情况,从而降低股市投资风险。
2.加入世界贸易组织的风险
随着中国加入世界贸易组织的临近,国内市场和国际市场将进一步融合,本公司将面临国际、国内市场的双重竞争,国际市场的技术状况和价格的波动对本公司的影响会有所加剧。因此,我国加入世界贸易组织后,会加剧显示器市场的竞争,本公司的生产经营会受到一定的冲击,将可能给公司经营带来一定风险。
本公司将充分利用加入世界贸易组织后进口原料价格下降和国外市场贸易壁垒消除的优势,积极开拓国内国际两个市场,加强新产品的研发能力,不断开发和研制新的品种和类型的产品,改善产品结构,使公司产品向高附加值方向发展。本公司相信,由于本公司有着丰富的与国外显示器生产厂家竞争的经验,在中国加入世界贸易组织后,虽然可能面临更为剧烈的竞争,但本公司将会利用已有的条件和加入世界贸易组织所带来的机会,完善本公司的采购和销售网络,从而占领更为巨大的市场。
 
十二、董事会股份转让承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司代办股份转让服务试点办法》和国家有关法律、法规的规定,并自股票转让之日起作出如下承诺:
1.本公司董事会承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证券业协会的监督管理。
2.本公司承诺在知悉可能对股份转让价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清。
3.本公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股份转让的买卖活动。
4.本公司没有无记录负债。


投资者要详见本公司的情况,请查询本公司在《中国证券报》披露的相关信息及福建省闽发证券有限公司网站(www.mfzq.com.cn)及中国证券业协会的网站(www.siita.org.cn)。


         海南中兴实业发展股份有限公司、闽发证券有限公司
       关于海南中兴实业发展股份有限公司股份开始转让公告书

鉴于海南中兴实业发展股份有限公司(以下简称“中兴实业”)委托闽发证券有限公司(以下简称“闽发证券”)代办股份转让服务的条件已符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的有关规定,现决定中兴实业股份转让从2001年8月 24日开始,具体事项公告如下:
一、中兴实业委托闽发证券代办转让的股份仅限于中兴实业在原NET系统挂牌交易的流通股份。
二、持有中兴实业在原NET系统挂牌流通股份的投资者(以下简称原股东)必须在闽发证券、国泰君安和辽宁证券所属营业部对其股份重新登记和托管后方可进行股份转让。
2001年8月 17日之后才进行股份重新登记和托管的投资者,必须自登记和托管之日起5个交易日后才能进行股份转让。
股份托管确认凭证(确权书)遗失的投资者须携带本人身份证及上海证券帐户卡向海南证券交易中心申请办理挂失补办手续,委托他人代办的还须提供代办人身份证、经公证的代理委托书。
三、投资者(包括原股东)在对中兴实业的上述股份进行转让之前,须到闽发证券或闽发证券委托代理的其他五家代办券商所属营业部开立非上市股份转让帐户和资金帐户。
投资者开立非上市股份转让帐户和资金帐户、原股东对其股份重新登记托管的手续见7月23日《中国证券报》刊载的闽发证券和中兴实业的有关公告;或者查询中国证券业协会信息技术应用委员会网站。     
四、投资者欲知海南中兴实业发展股份有限公司的基本情况介绍,可到闽发证券及其他五家指定代办券商所属营业部或其网站或中国证券业协会网站查询。
中国证券业协会网址:www.siita.org.cn
闽发证券网址:www.mfzq.com.cn
五、股份转让的有关规定
1、股份转让时间
    从2001年8月 24日起,每周星期一、星期三、星期五,转让委托申报时间为上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;之后进行集中配对成交。
2、股份转让方式
投资者参与股份转让,应当委托六家代办券商的所属营业部办理;可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。转让代码为:400006。
在转让日的申报时间内,证券营业部接受投资者委托办理股份转让业务,投资者的所有委托指令均以集合竞价方式配对成交。
3、股份转让单位
股份转让单位以“手”为单位,一手等于100股。申报买入股份,数量应当为一手的整数倍。不足一手的股份,只能一次性申报卖出。
4、股份转让报价单位
转让股份“每股价格”的最小变动单位为人民币0.01元。
股份转让价格实行涨跌幅限制,涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。投资者应根据上一转让日的股份价格,在涨跌幅限制范围内进行申报委托。
5、股份转让的首日定价
经与其他代办券商认真磋商,在充分听取市场各方意见的基础上,确定代办股份转让的首日定价方法为:该只股票首日有效申报区间为该股票的历史最高价与最低价之间(含历史最高价和最低价)。中兴实业的有效申报区间为0.43元至12元。投资者必须在此区间内进行申报,否则视为无效。本定价办法已报中国证券业协会备案。
中兴实业咨询电话:0898—66258867、66257012
闽发证券咨询电话:0591—7800092
海南证券交易中心咨询电话:0898--66754977


 海南中兴实业发展股份有限公司
 闽发证券有限公司
 2001年8月20日

2002年2月27日17:54

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