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鲁抗医药(相关,行情)和广电电子(相关,行情)令人生疑的关联交易，因股东会的取消而难以实行，但是独立董事的作用令人失望
□贺宛男
11月15日，山东鲁抗医药股份有限公司(600789.SS，以下简称鲁抗医药)刊登公告称，“由于公司对收购控股股东部分资产及菏泽公司资产的前期准备工作尚未完成，公司董事会决定取消2003年第二次临时股东大会‘关于出资收购控股股东部分资产及菏泽公司资产议案’的审议。”而这已是公司对该关联交易项目第二次延缓和叫停。
关联交易目的不纯？
早在今年8月19日，鲁抗医药就刊登公告，决定在10月23日召开2003年第二次股东会，审议收购控股股东部分资产的预案，这些资产包括山东鲁抗医药集团有限公司的研究所、质监中心、鲁抗舍里乐药业有限公司和鲁抗菏泽药业有限公司的资产。公告既未披露这些资产的账面价值、负债和盈利状况，也未提及收购价格，只笼统提了一句“具体收购价格以不高于审计评估价格为准”。如此表述含糊的收购方案叫人如何审议？果然，在10月23日股东会召开前夕，公司不得不称，“由于准备工作尚未完成，原定10月23日举行的第二次股东会推迟到11月27日召开”。
如今，眼看11月27日又将临近，前期准备工作还是没法完成，这回鲁抗医药不再推迟，干脆决定取消。尽管最后还补了一句，“对于此项收购，待有关事项完成后另行公告”，但“一拖二停”，看来多半是要黄了。
众所周知，鲁抗医药原定去年12月增发4700万股新股，就在招股书刊登当日突然宣布“暂缓”，原因是内部人举报其涉嫌财务造假。经证监会调查后，总算在今年6月份完成增发，募集资金3.4亿多元。谁知资金到位才两个月，控股股东便打起如意算盘，希冀通过变卖研究所、质监中心之类的资产，向上市公司套现！我们不知道收购前期工作迟迟完成不了的真实原因，但有一点是肯定的：如果没有有关部门干预，这些资产顺利通过评估，进而确定一个收购价格，并让股东会表决通过绝对没有问题。
以前，大股东的许多烂资产不就是这样塞进一家家上市公司的吗？再看看鲁抗医药的业绩，今年1-6月每股还有0.13元，同比增长45％，可增发一完，7-9月每股立降至0.03元，同比下降31％，真可谓“一旦钱到手，便把真相露”！如今，面对账面上3亿多元巨资，大股东肯定还会玩出新的花样来。
独立董事总是赞成票
就在鲁抗医药刊登取消股东会公告前一天，上海真空电子器件股份有限公司(600602.SS,以下简称广电电子)也刊出“不再对上海广电投资管理公司增资、并取消公司2003年度第二次临时股东大会的决议公告”。同样，早在今年1月，广电电子就决定改变募股投向，同大股东广电集团一起，成立注册资本8亿元的广电投资管理公司。至于广电投资的情况，以及8亿元巨资究竟投向何方等信息，均未见披露。我们只知道，广电电子出资1.5亿元，占广电投资18.75％股权，广电集团及一控股子公司出资6.5亿元，占81.25％。显然，在这里上市公司不过是掏钱的工具。
1.5亿元刚刚划过去，广电投资尚未正式运行，又有变化。今年10月，又以培育新的利润增长点为由，决定广电投资由8亿元增资至26亿元。广电电子按比例需再出资3.375亿元，于是决定再开股东会审议。对于广电投资为何增资18亿元，具体派什么用场，盈利前景如何等信息，同样无一字披露。自然，其命运也同鲁抗医药如出一辙，审议关联交易的股东会被取消。尔后，广电投资融资款即以“自筹资金方式”解决了。
上述两例也许只是巧合，但人们不难看出，监管部门对那些动不动让上市公司出巨资，可投资项目和盈利前景不明的关联交易已经产生警惕，并正在采取措施。在这里，独立董事的态度却让人又好气又好笑：不管是决定开股东会让上市公司掏钱也罢，还是取消股东会让上市公司别掏钱也罢，我们的独立董事全无任何独立性可言。如鲁抗医药在决定收购大股东资产时，独立董事说收购是“在充分考虑公司长远利益及中小股东利益的情况下进行的，对公司长远发展是必要的”；在决定取消该股东会时也是一致通过。无独有偶，广电电子的独立董事认为对广电投资增资，“有利于推进公司实现产业升级的目标，有利于公司的长期发展，符合公司及全体股东的最大利益”。如今不再增资了呢？4名独立董事也仅仅是表决机器，一致同意撤消增资方案。人们不禁要问，我们的独立董事什么时候才能真正挺起腰杆，出以公心，为广大股东立言呢？
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