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三联重组ST轻骑:“三联版”新装“郑百文”?
2003年11月26日11:24   [ 龙昊 ] 来源:[ 中国经济时报 ]
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  “三联重组ST轻骑,挡住了我们维权的出路。”自济南轻骑摩托车股份有限公司(600698、900946B)发布重组公告以来,不少股民纷纷致电本报。

  由于ST轻骑及其控股子公司累计应付济南市光华包装厂的欠款311万多元人民币无法偿还 济南市光华包装厂已向济南市中级人民法院申请轻骑股份破产还债。济南市中级人民法院予以受理,目前正处于债权申报阶段。第一次债权人会议定于12月29日召开。

  21日,ST轻骑发布重组方案。重组方三联集团将其控股子公司三联城建90.20%的股权以16.3亿元的价格转让给济南市国资局,再由国资局将这笔股权通过轻骑集团还款方式置入ST轻骑,用以抵偿所欠ST轻骑的债务。ST轻骑也将由此介入房地产业务。

  此前,济南市国资局与三联集团签署了关于ST轻骑国家股股权转让的协议。据股权转让协议,济南市国资局将所持ST轻骑39748.8万股国家股占总股本的40.902%以零价格转让给三联集团。理由是轻骑股份的净资产已为负数并面临破产的风险。

  三联集团是在ST轻骑收到济南中院送达破产还债通知书的第二天,即9月27日宣布正式介入ST轻骑重组的。“置之于死地而后生,最危急的时候往往是最佳介入时机”, 三联集团董事长张继升如是解释。

  受让方为山东三联集团有限责任公司,其前身为1985年成立的山东三联电子公司,1992年以山东三联电子公司为基础组建了山东三联电子集团公司。1994年变更为三联集团公司。2002年3月改制为“山东三联集团有限责任公司”。三联集团现法定代表人为张继升,注册资本为20亿元,经营范围为房地产开发、物业管理凭资质证书经营、家用电器销售、普通货运、许可范围内的进出口业务、对下属企业进行管理;旅游服务限分支机构。

  为重组顺利进行,济南各方采取了积极措施。济南市人民政府积极协调轻骑集团及其债权人抵偿关联欠款。据介绍,减少关联欠款有两种主要方式:通过与债权人达成和解,初步测算可抵偿关联欠款约9.83亿元,济南轻骑净资产增加9.83亿元。三联集团将控股子公司三联城建90.20%的股权价值约16.3亿元转让给济南市国有资产管理局,由其将此股权通过轻骑集团还款方式置入济南轻骑,使轻骑集团的欠款减少16.3亿元。以上两项措施可使轻骑集团的欠款减少26.13亿元,不仅轻骑集团的全部欠款得到偿还,且其子公司的欠款也得到大部分的解决。而解决对外担保的措施是:资产重组方案中,计划通过债务和解,轻骑股份以对轻骑集团的部分债权抵偿对债权人包括济南轻骑对轻骑集团提供担保的部分的60%的债务,剩余40%左右的担保债务由或有负债变为正常负债,由重组后的济南轻骑陆续偿还。

  三联集团董事长张继升表示,三联集团重组ST轻骑符合公司的发展战略,也得到了公司董事会的一致通过。三联对重组ST轻骑充满信心:一是三联重点发展的产业都有着良好的发展前景,商贸、房地产、网络以及旅游等在全国都有很大优势;二是虽然ST轻骑困难重重,但其主业完整,在国内摩托车行业仍然是一个十分优秀的品牌,和其他主业问题严重的上市公司相比,“做手术难度要小得多”;三是ST轻骑已被诉破产,覆巢之下无完卵,各种矛盾已经集中爆发之时,越容易使各方利益找到最佳平衡点,更容易同舟共济。

  对轻骑集团的债权购买山东三联集团有限责任公司90.20%的股权,ST轻骑方面认为,通过上述资产购买,公司的关联欠款得到显著的减少,房地产新产业的进入,使公司的资产质量显著改善,对增强公司的持续经营能力和盈利能力是有利的。

  不过,华堂律师事务所邱家宇律师说,难以判断该重组方案对中小投资者的利弊。在他看来,这只是重组双方之间的一个游戏安排,还没有直接涉及中小投资者。邱家宇主要从事证券法律问题处理,是证券问题维权志愿组织成员。

  ST轻骑的最大问题是债务过大,负债高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2003年6月30日,轻骑股份净资产为-14.65亿元,调整后的每股净资产为-1.509元,公司已经资不抵债,无法清偿到期债务。因此以零成本进入,在三联集团看来,主要是压债权人,用破产的方式大幅解决债务问题。

  不过,邱家宇律师说,对于破产申请,那是重组方设下的一道防火墙,防止中小投资者搅局。

  邱家宇律师建议股民进行债权申报,尽管这种方式无人尝试过。他说,从法律上讲,股民有债权丧失的风险,做成功了是维权,失败了也不增加损失。债权问题一般来说是合同债,但上市公司的虚假呈述使得股民的交易受损,股民有权予以侵权债的申报,随后通过债权人会议予以解决相关问题。

  不仅如此,不少股民来电还表达了往后的担心。股民认为,郑百文重组开了一个国际上从来未有过的先例——“以股东大会决议的形式勒令全体股东的50%股权无偿转让给其中另一名股东,不愿服从者将以惩罚性的低价回购措施剥夺其股东身份。”这导致市场信心丧失到了极点。股民担心三联重组轻骑的本质将是郑百文模式的翻版。他们来电称,“在中国股市现行的圈钱体制下,谁能保证三联将来不成为郑百文第二呢?中小流通股东们没有义务再去承受又一次掠夺!”

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