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资本运作连环套 中房股份二股东明亏实赚
2003年11月29日10:46   [ 谢姝 ] 来源:[ 财经时报 ]
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Stock Code:600890

  唯亚与中房联手买壳,历经三次资产置换。表面看,唯亚总在价格上做出让步,实际结果是都是真正的赢家,既套利又避税

  人说吃亏是福,上海唯亚实业投资有限公司(以下简称唯亚)在资本市场上的作为似乎一直遵从古训。唯亚在长春长铃(600890)改旗易帜为中房股份(相关,行情)时,入主成为公司二股东。为达成这笔交易,唯亚经历了三次资产置换,三次均在价格上做出让步。尽管这样,唯亚还是被卖家诉上公堂。

  2003年9月3日,中房股份(600890)公告称,二股东上海唯亚实业投资有限公司因股权转让纠纷而被原大股东长春长铃集团有限公司(以下简称长铃集团)起诉,在中房股份的股权被司法冻结。资本运作连环套

  这是一个资本运作连环套的故事,故事的核心即是唯亚与长春长铃及后来的中房股份进行了三次资产置换。

  第一次资产置换发生于2000年8月,唯亚将账面净资产为4284.44万元,但评估值为33287.13万元的广瀚电子科技(苏州)有限公司(以下简称广瀚电子)的75%股权,与长春长铃原大股东长铃集团所持有的江门市大长江集团17%股权和通化方大(相关,行情)药业股份有限公司37.35%股权置换。前者评估值为24965.35万元,后者评估值为15141.6万元,最后双方各自作价1.5亿元转让。

  24965.35万元换15141.6万元,看上去,唯亚亏大了。

  但实际上,1999年成立、注册资本为4640万元(唯亚的工商档案显示:广瀚电子注册时唯亚投资3480万元,占75%股权)、账面净资产为4284.44万元的电子加工工厂,评估值为什么能高达33287.13万元?即使在科技股泡沫时期,这项资产评估也遭到不少质疑。

  第二次资产置换发生于2003年4月7日,长春长铃国有股转让获批。长铃集团将所持国家股全数出让,其中中国房地产开发集团公司(以下简称中房集团)受让29.78%,成为长春长铃第一大股东;唯亚受让22%,成为第二大股东,公司改称中房置业股份有限公司。

  根据长春长铃2003年4月4日《关于国家股股东股权转让的公告》,转让给唯亚的10666.7219万股,按2002年中期每股净资产1.53元计算,价格为16320.0845万元,与大长江集团17%股权加通化方大药业37.35%股权的15141.6万元评估值接近。

  以三方签订股权转让协议:2002年6月30日为基准日,此番长春长铃拟置换资产的净资产评估的增值幅度为9.88%。期间,正是该股股价飞涨时期。1999年12月23日最低价5.35元,到2003年4月16日涨到20元左右复权后36元左右,最大涨幅700%。

  从账面上看,唯亚在此时溢价买入长春长铃22%股权,还只能屈居第二“做小”,实在冤得慌。

  实际上,这一前一后两番倒手,唯亚通过资产置换,付出投资4640万元注册的广瀚电子的75%股份,即得到长春长铃价值16320.0845万元的股份,进而成为中房股份二股东。并且,此次资产置换如何作价,唯亚是否付出了1000多万元现金补足差价,则不得而知。

  为什么长铃集团在顺利退出之后即将唯亚诉上公堂,悬念也在于此。

  2003年9月5日,唯亚与中房股份在上海共同投资设立上海中房唯亚企业管理有限公司。该公司注册资本6000万元人民币,其中上海唯亚出资5400万元,占90%股权;中房股份出资600万元,占10%的股权。

  唯亚与中房股份进行的第三次资产置换即与中房唯亚有关。10月30日,中房股份决定将其持有的广瀚电子42%股权与公司第二大股东唯亚持有的中房唯亚80%的股权进行置换。

  经过这次资产置换,唯亚重获广瀚电子控制权。这一次唯亚付出的是用3500万元购入、目前作价5496.21万元的一块地皮。

  此次,广瀚电子净资产评估值降为12750.95万元,42%股权价值5355.39万元,溢价20%为6426.48万元。中房唯亚的净资产评估值为6140.20万元计算,80%股权最终交易价格为4912.16万元,唯亚还需补足现金1514.32万元。谁来买单

  “民企与国企联手买上市公司,最精打细算的应该是民企。但是,民企为什么愿意屡屡‘吃亏’?”一位业内分析师对《财经时报》说,“但实际上,最大的赢家应还是唯亚。”

  三次资产置换,唯亚实际付出现金为:广瀚电子注册资本金4640万元、买地支付3500多万元、第二次资产置换中可能补足约1200万元、第三次资产置换需补足的1514.32万元,共计1.1亿元左右。

  唯亚得到的则是:价值1.5亿元的上市公司22%股权以及二股东身份、价值5355.39万元的旗下主产业广瀚电子42%股权以及大股东身份、价值6140.02万元的中房唯亚10%股权,以及对该公司持有的价值5496.21万元地皮的经营管理权。进出间唯亚获利显然不菲。

  一位资深分析师提醒说,上市公司股东通过资产置换,将名下资产置入和置出上市公司时,可以赚取差价,同时还可以借助消息面从二级市场套利,这种手法在庄股中并不鲜见。但是,如果其中存在资产评估的虚增虚减,最终蒙受损失的还是上市公司的投资者,尤其是中小投资者。

  有分析称,在第二次资产置换中,唯亚之所以用资产作为股权交易的支付对价,是因为若唯亚直接将这块地卖给中房股份,根据相关法规,交易主体应按照3%—5%的税率交纳契税,中房股份的成本将会因此大增。这也是在资产置换中,财务顾问为了避免特定税收,而经常采用的一种方式。再问广瀚电子盈亏?

  “中房股份要的是土地,唯亚要的是广瀚电子,这是双方达成合作的一个基础。”中房股份董秘张涛对《财经时报》说。

  广瀚电子的利润曲线也是一段离奇故事:截至2000年7月,广瀚电子主营业务收入936万元,净利润101万元。到2000年年底,净利润猛增为3452万元。就是说,当年后半年5个月的净利润是前半年7个月的33倍。2001年,广瀚电子继续增长,净利润为6445万元,同比增长86%。2002年净利润迅速下滑为208.16万元。

  与此相应,上市公司前后东家对它的态度大相径庭:长春长铃曾将广瀚电子作为主要的利润来源和概念支撑点。2001年8月,长春长铃称:“广瀚电子2002年将实现产值25亿元,净利润2.5亿元。”

  2003年10月,中房股份则表示,公司为了突出主营业务,拟将“盈利能力差”的广瀚电子置换出去。

  令人费解的是:广瀚电子为何去年一年利润下滑如此之快?

  中房股份董秘张涛对此的解释是,2000年IT业泡沫多,广瀚电子的业务发展很快,而且广瀚电子做数码相机跟台湾有合资项目,因此销售收入可观。去年以来因国内市场竞争激烈而受冲击,销路不好。

  广瀚电子厂址设在苏州吴江工业开发区内,操作车间不足600平米,30个工人站在SMT生产线旁可以完成大部分操作。该公司销售部门负责人告诉记者,广瀚电子拥有SMT生产线,经常为松下、西门子等品牌做零配件代加工。

  业内人士告诉记者,SMT加工行业的毛利率至少能达到50%以上,加工电脑周边设备、通讯产品基板的表面粘着零件,毛利率一般能翻番。

  从财务报表来看,利润下滑的主要因素是销售收入减少,而且销售锐减的主要原因是主营业务销售锐减。

  IT业资深分析师吕伟钢对此分析说,一个电子工业企业一年内销售收入下滑如此之快,并不是一种正常现象。

  吕伟钢认为,广瀚电子出现销售迅速下滑,还有三种可能:停产,转让生产线或分公司分化账面利润。

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