发送GP到6666 随时随地查行情
暨关联交易独立财务顾问报告书
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司；
“公司”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司；
“圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司；
“圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企业集团有限公司（宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限
公司控股股东）；
“控股股东”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企业集团有限公司；
“本项合同”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司与其控股股东宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企
业集团有限公司之控股子公司宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司签订
的工矿产品买卖合同；
“本次关联交易”：指宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司和宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司
签订的工矿产品买卖合同所涉及的关联交易；
“报告人”、“独立财务顾问”：指五联联合会计师事务所有限公司（以下简称
“五联联合”）；
“本报告”：指关于宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司与宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司签
订的“工矿产品买卖合同”本次关联交易的独立财务顾问报告；
“元”：指人民币元。
二、绪言
本报告人接受宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的委托，担任圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份与圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业签订“工矿产品买卖合同”暨本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，对本项合同进行了调查，向股东提供本次本项合同暨本次关联交易的基本情况，并以第三方的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，依据圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份董事会决议、圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份与圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业签订的《工矿产品买卖合同》（即本项合同）、各中介机构提供的有关报告或文件等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次资产收购活动及有关各方无任何利益关系；
2、本报告所依据的文件、资料（包括独立财务顾问通过圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份取得的本次签订合同其他当事人的有关材料）、口头证言由圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份提供。圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份对其所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
3、本独立财务顾问未参与本项合同涉及事项及相关条款的磋商和谈判，仅就本项合同暨本次关联交易基本情况及其对于圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份全体股东是否公平合理发表意见，并不对本项合同的方法、过程及其最终结果发表意见；
4、本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份的任何投资建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问特别提醒圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份全体股东及投资者，请认真阅读圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他文件。
三、本次关联交易各方概况
（一）关联交易各方的基本情况。
1、签订合同的买方：
宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改[1999]47号文件批准，由宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企业集团有限公司作为主发起人，将其下属全资附属企业宁夏夏城进出口公司进行整体改制后作为投入，联合北京国际电力投资开发公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海威敦实业公司等五家以发起方式设立，于1999年9月15日登记注册，注册资本4400万元。
2000年6月13日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）76号文批准，并经深圳证券交易所同意，通过深圳证券交易所系统于2000年6月22日采用上网定价发行方式向社会公众成功地发行A种股票3,000万股。
宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司现注册资本：人民币7400万元；法定代表人：侯羽乾；公司住所：银川市解放西街363号；公司的经营范围：中、高档羊绒制品及其他纺织品开发、设计、生产、加工和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易（除国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）。
2、签订合同的卖方：
宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司，原为宁夏加美华镁业有限公司，原注册资本1100万元，本公司控股股东宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企业集团有限公司持有其25%的股份。2002年12月，圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团与其他两家股东签署了股权受让协议，并与2003年3月对该公司增资，同时更名为宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司。该公司注册地址：宁夏吴忠市利通区,法人代表：梁九根，变更后现注册资本：2500万元，宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企业集团有限公司持有其95%的股份，经营范围：生产、销售镁锭及镁合金，年产金属镁5000吨。
3、相关关联方：
与本项合同双方同时相关的关联方为宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)国际企业集团有限公司,圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团是1996年5月10日经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸(企)发(1996)091号文件批准,以宁夏夏城进出口公司为核心组建的国有独资公司。注册资本5000万元，法定代表人：霍继红，注册地址：银川市解放西街363号。
主要经营：羊绒制品及其他纺织品的生产、加工、销售和出口。圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团创立的“圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)”品牌，被中国保护消费者基金会和中国服饰报社评为97中国服饰优质品牌，“圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)”牌羊绒衫1996年荣获第六届世界山羊大会金奖，圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团羊绒制品出口美国、日本、欧共体等十几个国家和地区。
1998年本公司作为主发起人联合其他四家企业共同出资组建宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司，现圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份的股票已在深圳证券交易所上市交易。
（二）关联交易各方的关系
圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团为圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份控股股东，持有圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份股份4,000万股，占股本总数的54.05％。圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业为圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)集团的控股子公司。本次圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份与圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业签订合同所涉及的交易属于关联交易。
四、本次关联交易的动因和原则
（一）本次关联交易的动因是圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份为了更好地参与我国加入WTO后面临的激烈市场竞争，拓展外销业务，培育新的利润增长点,分散经营风险,增强应变市场的能力。此外，为了配合圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份长期经营战略的实施,经圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份第二届第十三次董事会审议通过，决定将圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份与圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业签订“工矿产品买卖合同”即本项合同，并提交2003年第一次临时股东大会审议。
（一）本次关联交易的原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守平等协商、等价有偿的原则；
3、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、有利于圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份的长期、稳定、持续、健康发展。
五、本项合同的主要内容
1、本项合同的双方：买方圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份、卖方圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业；
2、本项合同的标的：为卖方生产的金属镁；
3、本次签订合同的基本条款：
①卖方2003年供应买方金属镁不少于4000吨，每月保证300-400吨的供应量。
②单价：每吨11800元-13500元，具体成交价格可根据金属镁的市场价格适当浮动。
③质量标准：镁含量99.95%以上,硅含量0.02%以下。
④货物检验：对卖方所提供的金属镁，首先由买方进行质检，使金属镁符合国家商检部门关于产品的标准；金属镁的质量，最终以国外客户确认为准。
⑤交货地点、包装及费用负担：本项合同项下的货物有买方自提，运费由卖方承担，包装为出口包装，费用包含在货物的单价中。其他费用由买方承担。
⑥货款的结算：卖方在交付全部货物后，向买方开具增值税专用发票；买方在对货物检验合格后15日内支付货款的50%；其余货款20日内付清。
4、本项合同生效日：本项合同经圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份第二届第十三次董事会审议通过，并经2003年第一次临时股东大会批准后生效。
六、关于本项合同暨本次关联交易的基本评价
（一）合法性
1、本项合同所涉及的交易不违反国家相关法律、法规的规定，并严格按关联交易的相关规定进行了信息披露；
2、为达成本次关联交易，圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份与圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业于2003年5月3日签定了《买卖合同》，圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份第二届第十三次董事会于2003年5月9日通过了“本公司与宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司签订工矿产品买卖合同的议案”.
（二）必要性
1、对圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份来说，更好地参与我国加入WTO后面临的激烈市场竞争，拓展外销业务，培育新的利润增长点,分散经营风险,增强公司应变市场的能力是必要的；
2、本次关联交易是为了配合公司长期经营战略的实施而进行的。
（三）公平性
本次关联交易对于非关联股东权益的保护体现在以下几个方面：
1、本次关联交易是根据有关法律、法规的规定基础上作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则；
2、本次关联交易是交易双方在协商一致的基础上进行的，该项交易为培育新的利润增长点提供了可能性,有利于圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份壮大规模，促进公司的进一步发展；
3、本次关联交易所涉及的交易价格，根据市场价格适当浮动，交易定价有依据，是市场化、合理化的定价方式；
4、本项合同属于圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份与圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业之间的关联交易，圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份第二届第十三次董事会的与会董事在详细审议该买卖合同条款后，均认为该合同之交易按一般商业条款进行，符合公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
5、公司独立董事罗振帮、隗国、王春杰、刘志雄先生认真审议了公司本次关联交易后认为，董事会本次决议涉及的关联交易不违反法律、法规的规定。本次关联交易的决议是公司董事会为拓展外销业务，培育新的利润增长点,分散经营风险,增强公司应变市场的能力而作出的，旨在更好地保护中小股东的利益。“工矿产品买卖合同”的价格和履行方式遵循了市场原则，不存在损害中小股东利益的任何情况。公司独立董事对此项关联交易表示同意。
七、提请本报告使用人特别注意的事项
作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项：
1、本报告使用人应仔细阅读圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份董事会关于本项关联交易的公告和相关文件；
2、本项合同所涉及的关联交易对象受到国际市场产品价格变动影响较大等较多不确定因素，因此对公司未来经营状况的影响很难确定；
3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本项合同对圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
4.本项合同经圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份2003年临时股东大会批准后方可生效。
八、独立财务顾问意见
本报告旨在就本项合同所涉及的关联交易对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
（一）假设条件
本独立财务顾问报告所表达的意见是基于下述假设条件之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化；
2、圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份和圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股镁业所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份、圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股镁业提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次关联交易双方全面、忠实地履行本项合同；
5、圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化，公司的其他决策不出现重大失误；
6、本项合同不存在其他障碍，能够顺利执行；
7、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料，经过审慎的调查和专业判断分析，我们未发现本项合同有不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。本项合同的签订体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，买卖合同的价格和履行方式遵循了市场原则，不会有损于圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份全体股东特别是中小股东的应有权益。
九、备查文件
1）宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司与宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)镁业有限公司签订的《工矿产品买卖合同》
2）宁夏圣雪绒000982(相关,行情,个股论坛)股份有限公司二届三次董事会决议
3）独立董事意见
五联联合会计师事务所有限公司
二○○三年五月十九日
