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证监会“向原有流通股东配售”国有股减持方案
2004年2月11日17:45  
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  (1)方案简介

  向原有流通股东配售是指减持主体将减持的股份全部向原有流通股东以一定的价格按比例转让的行为。其主要目标是:逐步或一次性解决国有股的减持和非流通股的流通问题;有效改善上市公司的股本结构和治理结构;充实社保基金。其基本原则是:有效减持;股权优先;市场稳定。
具体来说又分两种情况。

  一是部分流通减持:原有流通股东上网累积竞价+配售。其基本框架是减持主体将需要减持的股份向原有流通股东上网累积竞价的方式进行配售,配售后这部分股份转为流通股进入市场流通,未减持部分仍不能流通。其竞价方式主要内容如下:①减持主体与承销商协商,确定一竞价底限;②所有在册登记的流通股东按照配售比例确定认购股权数后通过网上申购报价;③当申购额达到配售总额的70%的最低价为配售价;如在竞价底限和其之上申购额不到70%,则减持发行宣告失败。④配售价及其以上的认购股东自动按配售价获得应配售的股份,剩余资金自动返回原有的股东资金帐户。⑤在配售价以下的认购者可选择按照配售价进行第二次认购,但需要加交一定比例的认购手续费,也可选择放弃配售认购。

  二是全部流通减持配售方案:原有流通股东上网累积竞价+配售。其基本框架是减持部分由原有流通股东通过网上累计竞价确定预期全流通下的配售价格;按照该价格向原有股东配售减持部分;未减持部分自动转化为流通股。由于是在预期全流通的前提下进行竞价,因此,可以认为原有流通股东对首次减持股份的竞价确定的配售价是在非流通股全流通条件下获得补偿的认购价,因此,在首次部分减持后,未减持部分可以直接转化为流通股。其主要操作步骤有:①减持主体与承销商协商,确定一竞价底限;②向社会发布减持发行公告,包括减持总额、认购比例、竞价方式、登记日和除权日等;在公告中要特别强调“本次减持部分股份后,其余股份将自动转化为流通股…”③竞价方式:竞价方式与“部分减持流通方案”中方案的方式相同。④未认购部分由券商包销。⑤根据配售价,流通股份自动除权,未减持股份可直接上市流通。⑥根据有关规定,将减持所获资金划拨给有关主体。

  (2)方案评价

  对部分流通减持方案的评价。

  ①该方案体现了市场定价原则和股权优先原则。

  ②该方案充分体现了减持主体和受让主体的利益。由减持主体(卖方)首先确定底价,再由买方进行竞价,这种方式完全能够充分体现减持主体和受让主体的利益。如果减持主体确定的底价过高,很可能不能达到70%的流通股东的认可,则减持失败,这就杜绝了减持主体损害流通股东利益的行为。

  ③方案的实施不会造成二级市场的剧烈波动。由于是部分流通减持,其流通减持量和速度可以向社会公开,市场投资者在预期下进行竞价,并且该价格是由70%(超过2/3)的流通股东经过竞价确定的(相当于所有流通股东召开股东大会,超过2/3的流通股东投票表决通过),表明他们认同这一价格。因此,这一减持价格的形成机制不会对二级市场产生负面影响。

  ④该方案不会导致庄家行为。由于首先确定的是配售价,如果市场价被故意拉高,则除权价相应提高,则有出货的风险,如果庄家故意降低配售价,由于由竞价底限的限制,减持的失败将会导致庄家高位套牢,因此,这一方案不会导致庄家行为。

  ⑤方案不会造成国有资产的流失。该方案由减持主体和券商共同协商确定一减持底价,应该说这已经确保了国有资产的保值,如果竞价结果高于该底价,国有股减持就已经保值增值,不会造成国有资产的流失。

  ⑥该方案操作简单、减持成本低。该方案直接由社会公众流通股东通过交易所的电子网络系统进行认购,操作简单,减持成本低。

  ⑦该方案没有法律障碍。

  ⑧由于竞价确定发行价,极少数股东(<30%)的购买具有强制性。但是,需要说明的是,这种强制性在市场经济的机制下是不可避免的。以往上市公司实施的配股实质上是“卖方”对“买方”的强制性,这种“强卖”行为并未引起市场的反感,而竞价确定发行价是由买方的绝大多数确定的价格,这种强制性要比原有的配股强制性合理得多。

  ⑨由于是原有流通股东参与竞价,这种竞价不具有排他性,因为所有的流通股东都具有按一定比例认购股票的权力。对于报价在配售价以下的股东承担的风险是加收的一定比例的手续费,如果这一费用过低,会影响竞价的积极性,如果费用过高会损害这部分人的利益。因此,在实际操作中,对于加收费用的把握有一定的难度。

  


来源:[人大金融与证券研究所]
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