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楚天高速招股说明书
2004年2月19日16:34 来源:[ 上海证券报 ]
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Stock Code:600350

    武汉市汉阳区龙阳大道9号

    (人民币普通股:28,000万股)

    主承销商、上市推荐人:

    (武汉市江汉区新华下路特8号)

    

发行人董事会声明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    

释义

    在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、发行人、公司     指 湖北楚天高速(相关,行情)公路股份有限公司
集团公司                 指 湖北省高速公路集团有限公司,系由湖北金路高
                            速公路建设开发有限公司于2002年11月更名而成
华建中心                 指 华建交通经济开发中心
宜黄公司                 指 湖北宜黄高速公司经营有限公司
楚天交开                 指 湖北楚天交通开发有限公司
高路实业                 指 湖北省高速公路实业开发公司
元                       指 人民币元
汉荆段                   指 汉宜高速公路中连接武汉市东岳庙至荆州市江陵
                            全长179.9555公里的高速公路
江宜段                   指 汉宜高速公路中连接荆州市江陵至宜昌市全长
                            98.9135公里的高速公路

    

特别提示

    若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司的主承销商未取得保荐机构资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

    

第一节特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意以下投资风险:

    1.本公司的主营业务为收取高速公路的车辆通行费,但高速公路的收费期限及收费标准必须经政府有关部门批准,本公司的自主权较小,难以根据经营成本或市场供求的变化及时进行调整。由于本公司的收入主要来源于所经营管理公路的车辆通行费收入,如果遇到国家产业政策发生重大调整,降低或免除全部或部分公路的通行费,将会对本公司的经营业绩造成重大影响。

    2.本公司在房屋和土地租赁等方面与关联方存在关联交易,本次发行募股资金计划用于收购江宜段高速公路的收费权也将涉及与控股股东的关联交易。虽然关联交易遵循了公平合理性原则并严格按协议执行,但毕竟上述关联交易的存在可能对公司经营的独立性造成不利影响。

    3.本次发行募股资金计划全部用于收购江宜段高速公路的收费权,并已取得交通部的立项批准,但收费权的转让期限尚待本次发行成功后报交通部批复,公司与集团公司签订的江宜段高速公路收费权转让协议属附生效条件的合同,由于政府主管部门的审批结果可能会对收费权实际转让期限构成影响,因而收费权转让期限的约定存在不确定因素,公司本次募股资金投向存在有不确定风险。

    4.本次股票发行后,集团公司持有本公司股份41,434.4271万股,占发行后总股本的44.4741%,仍为本公司的控股股东。因此,虽然公司为独立的法人实体,但集团公司仍可利用其控股股东身份行使投票权,从而影响本公司经营政策、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量,并可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

    5.本公司对公路及构筑物采用工作量法 车流量法 计提折旧,其折旧额大小与通行的车流量大小成正比。目前车流量较小,相应计提的折旧额较小;预测后期车流量较大,相应计提的折旧额将较大。因而可能存在后期折旧金额较大影响公司持续经营能力和在经营期内无法全部收回投资的风险。

    6.湖北省即将规划建设的武汉----荆门----宜昌高速公路为杭兰高速在湖北省境内的重要路段。其中,荆门至宜昌段全长98.87公里,已于2003年6月30日开工,预计2006年建成通车;而武汉至荆门段目前尚处于可行性研究阶段,具体线路尚未确定,预计将于2005年开工建设,2008年建成通车。武汉----荆门----宜昌高速公路全线建成通车后,将与汉宜高速公路构成一定竞争关系,预计将对汉宜高速公路的车流量构成一定分流,对本公司的经营业绩将产生负面影响。

    

第二节本次发行概况

    1.股票种类:人民币普通股(A 股)

    2.每股面值:1.00 元

    3.发行数量:28,000 万股,占发行后总股本的30.0541%

    4.每股发行价:3.00 元

    5.每股收益(按2003 年经审计的净利润计算):0.18 元/股

    6.发行市盈率(按2003 年经审计的净利润计算):16.67 倍

    7.发行前后每股净资产:(1)发行前每股净资产为1.82 元(按2003 年12月31 日经审计的数据计算);(2)发行后每股净资产为2.13 元(按2003年12 月31 日经审计的数据计算,未考虑发行前实现的净利润)

    8.市净率(发行价/发行后每股净资产):1.41

    9.发行方式:向二级市场投资者配售定价发行

    10.发行对象:法律规定的可以从事股票投资的合格投资者

    11.承销方式:余额包销,由长江证券组织的承销团包销

    12.本次发行募股资金总额:84,000.00 万元

    13.本次发行预计实收募股资金:80,498.00 万元

    14.发行费用概算:3,502.00万元

    

第三节发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    湖北楚天高速(相关,行情)公路股份有限公司

    英文名称: HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD.

    法定代表人: 贺长松

    住所地: 武汉市汉阳区龙阳大道9 号

    邮政编码: 430051

    网址: www.ctgs.cn

    联系电话: 027-83468733

    传真电话: 027-83468733

    电子信箱: ctgs@vip.sina.com

    二、历史沿革及经历的改制重组情况

    (一) 发行人设立方式和批准设立的机构

    经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高速(相关,行情)公路股份有限公司的批复》 鄂经贸企[2000]809号文 批准,2000年11月22日本公司以发起方式设立。

    (二) 发起人及其投入资产的内容

    公司设立时,集团公司与华建中心以经评估确认的汉荆段高速公路经营性资产出资,其他三家发起人湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司均以现金出资,公司注册资本65,165.2495万元。

    三、有关股本的情况

    (一) 本次发行前后股本结构

                                                        发行前
    股份类别               股东名称          股数(万股)     比例(%)
    未上市流通股   集团公司                 41,434.4271      63.5836
    份、发起人股   华建中心                 23,633.3224      36.2668
    份、国家持有   湖北省交通规划设计院            32.5       0.0499
    股份、境内法   湖北省交通开发公司              32.5       0.0499
    人持有股份     湖北通世达公路开发公            32.5       0.0499
                   社会公众股                         0            0
                   总股本                   65,165.2495          100
                                                          发行后
    股份类别               股东名称              股数(万股)   比例(%)
    未上市流通股   集团公司                   41,434.4271      44.4741
    份、发起人股   华建中心                   23,633.3224      25.3671
    份、国家持有   湖北省交通规划设计院              32.5       0.0349
    股份、境内法   湖北省交通开发公司                32.5       0.0349
    人持有股份     湖北通世达公路开发公              32.5       0.0349
                   社会公众股                      28,000      30.0541
                   总股本                     93,165.2495          100

    注:本公司无境外法人持有股份、无募集法人股和内部职工股。

    (二) 发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    本公司的发起人(股东)之间不存在关联关系。

    四、发行人业务情况

    (一) 发行人的主营业务

    本公司经营范围包括:对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资;管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发。本公司自成立以来,主要从事汉荆段高速公路的收费业务,主营业务收入均为汉荆段高速公路车辆通行费收入。

    (二) 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

    本公司主要面临平行的318国道武汉至宜昌段道路的竞争,但该路段建设年限长,公路等级偏低,沿线城镇多,支线岔道密集,行车干扰严重,对汉荆段高速公路的分流作用有限。本公司经营管理的汉荆段高速公路尚未出现有实质性影响的竞争对象。

    五、发行人有关资产权属情况

    公司拥有的资产权属已全部变更到本公司名下。经交通部批准,汉荆段高速公路收费权经营期限为30年;此外,本公司向集团公司有偿租赁汉荆段高速公路占用的总面积为8,658,220平方米的土地。本公司目前没有注册商标、专利与非专利技术。

    六、同业竞争与关联交易

    (一) 同业竞争

    本公司与集团公司、华建中心之间均不存在同业竞争。本公司全体股东承诺不从事与本公司发生竞争的业务,并已采取措施避免同业竞争。

    发行人律师及主承销商核查后均认为本公司与关联方之间不存在同业竞争。

    (二) 关联交易

    1.发行人目前存在的关联交易

    本公司与集团公司目前存在国有土地使用权租赁、管理用房租赁关联交易,在公路养护工程招标中也出现了集团公司下属子公司中标而产生关联交易的情况。此外本公司拟用本次募股资金向集团公司收购江宜段高速公路收费权。

    2.关联交易的影响

    本公司与关联方发生的关联交易,体现了公允、合理的原则,对本公司的财务状况和经营成果不构成较大影响。截止2003年12月31日,关联交易对公司财务状况和经营成果的影响为:

关联方名称 交易类别      交易金额  占主营业务    交易金额      占主营业务
                                  成本的比例(*)               成本的比例(*)
          代收通行费     -           -           49599217.97    19.54
集团公司  土地租赁      2597466.00    2.93        2124149.66     2.88
          管理用户租赁   380000.00    0.43         379422.95     0.51
宜黄公司  公路养护
楚天交开  公路养护                                 300000.00     0.41
高路实业  公路养护      6536955.00    7.37
关联方名称 交易类别         交易金额  占主营业务
                                      成本的比例(*)
          代收通行费      41802217.00   18.70
集团公司  土地租赁         2124149.97    3.15
          管理用户租赁      379442.95    0.56
宜黄公司  公路养护         2878657.00    4.27
楚天交开  公路养护         4328588.00    6.43
高路实业  公路养护

    3.中介机构和独立董事对关联交易的意见

    发行人律师认为:公司与关联方之间发生的重大关联交易是公允的,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    主承销商认为:发行人的关联交易均遵循了公平、公开、公正的原则,关联交易协议的内容均明确具体,对关联交易的决策程序合法有效,未出现控股股东利用关联交易行为损害公司及其他股东利益的情况。

    公司审计机构认为:发行人存在的关联交易及其对财务状况的影响均已在招股说明书中进行了如实披露,发行人不存在通过关联交易增加收入、减少成本费用,调增业绩的行为。

    本公司独立董事认为:公司与关联方之间发生的重大关联交易是公允的,履行了法律、法规及公司章程规定的批准程序,未损害公司及中小股东利益。

    七、董事、监事、高级管理人员情况

    姓名                 职务   性别 年龄   任期起止日期    薪酬情况(元)
    贺长松   董事长、党委书记    男   55   2003.12-2006.12    85662
    江海             副董事长    男   58   2003.12-2006.12     7200
    边军             副董事长    男   40   2003.12-2006.12     7200
    祝向军       董事、总经理    男   39   2003.12-2006.12    84583
    郭本锋               董事    男   40   2003.12-2006.12     6000
    安宏       董事、副总经理    男   52   2003.12-2006.12    68385
    姜友生               董事    男   39   2003.12-2006.12     6000
    李士显               董事    男   57   2003.12-2006.12     6000
    李汉生               董事    男   49   2003.12-2006.12     6000
    刘思跃           独立董事    男   42   2003.12-2006.12    15000
    唐建新           独立董事    男   39   2003.12-2006.12    15000
    旷旭光         监事会主席    男   45   2003.12-2006.12     7200
    刘先福               监事    男   40   2003.12-2006.12     6000
    彭建堂       职工代表监事    男   48   2003.12-2006.12    48261
    王南军           副总经理    男   37   2003.12-2006.12    63332
    刘道斌           总工程师    男   40   2003.12-2006.12    62115
    许文红         财务负责人    男   38   2003.12-2006.12    45023
    逯英劲         董事会秘书    男   28   2003.12-2006.12    38462
    姓名                 简要经历                      兼职情况
    贺长松       湖北省高管局副局长、党委书记,
                 湖北省黄黄高速公路管理处党委
                 书记、处长
    江海         曾任交通部财务司处长            华建交通经济开发中心副总
                                                 经理,兼任东北高速(相关,行情)公路股
                                                 份有限公司监事会主席、福
                                                 建发展高速公路股份有限公
                                                 司副董事长、山东基建(相关,行情)股份
                                                 有限公司副董事长。
    边军         曾任湖北省政府办公厅秘书        湖北省高速公路集团有限公
                                                 司副总经理,兼任湖北京珠
                                                 高速公路经营有限公司董事、
                                                 湖北孝襄高速公路经营有限
                                                 公司董事、湖北襄十高速公
                                                 路经营有限公司董事、湖北
                                                 宜长高速公路经营有限公司
                                                 副董事长、中国公路学会高
                                                 速公路运营学会理事、湖北
                                                 省交通会计学会常务理事。
    祝向军      曾任湖北省高管局副局长、
                湖北金路高速公路建设开发
                有限公司计划经营部副部长
    郭本锋      曾任华健中心资金部经理           华健中心国家资本金托管部
                                                 经理,兼任河南中原高速(相关,行情)公
                                                 路股份有限公司董事、山东
                                                 基建股份有限公司监事、北
                                                 京首发实业股份有限公司监
                                                 事、浙江上三股份有限公司
                                                 董事
    安宏        曾任湖北省黄黄高速公路
                管理处党委副书记
    姜友生      曾任湖北省交通规划设计院院长     湖北省交通规划设计院院长
    李士显      曾任湖北省汽车学校校长           湖北省交通开发公司总经理、
                                                 北京振基咨询公司董事、上
                                                 海亨昌公司董事、中美合资
                                                 鄂州科氏沥青材料有限公司
                                                 董事
    李汉生      湖北通世达公路开发有限公         湖北通世达公路开发有限公司
                司副总经理                       总经理,兼任华联公路工程材
                                                 料有限责任公司副董事长、中
                                                 美合资鄂州科氏沥青材料有限
                                                 公司董事长、湖北联通公路基
                                                 础建设有限责任公司副董事长、
                                                 湖北襄十高速公路经营有限公
                                                 司董事
    刘思跃     武汉大学经济学博士                武汉大学金融系副主任、副
                                                 教授
    唐建新     武汉大学经济学博士                武汉大学会计系副教授
    旷旭光     曾任湖北省交通厅人事处副处长      集团有限公司副总经理,兼任
                                                 湖北京珠高速公路经营有限公
                                                 司董事、湖北孝襄高速公路经
                                                 营有限公司董事、湖北襄十高
                                                 速公路经营有限公司监事
    刘先福     曾任交通部审计局地方交            华健中心计划财务部经理,兼
               通审计处处长                      任广西五洲交通(相关,行情)股份有限公司
                                                 董事、东北高速(相关,行情)公路股份有限
                                                 公司监事
    彭建堂     曾任综合管理部副经理、人          本公司综合管理部经理、工会
               力资源部经理                      副主席
    王南军     曾任湖北省高等级公路管理局
               小北门收费管理所书记、书记
               兼所长
    刘道斌     曾任湖北省交通厅计划处工作
    许文红     曾任湖北省高等级公路管理局
               计财科副科长
    逯英劲     曾在湖北省黄黄高速公路建设
               指挥部工作

    本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份,与本公司亦无其他利益关系。

    鉴于本公司董事会现有成员11名,其中独立董事2名,不符合中国证监会证监发行字[2003]116号文件的规定,本公司董事会承诺:自本公司首次公开发行股票上市之日起2个月内,本公司将履行相关程序调整董事会的构成,以符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。

    董事、监事、高级管理人员的简要情况见下表:

    注:董事江海、边军、郭本锋、姜友生、李士显、李汉生、刘思跃、唐建新先生及监事旷旭光、刘先福先生不在本公司领取工资,只领取津贴。

    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

    1.控股股东--湖北省高速公路集团有限公司

    湖北省高速公路集团有限公司系由湖北金路高速公路建设开发有限公司于2002年11月更名而成。湖北金路高速公路建设开发有限公司是经湖北省国有企业改革领导小组鄂企改字[1999]1号文件《关于同意成立湖北金路高速公路建设开发有限公司的批复》批准,于1999年6月8日成立的国有独资公司。集团公司的注册资本为人民币20,000万元;注册地址:武汉市汉口建设大道428号;法定代表人:任必年。

    2.控股股东的实际控制人情况

    本公司控股股东集团公司是隶属于湖北省交通厅的国有独资公司,湖北省交通厅是集团公司的实际控制人,湖北省交通厅为湖北省人民政府的交通主管职能部门。

    九、简要财务会计信息

    一 简要财务报表(单位:元)

    以下财务数据均摘自武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告(武众会 2004 010号)。

    1.简要资产负债表

资产                       2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
流动资产:
货币资金                  224,703,659.84    190,927,116.56    84,762,903.25
应收账款                    2,679,596.56      1,376,378.46       601,775.92
其他应收款                    295,991.30        149,022.85       873,750.12
预付账款                                        108,000.00
存货                                            109,290.97       137,883.32
待摊费用                      195,315.52        238,439.56       123,279.33
流动资产合计              227,874,563.22    192,908,248.40    86,499,591.94
长期投资:
长期股权投资                                                     897,486.06
长期投资合计                                                     897,486.06
固定资产:
固定资产原价            1,775,146,759.20  1,739,459,411.23 1,737,007,396.23
减:累计折旧               590,320,094.44    558,575,332.67   531,111,113.04
固定资产净值            1,184,826,664.76  1,180,884,078.56 1,205,896,283.19
固定资产净额            1,184,826,664.76  1,180,884,078.56 1,205,896,283.19
在建工程                    6,357,168.60     14,516,653.06
固定资产合计            1,191,183,833.36  1,195,400,731.62 1,205,896,283.19
无形资产及其他资产:
长期待摊费用                  113,542.78        172,782.58       231,736.54
无形及其他资产合计            113,542.78        172,782.58       231,736.54
资产总计                1,419,171,939.36  1,388,481,762.60 1,293,525,097.73
流动负债:
短期借款                  89,310,000.00      80,000,000.00
应付账款                    6,900,586.04        902,252.07
应付股利                                     92,691,906.80    31,231,319.64
应交税金                  36,083,838.26      26,219,932.56     8,733,079.99
其他应交款                    443,503.68        421,332.05       832,373.85
其他应付款                  1,849,291.58      2,572,527.85     5,021,418.87
预提费用                    4,487,790.55      8,519,481.37     2,958,046.00
一年内到期的长期负债                                         124,120,000.00
流动负债合计              139,075,010.11    211,327,432.70   172,896,238.35
长期负债:
长期借款                  59,310,000.00      59,310,000.00
专项应付款                96,000,000.00      51,000,000.00
长期负债合计              96,000,000.00     110,310,000.00    59,310,000.00
负债合计                  235,075,010.11    321,637,432.70   232,206,238.35
股东权益:
股本                      651,652,495.00    651,652,495.00   651,652,495.00
股本净额                  651,652,495.00    651,652,495.00   651,652,495.00
资本公积                  354,806,842.16    354,806,842.16   353,169,071.55
盈余公积                  75,155,007.68      45,841,857.85    21,696,956.19
其中:法定公益金           15,145,606.18       9,282,976.21     4,453,995.87
未分配利润                102,482,584.41     14,543,134.89    34,800,336.64
股东权益合计            1,184,096,929.25  1,066,844,329.90 1,061,318,859.38
负债与股东权益总计      1,419,171,939.36  1,388,481,762.60 1,293,525,097.73
    2.简要利润表
项目                    2003年度           2002年度        2001年度
一、主营业务收入    295,902,932.66     253,875,968.81   223,593,664.89
减:主营业务成本     88,734,597.22      73,767,729.25    67,351,930.14
主营业务税金及附加   16,570,592.51      14,217,054.25    12,521,245.22
二、主营业务利润     190,597,742.93    165,891,185.31   143,720,489.53
加:其他业务利润         188,600.00
减:营业费用
管理费用             11,128,787.59       9,087,696.87     7,921,360.39
财务费用               2,387,265.24      8,147,409.55    11,453,294.25
三、营业利润         177,270,290.10    148,656,078.89   124,345,834.89
加:投资收益                                 1,333.37       407,486.06
补贴收入
营业外收入               32,299.69             538.39
减:营业外支出         1,352,801.71        405,242.53       551,507.32
四、利润总额         175,949,788.08    148,252,708.12   124,201,813.63
减:所得税           58,697,188.73      51,673,101.39    40,852,128.09
五、净利润           117,252,599.35     96,579,606.73    83,349,685.54
    3.简要现金流量表
项目                                      2003年度          2002年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计                          342,411,774.58      305,945,250.61
现金流出小计                          130,423,988.95       98,769,524.20
经营活动产生的现金流量净额            211,987,785.63      207,175,726.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                          897,486.06
取得投资收益所收到的现金                                        1,333.37
现金流入小计                                                  898,819.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金                      27,881,163.15       16,881,467.06
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金             60,000.00
现金流出小计                          27,941,163.15       16,881,467.06
投资活动产生的现金流量净额            -27,941,163.15      -15,982,647.63
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                      139,310,000.00       80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                          139,310,000.00       80,000,000.00
偿还债务所支付的现金                  189,310,000.00      124,120,000.00
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金                       98,168,079.20       40,908,865.47
支付的其他与筹资活动有关的现金          2,102,000.00
现金流出小计                          289,580,079.20      165,028,865.47
筹资活动产生的现金流量净额           -150,270,079.20      -85,028,865.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额           33,776,543.28      106,164,213.31
    (二) 主要财务指标
    项目指标                           2003年度   2002年度   2001年度
    1.流动比率                             1.64       0.74       0.50
    2.速动比率                             1.64       0.73       0.50
    3.资产负债率                         16.56%     23.16%     17.95%
    4.应收账款周转率                     145.91     256.68     743.11
    5.存货周转率                         405.96     596.89     976.94
    6.净资产收益率-全面摊薄                9.90%     9.05%       7.85%
    7.净资产收益率-加权平均               10.42%     9.14%       7.94%
    8.无形资产占总资产(净资产)的比例         ―         ―         ―
    9.资产负债率                         16.56%     23.16%     17.95%
   10.研发费用率                             ―         ―         ―
   11.每股净资产                           1.82       1.64       1.63
   12.每股经营活动产生的现金流量           0.33       0.32       0.20
   13.每股净现金流量                       0.05       0.16       0.10

    (三) 管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

    1.公司财务状况分析

    1 资产质量和资产负债结构

    截止2003年12月31日,本公司拥有总资产1,419,171,939.36元,其中流动资产和固定资产分别占公司总资产的16.06%和83.94%。流动资产中98.61%为货币资金,现金优势突出;公司整体资产质量高,结构合理,盈利能力强,不存在重大不良资产。

    截止2003年12月31日,本公司负债总额为235,075,010.11元,资产负债率为16.56%。公司自有资金充足,资产负债结构与公司所处的行业特点相适应,适合公司的发展需要。公司没有已到期未偿还的债务。

    2 现金流量及偿债能力

    公司2002年度、2003年度经营活动产生的现金流量净额分别为207,175,726.41元、211,987,785.63元,每股经营活动产生的现金流量分别为0.32元、0.33元。经营活动产生的现金净流量充沛,能满足公司经营活动和支付债务的需要。

    截止2003年12月31日,本公司货币资金余额为224,703,659.84元,流动比率为1.64,速动比率为1.64,资产负债率为16.56%。公司资产负债率较低,融资能力强,同时公司经营活动产生的现金净流量充沛,为债务的清偿提供了保证,公司偿债风险较低。

    2.公司盈利能力分析

    公司目前主要从事汉荆段高速公路的经营管理,主营业务收入为该路段的车辆通行费收入。公司近3年的主营业务收入、主营业务利润逐年增长,2002年分别比上年增长13.54%、15.43%,2003年分别比上年增长16.55%、14.89%,

    随着公司管理制度的进一步完善,公司将进一步加强可控成本开支管理,降低经营成本,合理安排银行借款,降低财务费用,以进一步提高公司的盈利能力。

    3.业务发展计划及盈利前景

    1 公司将利用本次公开发行股票募股资金收购江宜段高速公路的收费权,本次收购完成后将使公司在较短的时间内迅速扩大经营规模,以避免出现直接投资修建高速公路在建设期间无收益及因其他不确定因素增加投资风险的局面,以在短期内增加主营业务收入,提高资金使用效率,确保公司的业绩稳定增长。

    2 公司将充分利用湖北省人民政府授权湖北省交通厅授予本公司的特许权,利用本公司的各种优势,不失时机地参与湖北省内收费高速公路及桥梁的投资建设、经营管理,扩大公司的经营规模,增加主营业务收入。

    3 本公司目前经营管理的汉荆段高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区,地理位置优越,物产丰富,对外交流频繁。作为沪蓉高速公路在湖北省境内的重要路段,汉荆段高速公路与京珠高速公路、107国道、207国道、316国道相连。随着作为西南地区通往华中、华东地区最便捷通道的沪蓉高速公路的全线贯通,以及国家西部大开发战略的实施和三峡工程的完工,汉荆段高速公路的车流量将稳步增长。主营业务收入的稳步增长是公司发展的重要保证。

    (四) 股利分配政策和历年分配情况

    1.股利分配政策

    本公司的股利分配按照国家有关法律、法规及公司章程的规定,本着同股同利的原则进行。

    2.历年股利分配情况

    本公司2000年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金后,未计提任意盈余公积金及向股东分配。

    本公司2001年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金和10%的任意盈余公积金后,向股东每股分配现金0.05元 含税 ,共计3,258.26万元。

    本公司2002年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金和10%的任意盈余公积金后,向股东每股分配现金0.1422413元 含税 ,共计92,691,906.80元。

    本公司2003年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金、5%的法定公益金和10%的任意盈余公积金后,未向股东分配。

    3.利润共享安排和本次发行后股利派发计划

    根据公司2002年第一次临时股东大会及2002年度股东大会决议,公司2002年9月30日前所实现的利润已全部分配给老股东,2002年9月30日以后实现的利润由上市后新老股东共享。因此,公司上市前未分配的利润将由上市后新老股东共同享有。

    本次股票发行后,公司预计将在第一个盈利年度结束后的6个月内进行公开发行上市后的第一次利润分配。股利分配的具体时间和分配方案需经股东大会通过。

    

第四节募股资金运用

    一、募股资金运用计划

    本次募股资金将用于向集团公司收购江宜段高速公路收费权,并已经交通部《关于同意有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权立项的批复》(交财发[2002]41号文)批准。收费权的转让期暂定为20年 最终以交通部批准的经营期限为准 。若本次发行实际募股资金量超过上述项目所需资金,其剩余资金将用于补充公司流动资金;若本次发行实际募股资金量不足以投资该项目,其资金缺口将通过自筹解决。

    二、募股资金项目简要情况

    江宜段高速公路与汉荆段高速公路相连,东起荆州江陵的小北门互通式立交桥,途径荆州、江陵、枝江等地区,止于宜昌的夜明珠,全长98.9135公里。江宜段高速公路呈东西向横贯湖北省西南部,是国家″两纵两横″国道主干线中沪蓉高速公路的重要组成部分。

    江宜段高速公路收费权的评估值为81,387.43万元(评估基准日为2003年5月31日),双方约定转让价格以评估值为转让基价。若本次募股资金投资项目以81,387.43万元为转让价格,则江宜段高速公路的主要经济评价指标为:

    项目       转让金额   内部收益率 财务净现 效益费 静态投资    动态投资
               (万元)      (%)   值(万元) 用比   回收期(年)  回收期(年)
    稳健方案                10.22    24524     1.12   11.0         15.3
    乐观方案    81387.43    11.46    36071     1.17   10.5         14.2
    悲观方案                 8.96    14044     1.07   11.5         16.8

    由此可见,公司本次运用募股资金收购江宜段高速公路的收费权,不仅可在短期内迅速扩大公司主营业务规模,保证募股资金的使用效率,而且能为投资者带来长期稳定的回报。

    

第五节风险因素和其它重要事项

    一、风险因素

    除特别风险外,本公司提请投资者关注以下风险:

    一 产业政策风险

    本公司所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础产业,本公司的发展与国家产业政策紧密相关,但若今后国家产业政策发生重大调整,则将可能影响本公司的发展。

    二 环保因素的限制

    高速公路的建设和运营均会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长,高速公路沿线噪声将有所提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加,环境治理和国家环保政策的调整将加大营运成本或制约高速公路交通流量的增加。

    三 公路维护及营运风险

    高速公路建成通车后,需要定期对道路进行日常养护,以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响公路的正常通行,影响交通流量,从而导致通行费收入减少。

    某些不可预见的自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对公路造成严重破坏,导致公路在一定时期内无法正常使用。而恶劣气候如浓雾、严重冰雪天气的出现,也会导致公路局部甚至全部短时间关闭,从而减少公司通行费收入。

    四 公路收费期限的风险

    根据交通部交财发[2001]331号文《关于汉宜高速公路武汉至荆州段收费权经营期限的批复》,本公司经营汉荆段高速公路的收费权期限为30年,该经营期限自本公司成立之日即2000年11月22日起计算,因此,本公司目前主要资产汉荆段高速公路的收费权受时间限制。

    五 市场竞争风险

    本公司主要从事高速公路的运营管理,市场竞争风险主要体现为所管辖路段沿线地区其他大致平行或方向相同的公路及其他交通设施对其交通流量的分流风险。平行公路及其他交通设施的通行能力,以及交通需求者对各种交通运输方式的运输成本、收费标准和通行条件的比较,将会对汉荆段的交通流量产生一定影响。市场竞争对本公司的影响主要包括: 1 目前318国道汉宜段对汉宜高速公路存在一定分流; 2 湖北省即将规划建设的武汉----荆门----宜昌高速公路于2008年左右建成通车后,将会对汉宜高速公路构成一定分流。

    二、其他重要事项

    本公司正在履行的重要合同主要为《国有土地使用权租赁协议》、《管理用房租赁协议》、《房屋租赁合同》以及建设银行建武省汉贷[2003]007号借款合同、工商银行32020025-2003年江南字第0042号借款合同等。

    本公司无重大诉讼或仲裁事项。

    

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人情况

名称                      地址               联系电话:           联系人
发行人:湖北楚天高速(相关,行情)公  武汉市汉阳区  027-83468733  027-83468733  逯英劲 张晴
路股份有限公司         龙阳大道9号
主承销商:长江证券有  上海市浦东新区  021-38784899 021-50495603   郑挚筠
限责任公司            世纪大道88号金                              彭朝晖
                      茂大厦49楼                                  胡小娥
副主承销商:中原证券   郑州市经三路15号 0371-5585636 0371-5585639   赵月平
股份有限公司          广汇国际贸易大厦
副主承销商:广发华福  福建省福州市华林 0591-7838500 0591-7841150   张每旭
证券有限责任公司      路201号华林大厦
                      10楼
律师事务所:湖北野责  武汉市汉口常青路 027-83523820 027-83526731   张国藩
律师事务所            296号佳兴苑乙座
                      701室
会计师事务所:武汉众  武汉市江汉区单洞 027-87326919 027-85424329   刘文豪
环会计师事务所有限责  路特1 号武汉国际
任公司                大厦B栋16层
资产评估机构一:湖北  武汉市武昌中北路 027-87326921 027-87236748   张曙明
众联咨询评估有限公司  66号津津花园B座
                      12楼
资产评估机构二:中通  北京市朝阳区胜古 010-64423015 010-64418970   翟新利
诚资产评估有限公司    北里27号楼
股票登记机构:中国证  上海市浦东新区陆 021-38874800 021-68870224
券登记结算有限责任公  家嘴东路166号
司上海分公司
收款银行:中国建设银  武汉市汉口建设大 027-83667668 027-83667069
行武汉市汉口支行      道631号
申请上市的证交所:上  上海市浦东南路    021-68808888  021-68811782   周卫
海证券交易所          528号
    二、本次发行上市的重要日期
  发行公告刊登日期: 2004年2月20日
  预计发行日期: 2004年2月24日
  申购日期: 2004年2月24日
  预计上市日期: 2004年3月10日

    

第七节附录和备查文件

    1.招股说明书全文及附件已在上海证券交易所网站披露,投资者可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。

    2.本次发行期间,投资者可在发行人和主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件。

    (1)查阅时间

    本次发行期间工作日上午9:00-12:00,下午1:00-4:30。

    (2)查阅地点

    发行人:湖北楚天高速(相关,行情)公路股份有限公司

    地址:武汉市汉阳区龙阳大道9号

    主承销商:长江证券有限责任公司

    地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦49楼


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