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千金药业招股说明书
2004年2月23日14:36 来源:[ 上海证券报 ]
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Stock Code:600036

    主承销商:招商证券股份有限公司

    

【声明】

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    

第一节特别提示和特别风险提示

    本公司承诺:若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

    本公司提醒投资者特别关注下列有关内容:

    1、本公司主营业务包括中药、西药生产和药品批发、零售等,中药主导产品妇科千金片销售收入占母公司销售收入的比重较大。请投资者仔细阅读本招股说明书″第九章财务会计信息″之″四、″之″(一)主营业务收入的主要构成″相关内容,了解本公司报告期收入构成的具体情况。

    2、报告期内本公司母公司毛利率逐年增加,合并报表毛利率则逐年下降,同时公司与同行业已上市公司的毛利率水平存在较大差异。请投资者仔细阅读本招股说明书″第九章财务会计信息″之″四、″之″(三)关于公司毛利率″相关内容,了解上述变化的内容、产生原因及公司报告期毛利率构成的具体情况。

    3、本公司对应收款项计提坏账准备的比例为一年以内计提5%,1至2年计提15%,2至3年计提25%,3年以上计提50%。

    本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险:

    1、原药材供应风险。本公司产品所需主要原药材为当归、党参等中药材,如遇到自然灾害或其他原因引起中药材价格波动和质量下降,公司产品成本可能上升,盈利能力可能受到不利影响。

    2、产品结构单一风险。目前母公司主营收入的95%来源于主导产品″妇科千金片″的生产和销售,一旦主导产品的生产和销售产生波动,公司的经营业绩将受到较大影响。另外,妇科千金片属于中央政府定价产品,其价格受药品价格政策影响较大,价格变动会对销售收入和盈利能力造成影响。

    3、公司实行给经销商年内赊销的销售政策,经销商一般在上半年赊销较多,下半年尤其年底前才集中回款。这种赊销政策可能因公司货款催收管理不善和客户的信用危机使公司赊销的货款难以收回,因此公司存在产品销售回款的风险。

    4、公司有合计5510.04万元的对外长期投资,其中子公司湘江药业公司2003年亏损435.54万元(同年其他子公司都实现了盈利),对公司的经营成果造成了一定的负面影响。因此公司存在对外投资收益不确定风险。

    5、公司房屋建筑物净值占固定资产净值 下同 的68.60%,成新度为80.46%;专用设备占固定资产的22.42%,成新度为52.65%;通用设备占固定资产的6.88%,成新度为52.34%。公司房屋建筑物占固定资产的比重较大而专用设备和通用设备的净值较小且成新度不高可能会影响公司的产品生产。

    

第二节本次发行概况

    1、股票种类: 人民币普通股(A 股)

    2、每股面值: 人民币1.00 元

    3、发行数量: 1,800 万股,占发行后总股本的32.14%

    4、每股发行价格: 23.05元

    5、发行市盈率: 17.46倍(按2003 年每股收益计算)

    6、发行前每股净资产: 5.71元(按2003 年12 月31 日经审计的净资产计算)发行后每股净资产: 10.98元(按发行价23.05 元/股计算,扣除发行费用,且不包括审计日到股票发行日期间的净资产变化)

    7、发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售

    8、发行对象: 在上海证券交易所和深圳证券交易所开立股东帐户的自然人、法人(法律、法规禁止购买者除外)

    9、承销方式: 承销团余额包销

    10、预计实收募股资金: 人民币39,785.63 万元(扣除发行费用)

    11、发行费用概算:1,704.37 万元

    

第三节发行人基本情况

    (一)发行人基本资料:

    公司名称:株洲千金药业(相关,行情)股份有限公司

    英文名称:zhuzhou Qianjin Pharmaceutical Co., Ltd.

    法定代表人:朱飞锦

    设立日期:1993年8月12日

    注册地址:湖南省株洲市荷塘区金钩山路

    邮政编码:412003

    电 话:0733-2496088

    传 真:0733-2491978

    互联网址:www.qian-jin.com

    电子信箱:qjyyczy@0733.com

    (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    1993年6月,经湖南省体改委湘体改字[1993]113号《关于同意成立株洲千金药业(相关,行情)股份有限公司的批复》和湘体改函[1993]04号《关于株洲千金药业(相关,行情)股份有限公司股本结构调整确认的函》批准,原株洲市中药厂整体改制,联合湖南省烟草公司株洲市公司、中国工商银行株洲市信托投资公司,并向社会法人和内部职工定向募集股份设立本公司。1993年8月12日,公司筹委会在株洲市工商行政管理局办理了公司工商登记注册(1997年4月28日,公司经过规范后在湖南省工商行政管理局重新办理了登记注册),公司正式设立,注册资本1000万元。公司设立以来,经过历年送配和转增股本,截止本次发行前总股本为3,800万股。

    2、发起人及其投入资产的内容

    发起人                          投入资产 投入金额 折合股数 占股本比例(%)
    株洲市中药厂                  经营性资产    807.3      655       65.5
    湖南省烟草公司株洲市公司            现金       50       50        5.0
    中国工商银行株洲市信托投资公司      现金       50       50        5.0
    合计                                        907.3      755       75.5

    注:株洲市中药厂以其截至1993年2月28日经评估确认后″经营性净资产807.3万元中的655万元折成国有股655万股,由株洲市国有资产管理处代表政府持有,其余部分152.3万元转为国家独享的资本公积金。

    本公司为定向募集设立,设立时除发起人出资外,还向法人和内部职工定向募集股本245万股,具体如下:

     出资人                   投入资产  投入金额  折合股数   占股本比例(%)
                                          (万元 )(万元)
    定向募集法人:
    铁道部第四勘测设计部        现金           50      50        5.0
    湖南省株洲市信托投资公司    现金           20      20        2.0
    株洲市交通物资供销总公司    现金           10      10        1.0
    内部职工                    现金          165     165       16.5
    合计                          --          245     245       24.5
    (三)有关股本的情况
    1、公司本次发行前后的股本结构:
   股份类别             股东名称                    发行前      发行后
                                               股数  比例(%)   股数 比例(%)
                                              (万股)          (万股)
   未上市流通股份  株洲市财政局、湖南省烟草    3800   100     3800   67.86
                   公司株洲公司、株银新技术
                   开发公司、湖南涌金投资(控
                   股)有限公司、北京金科邦科
                   技投资有限公司、铁道第四
                   勘察设计院、上海昌瑞科技
                   有限公司、湖南省株洲市信
                   托投资公司、吉首西湘实业
                   有限公司、持有非流通股的
                   自然人、持有内部职工股股
                   东
 其中:
 国家持有股份      株洲市财政局                1140   30.00   1140   20.36
 发起人股份        湖南省烟草公司株洲市公司、  230     6.05    230    4.11
                   株银新技术开发公司
 其他境内法人持    湖南涌金投资(控股)有限公   1337.3  35.19  1337.3  23.88
 有股份            司、北京金科邦科技投资有
                   限公司、铁道第四勘察设计
                   院、上海昌瑞科技有限公司、
                   湖南省株洲市信托投资公司、
                   吉首西湘实业有限公司
  自然人持有的     公司药营管理层               471.4  12.41   471.4  8.42
  非流通股                                      621.3  16.35   621.3 11.09
  内部职工股
  境外法人持有股份
  募集法人股
  社会公众股                                        0      0   1800  32.14
  合计                                           3800    100   5600   100

    2、本公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

    公司发起人股东为湖南省烟草公司株洲市公司、株银新技术开发公司,控股股东为株洲市财政局,主要股东(持股5%以上)包括株洲市财政局、湖南涌金投资(控股)有限公司、北京金科邦科技投资有限公司,分别持股30%、19.82%、7.90%,本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

    (四)有关内部职工股的情况

    1、内部职工股的审批、发行和演变情况

    1993年6月9日和17日,湖南省体改委先后以湘体改字[1993]113号文和湘体改函[1993]04号文批准公司发行165万股内部职工股,占公司设立时总股本的16.5%,上述股份全部由公司内部职工以现金认购,缴款期从1993年7月3日至7月30日。8月1日,株洲会计师事务所出具了株会(1993)验字第174号验资报告,认股资金全部到位。

    1996年8月,经湖南省体改委湘体改字[1996]68号文批准,公司向全体股东按每10股送1.5股配7.5股方式进行增资扩股(部分法人股东同意将配股权无偿转让给内部职工),送配股后,公司内部职工股增至887.3万股,占公司总股本的46.7%。

    2001年5月,经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]037号文批准,公司按每10股送5股并转增5股进行送股和转增股本,公司内部职工股增至1774.6万股,占总股本的46.7%。

    2002年5月,经湖南省地方金融证券办以湘金证办函[2002]11号文批准,公司对占总股本46.70%的内部职工股进行规范清理,内部职工股股东按相同比例将部分内部职工股转让给了湖南涌金投资(控股)有限公司等三家企业法人。该次转让完成后,公司内部职工股共621.3万股,占公司总股本的16.35%。

    2、内部职工股的上柜交易和托管情况

    1997年6月29日,经株洲市证券委株证券[1997]02号文《关于株洲千金药业(相关,行情)股份有限公司个人股上柜交易的批复》批准,公司内部职工股在湖南证券(现为泰阳证券)株洲证券交易营业部进行了首次托管并上柜交易。1998年9月30日,根据国务院国办发(1998)10号文的规定,公司内部职工股停止上柜交易。

    公司内部职工股共进行了4次托管。2002年6月30日,公司将国家股、法人股、自然人持有的非流通股、内部职工股共3800万股全部在泰阳证券株洲车站路营业部进行了集中托管。

    3、发行人律师认为,公司内部职工股的审批、发行、历次演变及规范清理均真实、合法、有效。

    (五)发行人业务情况

    1、发行人主营业务:中成药产品、中药保健品、化学药制品的开发、生产和销售。

    2、主要产品及其用途

序号  产品名称             用途
1     妇科千金片   主治性盆腔炎,子宫内膜炎,宫颈炎等妇科疾病,
2     舒筋风湿酒   主治风湿性关节痛,跌打损伤,筋骨疼痛,腰肢酸痹等症
3     补血益母颗粒 主治面色萎黄、头晕、心悸、乏力、腹痛等症,对外科手
                   术、妇女产后有良好的辅助治疗作用
4     养阴清肺糖浆 主治咽喉干燥疼痛,干咳少痰,痰中带血等症。

    3、产品的销售方式和渠道:本公司采取区域代理制销售方式,即经营中心按地域划分,公司派驻该区域的商务代表对该区域进行综合的市场分析,并确定代理商,由代理商将公司的药品销售到药品销售终端(医院和药店)。

    4、所需主要原材料:包括当归、党参、穿心莲、鸡血藤、千斤拔、金樱根、单面针、功劳木等中药材。

    5、行业竞争情况和发行人在行业中的地位:公司主导产品妇科千金片在国内妇科炎症口服中成药市场占有率排名第一,市场上其他同类产品包括花红片、金妇康胶囊、抗宫炎片、洁尔阴、肤阴洁、金鸡胶囊、达克宁栓、康妇特栓等。

    (六)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    1、土地:本公司以作价入股获得1宗土地使用权、出让方式获得3宗土地使用权,面积共39,797.89平方米。

    2、房产:本公司现拥有房屋产权权属证书的房屋、建筑物共计20处,建筑面积24,961.67平方米。

    3、商标:本公司目前使用并拥有的商标主要有″千金″、″好神采″、″千金宁″等,共计19类。

    4、专利:本公司拥有发明专利2项、实用新型专利3项和外观设计专利21项,共26项,另有三项发明专利在申请过程中。

    (七)关于同业竞争和关联交易

    1、同业竞争:本公司控股股东株洲市财政局是株洲市人民政府的下属行政机关单位,属机关法人,不直接从事生产经营活动,没有从事与公司相同、相似业务的情况,与本公司不存在同业竞争。本公司持股比例超过5%的其他股东湖南涌金投资(控股)有限公司和北京金科邦科技投资有限公司等两公司也没有从事与公司相同、相似业务的情况。

    2、关联交易

    (1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

    ①控股股东株洲市财政局(原株洲市国资局)曾将公司历年国家股分红作为国家股扩股准备金留存公司有偿使用。报告期内,上述资金除支付株洲市财政局50万元外,其余资金已按照株洲市政府的有关批复用于子公司千金文化广场的项目建设(285万元)、奖励公司经营管理者(46.83万元)以及作为置换国有企业职工身份的补偿费用(779.88万元)。截至2003年12月31日,历年国家股分红资金已全部支付。

    ②控股股东株洲市财政局于1998年12月将469.016*!-万元的国家股转让金留存公司有偿使用。2002年10月,按照株洲市政府的有关批复,以上国家股转让金本息余额486.73万元连同前述国家股红利留存779.88万元共1266.61万元已全部用于支付置换国有企业职工身份的补偿费用。

    截至2003年12月31日,公司与控股股东株洲市财政局之间的上述关联交易已经结清,因此对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。

    ③截至2003年12月31日,子公司湘江药业应付株洲市财政局余额为1,060,360.00元,长期应付款余额为670,257.85元,合计为1,730,617.85元,占公司合并报表负债总额的0.92%,对公司的财务状况及经营情况不构成重大影响。

    ④公司与子公司千金医药公司分别于2001年初、2002年初、2003年初签订了《购销协议书》,2001年度、2002年度、2003年度千金医药为公司实际完成销售金额分别为609.20万元、469.43*)$万元、310.54万元,分别占同期公司销售总额的比例为3.83%、2.55%、1.38%,对公司的经营不构成重大影响。

    ⑤截至2003年12月31日,公司为子公司湘江药业公司、千金文化广场公司、千金医药公司的银行借款累计提供担保1,400万元,该担保金额占公司净资产的比例为6.45%,对公司的财务状况及经营不构成重大影响。

    (2)公司对减少关联交易已经或拟采取的措施

    公司已经采取了相应措施,解决了公司与控股股东株洲市财政局之间的资金占用;近三年来,由于采取了加强营销等方式,公司与子公司千金医药的购销额一直呈下降趋势;公司今后也将对子公司的借款担保进行控制,减少可能因此带来的风险。

    (3)发行人律师和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易公平合理,没有损害非关联股东的权益。

    (八)董事、监事、高级管理人员(见附表)

    姓名         职务       性别 年龄       任期起止日期     薪酬情  与公司
                                                            况(元/年)的其他
                                                                    利润关系
    朱飞锦   董事长、总经理  男   58      2002.11-2005.11     346000
    王伏保             董事  男   62      2002.11-2005.11     18000
    刘峥               董事  女   32      2002.11-2005.11     66000
    乔志城   董事、投资总监  男   30      2002.11-2005.11     66000
    李吉吉             董事  男   28      2002.11-2005.11     66000
    王意仁             董事  男   54      2002.11-2005.11     24800
    周季平         独立董事  男   38      2002.11-2005.11     52000
    尤昭玲         独立董事  女   53      2002.11-2005.11     61000
    陈春花         独立董事  女   40      2002.11-2005.11     10000
    吴自来     监事会召集人  男   48      2002.11-2005.11     77300
    周福民             监事  男   31      2002.11-2005.11     63000
    刘株湘             监事  女   46      2002.11-2005.11     44100
    葛四海         财务总监  女   54      2002.11-2005.11    143900
    蔡光云       董事会秘书  男   42      2002.11-2005.11    143900
    陈更           营销总监  男   40      2002.11-2005.11    178700
    刘建武         技术总监  男   39      2002.11-2005.11    143900
    李伏君         生产总监  男   40      2002.11-2005.11    143900
    姓名              简要经历                 兼职情况          持有公司股
                                                                  份的数量
    朱飞锦   1980年进入株洲中药厂担   子公司株洲千金文化广场有     1324200
             任厂长,1993年至今任千   限公司、湘江药业公司董事
             金药业董事长兼总经理     长,千金医药公司、千金大
                                      药房公司董事
    王伏保   曾任株洲中药厂党支部书                                 299500
             记兼副厂长,1993年至1999            无
             年任公司第一届、第二届
             董事会副董事长
    刘峥     曾任北京涌金财经顾问有   北京知金科技投资有限公司
             限公司项目经理、副总经   总经理
             理,现任北京知金科技投
             资有限公司总经理
    乔志城   曾任北京涌金财经顾问有             无
             限公司项目经理、北京知
             金科技投资有限公司业务
             董事,北京涌金财经顾问
             有限公司总经理
    李吉吉   曾任北京涌金财经顾问有   本公司股东湖南涌金投资
             限公司项目经理,北京知金  (控股)有限公司总经理助理
             科技投资有限公司业务董
             事。现任湖南涌金投资(控
             股)有限公司总经理助理.
    王意仁   历任铁道第四勘察设计院   本公司股东铁道第四勘          4200
             主任干事、科长、分院院   察设计院一分院副院长
             长助理,现任副院长。
    周季平   曾任株洲会计师事务所副   株洲建业会计师事务所所长
             所长,现任株洲建业会计
             师事务所所长。
    尤昭玲   曾任湖南中医学院附一院   湖南省中医学院院长
             妇产科主任、附二院院长、
             学院科技处长,现任湖南
             中医学院院长。
    陈春花   曾任康佳集团、科龙集团、
             联邦集团、TCL 集团、美
             的家电、广东电信、南方         无
             航空等公司管理顾问。现
             任山东六和集团总裁,华
             南理工大学教授
    吴自来   曾任株洲市中药厂政工科                               299500
             科长,株洲市中药厂工会         无
             主席,本公司工会主席,
             现任本公司监事会召集人
    周福民   北京涌金财经顾问有限公   现任涌金集团法
             司项目经理,现任北京知   律部总经理
             金科技投资有限公司业务
             董事,现任涌金集团法律
             部总经理。
    刘株湘   历任本公司市场部党支部         无                     10000
             书记,市场部策划主管,
             公司工会机关分会主席,
             现任公司监事。
    葛四海   曾任本公司会计、财务科         无                    299500
             科长,现任千金药业(相关,行情)财务
             总监。
    蔡光云   曾任株洲芙蓉机械制造公   本公司控股子公司株           20000
             司副总经理,南方摩托股  洲千金文化广场有限
             份有限公司董事会秘书    公司董事
    陈更     曾任本公司部门经理,现                               103000
             任本公司营销总监兼市场         无
             部经理。
    刘建武   曾任本公司部门经理,现   本公司控股子公司千          100480
             任本公司营销总监兼市场   金医药公司、千金大
             部经理                   药房公司董事
    李伏君   曾任本公司生产科长,现         无                     99500
             任本公司生产总监兼生产
             部经理

    (九)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

    本公司控股股东即实际控制人株洲市财政局是株洲市人民政府的下属行政机关单位,属机关法人,不直接从事生产经营活动。

    (十)财务会计信息

    1、简要会计报表

    (1) 简要合并资产负债表(单位:元)
    项目                 2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
    流动资产             258,529,114.27   213,104,819.52   249,142,436.06
    长期投资               6,542,608.00     5,542,608.00       550,608.00
    固定资产             150,207,536.59   134,708,820.53    77,328,546.43
    无形资产及其他资产     6,012,677.42     6,515,949.87     5,754,515.78
    资产总计             421,291,936.28   359,872,197.92   332,776,106.27
    流动负债             184,831,332.81   170,917,047.39   171,331,804.43
    长期负债               3,395,257.85     3,395,257.85    11,508,336.91
    负债总计             188,226,590.66   174,312,305.24   182,840,141.34
    少数股东权益          16,132,549.05    19,740,082.63    14,549,690.30
    股东权益             216,932,799.57   165,819,810.05   135,386,274.63
    负债权益合计         421,291,936.28   359,872,197.92   332,776,106.27
    (2) 简要合并利润表(单位:元)
    项目                 2003年度         2002年度         2001年度
    主营业务收入   686,800,188.80   582,027,410.17   560,211,954.61
    主营业务利润   206,733,886.27   173,067,521.76   140,179,705.71
    营业利润        70,929,088.46    60,239,802.58    51,656,691.46
    利润总额        70,122,505.44    59,292,114.59    49,738,819.61
    净利润          50,073,230.86    39,750,908.19    34,488,415.37
    (3) 简要合并现金流量表(单位:元)
    项目                               2003年度        2002年度
    经营活动产生的现金流量净值    50,960,493.43     6,074,341.24
    投资活动产生的现金流量净值   -32,479,939.64   -62,225,850.60
    筹资活动产生的现金流量净值   -20,030,071.72    35,808,854.45
    现金及现金等价物净增加额      -1,549,517.93   -20,342,654.91
    2、最近三年的主要财务指标
    财务指标                        2003.12.31   2002.12.31   2001.12.31
    流动比率                              1.40         1.25         1.45
    速动比率                              0.92         0.83         1.00
    应收帐款周转率(%)                  12.86        14.25        16.87
    存货周转率(%)                       6.11         5.47         5.91
    无形资产(土地使用权除外)占
    净资产的比例(%)                     0.65         2.71         1.03
    资产负债率(%)                      31.87        37.63        41.72
    每股净资产                            5.71         4.36         3.56
    每股经营活动现金流量(元/股)         1.34         0.16         0.40
    每股收益(全面摊薄元/股)             1.32         1.05         0.91
    净资产收益率(全面摊薄%)            23.08        23.97        25.47

    3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

    (1)关于本公司资产质量及资产负债结构

    截止2003年12月31日,本公司资产负债率为31.87%,流动比率为1.40,速动比率为0.92,总体资产负债结构较好。

    (2)关于本公司经营成果、盈利能力及前景分析

    公司2001年度、2002年度、2003年度分别实现净利润3,448.84万元、3,975.09万元、5,007.32万元,净资产收益率分别为25.47%、23.97%、23.08%,说明公司拥有较强的盈利能力。公司将继续致力于降低产品成本,增强竞争力和盈利能力。

    (3)关于本公司现金流量及偿债能力

    本公司2002年度现金流量净额为-2034.27万元,其中经营性现金流量净额为607.43万元;2003年现金流量净额为-154.95%万元,其中经营性现金流量净额为5096.05万元。截至2003年末,公司账面货币资金7131.14万元,表明公司货币资金比较充裕,现金流可以满足公司的正常经营所需。

    截止2003年末,本公司资产负债率为31.87%(按母公司报表计算),流动比率为1.40,速动比率为0.92,资产负债结构合理且具有较强的偿债能力。

    4、股利分配情况

    (1)股利分配政策:本公司的股利分配按国家有关法律法规本着同股同利的原则执行。本公司每年派发一次年度股利,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发事项;公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    (2)公司近三年的股利分配情况:2001年度,每10股派现金2.5元(含税);2002年度,每10股派现金5元(含税);2003年度,每10股派现金8元(含税)。

    (3)发行前滚存利润的分配政策:根据公司2002年第二次临时股东大会审议批准的关于公司发行A股前未分配利润的分配方式的议案,公司发行A股前的未分配利润由发行后的新老股东共享。

    5、控股子公司情况

 公司               成立    注册    持股       主营
 名称               日期    资本    比例       业务
湖南千金湘江药  1998.5.26  1600万元  51%    生产销售原
业股份有限公司                               料药、片剂、
                                             胶囊剂等
湖南千金医药股  2000.11    1000万元 85.67%  中西药药品
份有限公司                                    批发等
湖南千金大药房  2001.3.    1000万元  70%     医药零售
零售连锁股份有
限公司
株洲千金文化广  2002.6.13   2500万元 79.28%  娱乐、餐饮、
场有限公司                                   服装批零兼
                                             营等
 公司             主要     主要财务指标(万元)
 名称             产品     (2003.12.31)
湖南千金湘江药    舒胆通、 总资产:3737.18;净资产:
业股份有限公司    眩晕停、 970.01;2003年度净利润:
                  乐衡等   -435.54
湖南千金医药股             总资产:9673.67;净资产:
份有限公司                 1251.46;2003年度净利润:
                           -23.88
湖南千金大药房      -      总资产:1981.57;净资产:
零售连锁股份有             1277.66;2003年度净利润:
限公司                     142.44
株洲千金文化广             总资产:4879.98;净资产:
场有限公司                 3020.74;2003年度净利润:
                           13.93

    

第四节募股资金运用

    若公司本次股票发行成功,扣除发行费用后实际募集资金39,785.63万元。公司拟将募集资金投向以下6个项目,总投资40,335万元。

                                                           单位:万元
序号    项目名称              项目总投资 募集资金使用计划 税后投资  投资利润
                                          2004年 2005年   回收期(年)  率(%)
 1  妇科千金胶囊产业化项目      18,000   10,000    8,000    5.60      51.42
 2  妇科千金片二期技术改造项目   2,985    2,000      985    6.68      27.97
 3  营销网络扩建工程项目         2,800      800    2,000    5.98      26.67
 4  党参GAP 基地技术改造项目     4,800    2,100    2,700    8.59      17.78
 5  千金大药房增资改造项目       6,950    1,500    5,450    5.44      37.58
 6  千金红颜朝润胶囊技术改造项目 4,800    2,000    2,800    7.42      21.79
    合计                        40,335   18,400   21,935       -          -

    本次募集资金不足项目投资所需要部分,由公司通过自有资金解决;募集资金到位后,如果处于闲置状态,将存入银行。本次募集资金投入的时间将按照实际募集资金到位实际进行相应调整。

    

第五节风险因素和其它重要事项

    一、风险因素

    1、技术风险

    (1)中药产品″生命周期″风险

    由于药品是一种特殊产品,研制开发周期较长,而其生命周期受该药品的药理价值、药品的副作用、人体产生抗药性的时间以及替代品面市的周期等诸多因素的影响,在市场层面上任何药品都呈现着生命周期日益缩短的特征,因此公司可能存在着市场意义上的产品″生命周期″风险。

    (2)新产品开发风险

    中成药新药研制和开发一般需经过临床前基础工作研究、临床前审批、临床试验和生产审批等阶段,正常约3-6年的研究审批时间。产品开发研制周期相对较长,资金投入较大,如果新产品开发不成功或不顺利将对公司的发展和未来盈利能力产生负面影响。

    (3)新产品产业化风险

    药品新产品的投入生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程,对硬件设备和生产人员的技术能力提出更高的要求,这些都增加了公司新产品迅速产业化的难度。另外,由于药品关系到人民的身体健康和生命安全,其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。因此,某种程度上公司还存在着新产品产业化的风险。

    2、政策风险

    (1)行业管理政策风险

    医药工业是我国重点管理的行业之一。近些年来,国家医药管理体制改革在不断深入发展,医疗和药品销售分业管理的政策正在酝酿实施,处方药和非处方药的分类管理也在逐步展开。所有这些行业管理政策的调整和变化都必然对公司的经营方针和营销策略产生影响,给公司的盈利能力带来不确定性。

    (2)药品价格政策性变化风险

    根据国家药品价格管理的有关规定,我国药品价格实行政府定价和市场调节价两种价格管理形式,一旦国家价格监管部门要求调低公司产品的价格,公司的盈利能力将受到影响。

    (3)环保风险

    本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣和噪声等污染性排放物,如果处理不当会污染环境,给人民的生活带来不良后果。

    3、市场风险

    (1)市场销售风险

    虽然我国中成药市场潜力巨大,发展空间广阔,但整个行业的市场竞争也相当激烈。在国内医药市场中,妇科用药是一个很大的板块,其中与公司主导产品″妇科千金片″适应症同类的产品很多,公司产品存在着被竞争对手挤占市场的可能性。

    (2)医药市场经营秩序风险

    虽然国家对医药市场经营秩序一直在进行治理整顿,但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制,而且各地还存在不同程度的地方保护,经营者之间还有不正当竞争,这些都可能使公司的主营业务受到影响。

    二、其他重要事项

    1、重要合同:目前公司正在履行的重要合同包括4份总额为2300万元的销售合同,11份总额为3310万元的借款合同,8份总额为1400万元的借款担保合同。

    2、重大诉讼或仲裁事项:截至招股说明书签署之日,公司无重大诉讼或仲裁事项。

    

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、发行各方当事人情况

    名称                     住所       联系电话      传真        经办人或联
                                                                   系人姓名
发行人:株洲千金药业(相关,行情)   湖南省株洲市荷   0733-2496088  0733-2491978  蔡光云、
股份有限公司           塘区金钩山路                                 陈智勇
主承销商: 招商证券    深圳市福田区益 (0755)82943191 (0755)82943121 谢继军、
股份有限公司           田路江苏大厦A座                              杨梧林、
                                                                    郑华峰、
                                                                    徐中哲、
                                                                    张鹏
发行人律师:湖南启    湖南长沙芙蓉中路 0731-5540103  0731-5557267   朱旗、
元律师事务所          465号金源大酒店  -8815         -8888          陈金山
                      南楼九层
会计师事务所:北京    北京市建国门外大 010-65227520  010-65227521    李欣、
京都会计师事务所有    街22号赛特广场五层                             王娟
限责任公司
股票托管登记机构:    上海市浦建路727号(021)58708888 (021)58754185   孟利、
中国证券结算有限                                                     朱伟
责任公司上海分公司
收款银行:招商银行(相关,行情)    深圳市振华路深纺 (0755)82943192 (0755)8294312 詹桂峰
深纺大厦支行          大厦
申请上市的证券交      上海市浦东南     (021)68808888  (021)68811782  吴箐华、
易所:上海证券交      路528号                                        唐军青
易所
    二、本次发行上市的重要日期
    2004年2月21日                 刊登招股说明书日期
    2004年2月23日   向二级市场投资者配售市值计算日期
    2004年2月24日                   发行公告刊登日期
    2004年2月25日                           路演日期
    2004年2月26日                       申购配号日期
    2004年3月1日      中签号码公布及中签股东缴款日期
    2004年3月2日                        收缴股款日期
    本次发行结束后,根据上海证券交易所安排日期尽快上市

    

第七节附录和备查文件

    招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式

    1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

    查阅时间:发行人工作日上午8:00-12:00,下午13:30-17:00,主承销商工作日上午8:30-11:30,下午13:30-17:00

    2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

    上海证券交易所网址:www.sse.com.cn


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