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路桥建设招股说明书
BUSINESS.SOHU.COM 2004年2月25日13:13
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Stock Code:600021

    主承销商: 中信证券(相关,行情)股份有限公司

    深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    招股说明书签署日期:二OO四年二月十九日

    

第一节 特别提示和特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险:

    (一)对主要客户类型的依赖风险

    公司承揽的业务主要是道路、公路、桥梁以及基础设施施工项目。这些项目的投资方一般是政府,因此,政府的基础设施及市政工程项目投资计划和投资规模将直接影响公司的生产经营状况和经营业绩,存在对主要客户类型的依赖风险。

    (二)沥青再生项目风险

    沥青再生项目作为一个新兴项目,正处于市场蓬勃发展的开端,项目的展开依赖于公司开拓市场需求的力度和市场实际发展状况。本次募集资金投资项目--沥青再生混合料及相关产品项目达纲后,将年产沥青再生混合料75万吨。虽然预计上海及周边地区未来一段时期道路、公路建设及养护市场仍将保持较快的增长势头,但项目实施的市场风险依然存在。

    (三)道路投资建设项目回购风险

    公司募集资金投向中有两个道路投资项目采用“建设--移交”的投资建设模式。这两个投资项目的投资规模分别为:浦兴路一期总投资8,786万元,公司拟利用募集资金投入5,000万元;无锡惠山开发区市政基础设施项目总投资为2.11亿元,公司拟利用募集资金投入6,600万元。这种投资建设模式由于回购时间较长,资金回收较慢,因此,回购主体的支付能力十分重要,存在一定的回购风险。

    (四)供应商和客户高度集中的风险

    报告期内,2001年、2002年和2003年发行人向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比分别为:97.70%、71.42%和63.92%;发行人向前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比分别为:52.07%、37.41%和48.07%。存在供应商高度集中和销售客户相对集中的风险。

    (五)政策性风险

    国家调整经济政策,尤其是遇到经济形势过热,控制固定资产投资规模和新开工项目等,都会影响公司的主营业务收入和经营状况。而且,由于公司承接的项目大多是道路、桥梁等基建项目,受到基建规划调整甚至变化的影响,可能会导致一些合同不能按期履行,经济效益受到影响。另外,国家外汇政策和税收政策变化会直接影响本公司的经营业绩。

    在此,发行人特别提醒投资者关注并阅读本招股说明书中有关风险因素及其对策的章节。

    (六)特别提示--关于保荐机构

    公司承诺,若在保荐机构和保荐代表人名单公布之后公司本次发行的主承销商未能取得保荐机构资格,公司将在保荐机构和保荐代表人名单公布之后一个月内,按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导职责。如果在规定期间未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

    

第二节 本次发行概况

    (一)股票种类:人民币普通股(A 股)。

    (二)每股面值:人民币1.00 元。

    (三)发行股数、占发行后总股本的比例:本次发行8,000 万股,占发行后总股本的35.40%。

    (四)每股发行价格:4.85 元。

    (五)发行市盈率:17 倍,以经审计的公司2003 年年末每股收益为计算基准。

    (六)发行前、后每股净资产:发行前,1.75 元/股;发行后,2.73 元/股。

    (七)发行方式:全部向二级市场投资者定价配售。

    (八)发行对象:上海证券交易所开设人民币普通股(A 股)股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    (九)承销方式:由承销团余额包销。

    (十)本次发行预计募集资金:38,800 万元。

    (十一)发行费用概算:1,665万元

    

第三节 发行人基本情况

    (一)发行人基本情况

    中文名称:上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司

    英文名称:SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION COMPANY LIMITED

    法定代表人:葛培健

    设立日期:1998年1月9日

    注册地址:上海市浦东新区佳林路1028号(邮政编码:201206)

    办公地点:上海市浦东新区浦电路489号5楼(邮政编码:200122)

    电 话:(021)68765759

    传 真:(021)68765763

    互联网网址:http://www.pdluqiao.com

    电子信箱:pudongluqiao@public4.sta.net.cn

    (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    本公司的前身--上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司系根据浦东新区城建局1993年5月18日“浦城(93)第268号”文《关于组建上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司的批复》,于1993年6月7日经工商登记注册正式组建成立。上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司为全民所有制企业,注册资本650万元,是由上海市浦东新区公路建设管理署(现更名为上海市浦东新区公路管理署,以下简称“公路署”)投资的国有独资公司。1997年7月30日,根据浦东新区城建局“(1997)第173号”文《关于组建上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司的批复》,将公路署所属的上海浦东开先公路物资总公司(包括下属上海浦东开先公路沥青材料厂)、上海路达进出口公司并入上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司,组建新的“上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司”。 该企业为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业,注册资本5,000万元,仍是由公路署投资的国有独资公司。

    1997年12月31日,上海市浦东新区国有资产管理办公室出具“浦国资办发(1997)106号”《关于同意上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司产权变动的复函》,批复同意将上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司部分国有资产计5,000万元,划归上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)。

    1998年1月9日,经上海市人民政府以“沪府体改审(1997)058号”文批复同意,由浦建集团、公路署、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司职工持股会共同出资,发起设立了上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司。其中,浦建集团以上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司经评估确认的净资产中的5,000万元实物资产按1:1的比例折价作为出资认购股份公司5,000万股股份;公路署同样以前述上海浦东路桥建设(相关,行情)总公司经评估确认的净资产剩余部分按1:1的比例折价作为出资认购股份公司4,500万股股份;上海张桥经济发展总公司以经评估后的土地使用权994万元和506万元的现金出资认购股份公司1,500万股股份;上海东缆技术工程有限公司以1,000万元现金出资认购股份公司1,000万股股份;上海同济企业发展总公司以350万元现金出资认购股份公司350万股股份;上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司职工持股会以2,150万元现金出资认购股份公司2,150万股股份。设立时公司的注册资本为14,500万元。

    1999年6月,经上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会以“沪体改委(99)第17号”文批准,公司以每股1.1529元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发了100万股普通股。定向增发股份完成后,公司总股本增至14,600万股。

    (三)有关股本的情况

    股份类别             股东名称                  发行前      发行后
                                               股数(万股)   比例(%)
    境内法人持有股份  浦建集团                       5000      34.25
                      公路署                         4500      30.82
                      上海鹏欣(集团)有限公司         2150      14.73
                      上海张桥经济发展总公司         1500      10.27
                      上海东缆技术工程有限公司       1000       6.85
                      上海同济企业发展总公司          350       2.40
                      上海弘城实业有限公司            100       0.68
    发起人股份                                      14600        100
    未上市流通股                                    14600        100
    社会公众股                                          0          0
    合计                                            14600        100
    股份类别             股东名称                  发行前      发行后
                                               股数(万股)   比例(%)
    境内法人持有股份  浦建集团                       5000       22.12
                      公路署                         4500       19.91
                      上海鹏欣(集团)有限公司         2150        9.51
                      上海张桥经济发展总公司         1500        6.64
                      上海东缆技术工程有限公司       1000        4.42
                      上海同济企业发展总公司          350        1.55
                      上海弘城实业有限公司            100        0.44
    发起人股份                                      14600       64.60
    未上市流通股                                    14600       64.60
    社会公众股                                      8000        35.40
    合计                                            14600         100

    本次发行前,本公司不存在自然人股份、境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。上述股东之间不存在关联关系。

    (四)职工持股会持股的清理情况

    1997年12月,经上海市浦东新区经济体制改革办公室以“浦体改办(1997)34号”文《关于同意上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司(筹)设立职工持股会的批复》批准,上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司职工持股会正式成立。职工持股会设置股本总额2,150万元,每股金额为1元,持有公司2,150万股,占公司设立时股本总额的14.83%。

    2001年8月21日,上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司职工持股会与上海鹏欣(集团)有限公司签订了股份转让协议。2001年9月19日,上海市人民政府经济体制改革办公室下发了“沪府体改批字(2001)第028号”《关于同意上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司职工持股会转让股权的批复》,批准同意本次股权转让。公司根据该批复办理了有关变更手续,并在上海产权交易所办理了产权转让手续。

    公司本次发行律师认为:“股份公司成立以来历次股权结构的调整均已经过上海市政府主管部门的批准并已经办理工商变更登记手续,股份公司设立以后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。”

    (五)发行人的业务

    1. 主要业务及相应资质

    本公司业务范围:道路、公路、桥梁、各类基础工程施工,设备安装,装饰装修工程施工,园林绿化工程,建材研制及生产,高新技术开发,汽配、机械、机械加工,国内贸易(除专项规定)。

    公司的主要业务包括道路、公路、桥梁路面摊铺施工(以下简称″沥青路面摊铺″)、其他基础工程总包施工(以下简称″市政基础工程″)、沥青销售和其他建筑材料销售。其中沥青路面摊铺和其他基础工程总包施工两类业务的收入占主营业务收入的绝大部分,是公司的主要业务。

    公司核心业务为沥青混合料生产及摊铺,属于专业化的道路施工企业,拥有市政公用工程总承包一级资质、公路路面施工专业承包一级资质。

    2. 业务承接方式

    公司在道路建设施工领域的业务方式是总承包或专业承包,所以公司业务的购买方是由政府指定或筹建的代建制机构如建管公司、指挥部、项目开发的联合体等,及其他施工总承包企业。公司通过参与招投标,中标后取得业务。公司的施工项目主要集中在上海及江苏、安徽等上海市周边省市。

    3. 主要原材料

    公司主要业务所用原材料为沥青(新加坡ESSO、韩国SK)、石料(浙江湖州、江苏宜兴)、改性剂;所用能源主要为重油和柴油。

    4. 市场占有率

    根据上海市市政工程协会路用材料专业委员会的统计: 2001年,上海市沥青混合料摊铺量为282万吨,2002年为429万吨,2003年1-7月份达到263万吨。公司2001年沥青混合料摊铺量为35.3万吨,占全市摊铺量的比例为12.52%;2002年为80.77万吨,占18.83%;2003年1-7月达到31万吨,占11.79%。

    公司主营业务收入占上海市市政工程投资额的比率

    年份    公司主营业务收入  上海市
              (亿元)        市政投资   占有率
                             (亿元)    (%)
    2001年      2.25         177.89      1.26
    2002年      4.33         201.68      2.15
    2003年      6.46         242.02      2.67

    (六)发行人主要资产权属情况

    截至本招股说明书签署之日止,公司拥有房产一处,租用房产和土地两处。截至2003年12月31日止,公司账面无形资产(软件)余额为120,480.00元,无商标、专利等其他无形资产。

    公司目前具有经国家建设部核准的公路路面专业承包一级资质(可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工)、市政公用工程施工总承包一级资质(可承担单项合同额不超过企业注册资本金五倍的各类市政公用工程的施工);公司下属的上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质。

    (七)同业竞争和关联交易

    公司主要股东--浦建集团的营业范围中也有建筑施工类业务,该等业务与公司的部分业务存在竞争性,但其并未从事与公司核心业务(沥青混合料生产及摊铺)相同或相类似的业务,而且已经出具了《非竞争承诺书》。浦建集团承诺将不从事与公司核心业务相同的业务;将不与公司在同一标段进行竞标,若其在公司没有参与竞标的标段竞标中标,经公司请求并经发包方允许将把中标项目中涉及公司主营业务的相关业务按照市场公平价格分包给公司;将不直接从事且不再投资新的企业从事与公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务,如违反前述承诺,将补偿公司由此受到的一切直接和间接的损失。

    公司本次发行律师及主承销商均认为:股份公司的股东与股份公司在核心业务上不存在同业竞争,对于在非核心业务上可能存在的同业竞争,公司也已经采取必要的有效措施予以避免。

    公司近三年及最近一期重大关联交易主要包括与有关关联方之间的工程承包、工程分包、房产租赁、担保等关联交易。

    公司报告期内主要关联交易(承包工程)对财务状况及经营成果的影响

                                                      单位:元
                收入及占主营业务收入比例   毛利及占主营业务利润比例
    2001年
    浦建集团       6,717,314.00   2.99%   2,271,262.74    3.96%
    公路署         7,932,298.00   3.53%   2,290,492.53    3.99%
    合计          14,649,612.00   6.52%   4,561,755.27    7.95%
    2002年
    浦建集团      10,627,760.02   2.45%   1,966,253.02     3.2%
    公路署        15,892,007.68   3.67%     -83,846.12       —
    合计          26,519,767.70   6.12%   1,882,406.90    3.07%
    2003年
    浦建集团      47,089,898.99   7.29%   5,691,381.94    8.69%
    公路署         8,581,256.00   1.33%   2,511,169.15    3.83%
    合计          55,671,154.99   8.62%   8,202,551.09   12.52%

    为减少与关联方之间的关联交易,公司已采取了清理合(联)营公司、购买办公用房、独立投标等有效措施降低关联交易数量,公司今后将继续采取诸如提高施工资质、降低分包数量、改变投标策略等方式减少与关联方之间的关联往来。

    公司独立董事认为:公司与有关关联方之间的关联交易是公允的,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况,并已履行了相关法定批准程序。

    公司本次发行律师经审查后认为:公司与浦建集团和公路署之间的关联交易的交易价格不存在损害股份公司及其他股东合法利益的情形,有关关联交易公允决策程序已经明确。

    主承销商通过核查后认为:发行人对存在的关联方、关联交易进行了充分披露。发行人与关联方的关联交易严格遵照政府指导价格或按照市场价格进行,有关关联交易的公允决策程序已经明确,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。《公司章程》、《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定能够保证各项关联交易决策的公开、公正、公平。发行人与关联方之间的关联交易属于公司正常经营活动,关联交易占公司主营业务收入和主营业务成本的比例均较小,关联交易所产生的利润是公允的。

    (八)董事、监事及高级管理人员

    公司全体董事、监事及高级管理人员均为中国国籍,均未持有其它国家的居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系;均未与公司签订借款、担保协议及其它协议;均未以其个人、家属及能够直接或间接控制的法人名义持有公司之股份,亦未以任何形式持有公司关联企业之股份。

 姓名     职务               性别   年龄       薪酬情况
葛培健    董事长              男     46    不在公司领取薪酬
鲍一新    副董事长            男     47    不在公司领取薪酬
金逸敏    副董事长            男     52    不在公司领取薪酬
朱良鐠    董事、总经理        男     54         25万元
赵秀兰    董事                女     54    不在公司领取薪酬
沈锦林    董事                男     56    不在公司领取薪酬
黄永业    董事                男     53    不在公司领取薪酬
刘忠辉    董事                男     46    不在公司领取薪酬
束昱      董事                男     52    不在公司领取薪酬
吉协清    董事                男     63    不在公司领取薪酬
蒋铁柱    独立董事            男     61       1.2万元
顾功耘    独立董事            男     46       1.2万元
孙立军    独立董事            男     46       1.2万元
李若山    独立董事            男     55       1.2万元
王方华    独立董事            男     57       1.2万元
曹益生    监事长兼党委书记    男     57       25万元
韩甬克    副监事长、                 42       14.46万元
          党委副书记          男
李春薇    监事                女     51    不在公司领取薪酬
蔡敬康    监事                男     60    不在公司领取薪酬
张琴华    监事                男     45        5万元
陆建浩    副总经理            男     43        16万元
陈爱民    副总经理            男     35        16万元
罗芳艳    副总经理            女     30        16万元
张信如    总会计师、          男     58        16万元
          董事会秘书
 姓名            简要经历                     兼职情况
葛培健    曾任共青团上海市委青工部      上海浦东发展(集团)有限公
          部长、常委,浦东新区财政      司副总裁
          税务局办公室副主任、国有
          资产管理处处长
鲍一新    曾任浦东新区建设(集团)     上海浦东新区城市建设投资有
          有限公司党委副书记、纪委     限责任公司总经理
          书记、工会主席,浦东新区
          建设局审计室主任,浦东新
          区建设(集团)有限公司副
          总经理
金逸敏    曾任浦东新区城市建设投资
          发展总公司办公室主任、总
          经理助理、党委副书记。现
          任公司副董事长,兼任浦东
          新区城市建设科技委员会秘
          书长、党总支书记,上海浦
          东新区交易培训中心主任
朱良鐠    曾任安徽灵璧县化肥厂副厂
          长,上海市浦东新区公路建
          设管理署沥青厂厂长、开先
          公司副总经理,上海浦东路
          桥建设总公司总经理。目前
          担任中国工程机械学会理事、
          工程机械学会路面压实机械
          分会常务理事。曾获“浦东
          开发开放杰出人才”
赵秀兰    曾任河北省水利科学研究所     上海市浦东新区城市建设科学
          高级工程师,上海市浦东新     技术委员会副秘书长,浦东新
          区建设工程监督署副署长。     区科协常委
沈锦林    曾任机电部32 所财务处处      上海鹏欣(集团)有限公司副总裁。
          长,上海嘉宝实业(集团)
          股份有限公司财务总监
黄永业    曾任浦东张江乡经济发展总
          公司总经理。
刘忠辉    曾任上海市浦东供电所副所     上海市电力公司市东供电公司
          长、所长,上海电力(相关,行情)局市东     副总经理
          供电局副局长
束昱      曾在同济大学地下建筑与工     同济企业发展总公司副总经理,同
          程系任教,日本东京工业大     济联合建设技术有限公司总经理
          学工学部高级访问学者、客
          座研究员,同济大学地下空
          间研究中心副主任
吉协清    曾任上海市委办公厅处长,
          市委办公厅退管会主任,上
          海弘城实业有限公司副董事长
蒋铁柱    曾任上海市经济体制改革委     区域发展研究中心主任
          员会副主任,党组书记,上
          海社会科学院经济研究所副所长
顾功耘    曾任华东政法学院经济法系
          系主任,教授。现任华东政法
          学院副院长。全国五一劳动
          奖章获得者,中国国际经济
          法贸易仲裁委员会仲裁员,
          上海仲裁委员会委员
孙立军    教授,教育部长江学者奖励     教育部道路与交通工程
          计划特聘教授。曾任同济大学   重点实验室主任
          土木学院道路与交通工程系
          常务副主任、主任
李若山    曾任厦门大学经济学院会计      复旦大学会计系主任
          系副主任,经济学院副院长。
          是中国注册会计师协会后续
          教材编写委员会委员、上海
          证券交易所上市公司专家委
          员会委员、财政部会计准则
          委员会咨询专家
王方华    曾任复旦大学管理学院院长      上海交通大学管理
          助理、企业管理系主任,上      学院院长
          海交通大学管理学院常务副
          院长
曹益生    曾任上海宝钢五冶设备处、
          计划处、外事处副科长,宝
          钢集团工程承发包部业务经
          理,中国五冶机电公司计划
          经营部主任,上海浦东新区
          城建局计财处副处长,主持
          工作。浦东新区城投总公司
          党委书记、副总经理、副监
          事长,高级经济师
韩甬克    曾于中国人民解放军87053部
          队和87106部队服役。现任公
          司副监事长、党委副书记。
          2000 年获上海市实事重点工
          程优秀组织者称号。
李春薇    曾任职于化学工业部地质勘    浦东城科委副秘书长、浦东新区
          探总公司吉林勘探大队队长    政协委员、浦东新区侨联委员、
          办公室、上海市浦东新区住    民盟浦东参政议政委员会委员
          宅发展署动迁中心、上海市
          浦东新区城建科技委员会办
          公室
蔡敬康    曾任川沙县建筑安装总公司    公司监事,兼任投资管理部副经理
          电算室主任、浦东新区建设
          总公司经营部经理、综合管
          理分公司副经理、合同管理
          科科长、企业管理宣教室副
          主任
张琴华    曾任上海浦东高桥装卸储运      现任本公司会计
          公司会计、浦东新区装卸储
          运公司会计
陆建浩    曾任上海第五棉纺厂设备科
          科长,上海对外电力公司项
          目经理、总工程师,上海浦
          东发展(集团)有限公司投
          资部总经理助理兼上海浦城
          热电能源有限公司副总经理
陈爱民    曾任上海浦东工程建设管理
          有限公司工程部主任、总经
          理助理
罗芳艳    曾任上海浦东工程建设管理
          有限公司总经理助理
张信如    曾任湖北省黄石市锻压机床
          厂财务部会计、科长、总会
          计师,湖北省宜昌市中外合
          资湖北昌丰化纤工业有限公
          司总会计师

    公司本届董事会由2001年5月11日召开的2000年度股东大会选举产生。其中独立董事李若山先生和王方华先生由2003年4月11日召开的2002年度股东大会选举产生。

    (九)发行人主要股东的基本情况

    浦建集团目前持有公司34.25%的股份,为公司第一大股东。浦建集团是1997年成立的大型国有独资建筑施工企业,注册资本10,017万元,法定代表人为张进永先生,主营业务为建筑施工、工程施工、地基与基础、桥梁工程、建筑装饰装修、商品混凝土生产及建材供应等。现有资质为工业与民用建筑工程施工总承包一级、市政工程施工总承包一级、桥梁工程施工一级、地基与基础施工总承包一级。

    公路署目前持有公司30.82%的股份,为公司第二大股东。公路署是隶属于上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局的自收自支的全民所有制事业单位,开办资金11,786万元,法定代表人为李德明先生。公路署的宗旨和业务范围为:为公路畅通提供养护与路政管理保障,公路设施及公路产权维护,公路养路费征收和管理等。

    (十)简要财务会计信息

    1. 简要会计报表

    简要合并资产负债表

                                                                单位:元
资产                    2003年12月31日    2002年12月31日    2001年12月31日
流动资产:
货币资金                125,018,407.98     88,485,293.63    54,990,621.69
短期投资                             -                 -      494,060.00
应收票据                   9,132,663.90    13,000,000.00     4,491,550.00
应收股利                             -                 -      553,150.81
应收帐款                 158,891,481.46    123459,567.12   115,600,335.83
其他应收款                15,418,296.79    10,510,876.43     7,843,127.14
预付帐款                 17,456,928.89      3,026,134.33     6,541,979.31
存货                     124,714,740.73    31,913,851.96    14,133,892.10
待摊费用                             -                 -               -
流动资产合计             450,632,519.75   270,395,723.47   204,648,716.88
长期投资
长期股权投资             33,087,251.49     34,010,623.04    50,113,864.08
长期债权投资
长期投资合计             33,087,251.49     34,010,623.04    50,113,864.08
固定资产:
固定资产原值             152,254,238.36   128,034,005.02    91,892,773.40
减:累计折旧             65,245,177.03     53,325,157.22    42,670,798.78
固定资产净值             87,009,061.33     74,708,847.80    49,221,974.62
减:固定资产减值准备                  -                -               -
固定资产净额             87,009,061.33     74,708,847.80    49,221,974.62
在建工程                   9,274,302.35    19,845,668.87      352,071.00
固定资产清理                          -                -               -
固定资产合计             96,283,363.68     94,554,516.67    49,574,045.62
无形资产及其他资产:
无形资产                     120,480.00                -               -
长期待摊费用             13,129,452.85      4,673,150.00               -
其他长期资产             172,875,427.47    17,195,328.34      421,790.73
无形资产及其他资产合计    21,868,478.34       421,790.73
资产总计                766,128,495.24    420,829,341.52   304,758,417.31
负债和股东权益
流动负债:
短期借款                 189,020,000.00    24,000,000.00                -
应付票据                 58,690,531.92     15,500,000.00                -
应付帐款                166,979,873.83     73,988,948.94    41,548,593.29
预收帐款                  42,973,714.76    20,555,025.50       315,622.11
应付工资                             -                 -                -
应付福利费                   518,147.93       648,178.01     1,435,394.29
应付股利                              -    14,600,000.00    11,812,143.84
应交税金                   7,959,686.19    13,930,264.18    12,145,055.97
其他应交款                   731,329.59       602,074.67       257,929.07
其他应付款                 4,661,811.11     6,181,741.78    27,822,844.68
预提费用                             -      1,570,000.00     2,200,000.00
工程结算                             -        708,215.15                -
一年内到期的长期负债       7,000,568.20     7,386,640.80                -
其他流动负债
流动负债合计             478,535,663.53   165,071,089.03    97,537,583.25
长期负债:
长期应付款                 3,637,565.48    10,643,304.06                -
长期负债合计               3,637,565.48    10,643,304.06                -
负债合计                 482,173,229.01   175,714,393.09    97,537,583.25
少数股东权益(合并报表填
列)                       28,161,433.68    16,104,019.47                -
股东权益:
股本                    146,000,000.00    146,000,000.00   146,000,000.00
资本公积                   1,960,931.31     1,960,931.31     1,956,231.39
盈余公积                 35,734,414.45     29,461,241.05    24,952,339.62
其中:法定公益金           9,895,503.45     7,804,445.65     6,301,478.51
减:未确认的投资损失(合
并报表填列)
未分配利润               72,098,486.79     51,588,756.60    34,312,263.05
外币报表折算差额(合并报
表填列)
股东权益合计             255,793,832.55   229,010,928.96   207,220,834.06
负债和股东权益总计       766,128,495.24   420,829,341.52   304,758,417.31
    简要合并利润表
                                                                单位:元
项目                               2003年          2002年           2001年
一、主营业务收入          646,255,219.78   433,078,268.15   224,802,517.29
减:主营业务成本          569,228,686.35   358,621,270.25   160,430,320.23
主营业务税金及附加          11,528,845.64   13,143,191.55     6,957,671.90
二、主营业务利润
(亏损以"-"号填列)          65,497,687.79    61,313,806.35    57,414,525.16
加:其他业务利润
(亏损以"-"号填列)              392,238.76     -372,256.96       101,392.79
减:营业费用                  604,835.14       564,332.29       696,610.22
管理费用                    21,574,551.29   18,962,564.29    18,164,406.85
财务费用                    2,839,813.52     1,554,422.98       259,074.51
三、营业利润
(亏损以"-"号填列)           40,870,726.60   39,860,229.83    38,395,826.37
加:投资收益
(亏损以"-"号填列)            2,982,390.12    6,019,584.78     5,266,819.20
补贴收入                    5,585,300.00       116,080.48     1,734,000.00
营业外收入                       3,000.00          300.00        37,059.92
减:营业外支出                409,173.09        37,623.92     2,394,664.58
四、利润总额
(亏损以"-"号填列)           49,032,243.63   45,958,571.17    43,039,040.91
减:所得税                   7,791,925.83    6,571,156.80     6,117,621.16
少数股东损益(合并报表填列)    -142,585.79       82,019.39                -
加:未确认的投资损失
(合并报表填列)                          -               -                -
五、净利润(亏损以"-"号表示) 41,382,903.59   39,305,394.98    36,921,419.75
    简要合并现金流量表
                                                            单位:元
项目 (2003年度)                                            合并金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                            495,061,296.13
收到的税费返还                                            5,585,300.00
收到的其他与经营活动有关的现金                          10,182,786.43
经营活动现金流入小计                                    510,829,382.56
购买商品、接受劳务支付的现金                            390,661,409.76
支付给职工以及为职工支付的现金                           25,295,914.88
支付的各项税费                                           25,451,417.60
支付的其他与经营活动有关的现金                           13,710,836.25
经营活动现金流出小计                                    455,119,578.49
经营活动现金流量净额                                     55,709,804.07
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                                      3,172,628.40
取得投资收益所收到的现金                                  2,975,002.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金              1,825.00
收到的其他与投资活动有关的现金                                    0.00
投资活动现金流入小计                                      6,149,455.93
购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金          12,001,702.23
投资所支付的现金                                          9,134,400.00
支付的其他与投资活动有关的现金                          152,943,491.00
投资活动现金流出小计                                    174,079,593.23
投资活动产生的现金流量净额                             -167,930,137.30
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                                     12,200,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金             12,200,000.00
借款所收到的现金                                        274,020,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                                       -
筹资活动现金流入小计                                    286,220,000.00
偿还债务所支付的现金                                    109,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    19,480,301.53
其中:支付少数股东的股利                                             -
支付的其他与筹资活动有关的现金                            8,986,250.89
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金                            -
筹资活动现金流出小计                                    137,466,552.42
筹资活动产生的现金流量净额                              148,753,447.58
四、汇率变动对现金的影响                                             -
五、现金及现金等价物净增加额                            36,533,114.35
    2.    主要财务指标
    公司近三年各项财务指标
    项目                                  2003年度   2002年度   2001年度
    1.流动比率                               0.94       1.64       2.10
    2.速动比率                               0.68       1.44       1.95
    3.存货周转率(次/年)                    7.24      15.32      14.15
    4.应收帐款周转率(次/年)                4.27       3.62       1.44
    5.资产负债率                           58.90%     46.79%     39.70%
    6.每股净资产(元/股)                    1.75       1.57       1.42
    7.调整后每股净资产(元/股)              1.65       1.47       1.37
    8.无形资产占总资产比例                  0.02%          -          -
    9.全面摊薄每股收益(元/股)            0.283      0.269      0.253
    10.净资产收益率(全面摊薄)            16.18%     17.16%     17.82%
    11.加权平均每股收益(元/股)            0.283      0.269      0.253
    12.加权平均净资产收益率                16.26%     16.89%     19.01%
    13.每股经营活动现金净流量(元/股)     0.3816     0.2767     0.4107

    3. 管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

    (1)资产质量状况

    截至2003年12月31日止,公司资产总额为766,128,495.24元,其中流动资产450,632,519.75元,长期投资33,087,251.49元,固定资产96,283,363.68元,无形资产及其他资产186,125,360.32元。扣减无形资产和长期待摊费用两项金额后,公司有形资产净值为752,878,562.39元,占总资产的比例为98.27%。

    2003年末应收帐款余额比2002年末有所增加,主要系主营业务收入增长较快所致,应收帐款期末余额中帐龄在一年以内的占81.99%,一至二年的占14.11%,二年至三年的占0.80%,三年以上的占3.10%。公司承接的项目多为上海市重大工程,由政府投资,委托专业公司运作管理,公司的应收帐款资产质量较高,发生坏帐损失的可能性较小。

    (2)现金流量及偿债能力

    公司2003年现金及现金等价物净增加额为36,533,114.35元。其中,公司2003年经营活动现金流量净额为55,709,804.07元;公司2003年投资活动的现金流量净额为-167,930,137.30元,投资活动现金流出金额较大的原因主要是:公司组建BT项目公司,采取“建设--移交”方式投资建设多项工程;筹资活动现金净流量为148,753,447.58元,主要是银行借款流入。

    公司2003年的已获利息倍数为15.91,每股经营活动现金净流量0.38元,其余各项短期偿债能力指标适中;公司资产负债率为58.90%,一年内到期的长期负债7,000,568.20元,长期应付款3,637,565.48元。

    公司自设立以来,从未有过逾期未还借款及延迟付息情况,上海浦东发展银行对公司资信等级评估为AAA级,表明金融机构对本公司信用的认可。结合公司目前的财务状况分析,公司管理层认为,本公司的偿债能力较强,现金流量能满足公司生产经营对资金的需求。

    (3)公司近三年业务进展及盈利能力

    公司近三年业务稳定增长,2001年、2002年和2003年的主营业务收入分别为224,802,517.29元、433,078,268.15元和646,255,219.78元,增长幅度明显;净资产收益率(全面摊薄)分别为:17.82%、17.16%和16.18%,保持较高水平。公司管理层认为,公司目前主营业务突出、盈利能力较强,而且公司具备技术和人才优势,后续业务的开发储备较多,可以保证盈利的连续性和稳定性。

    (4)公司主要财务困难分析

    由于竞争激烈,建筑施工行业的主营业务利润率已经处于较低的水平,公司2003年主营业务利润率较前两年有较大幅度的降低,未来也可能面临更加激烈的竞争环境。因公司所属建筑施工行业的特点,资金回收期较长,应收帐款金额较大,可能会使资金周转受到一定的影响;同时,因公司施工项目范围广,周期长,因此必须保持较高的成本控制和管理水平,才能获取更好的经济效益。

    4. 股利分配政策和历年分配情况

    本公司股票全部为普通股,股利分配遵循同股同权、同股同利的原则。在每个会计年度结束后的6个月之内,由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配预案,经股东大会审议批准后实施。

    公司近3年的股利分配情况:公司2001年每10股派现金红利1.2元(含税),2002年每10股派现金红利1.0元(含税)。

    根据公司第二届董事会第十二次会议决议,并经公司2003年年度股东大会审议通过,公司2003年当年分别按税后利润的10%和5%提取法定盈余公积金和公益金后,未分配利润按照每10股1.0元(含税)向2003年末在册的全体股东分配现金红利。公司2003年利润分配后剩余5,750万元结转下一年度,由本次公开发行人民币普通股后的新老股东共享。

    5. 发行人控股子公司基本情况

    股份公司共有6家控股子公司:

    (1) 上海浦东路桥沥青材料有限公司

    上海浦东路桥沥青材料有限公司前身为上海浦东路桥沥青材料厂,2002年11月改制设立为有限责任公司,注册资本800万元,法定代表人朱良镨,经营范围为沥青原材料及产品、黄沙、石料的生产。公司持有该公司90%的股权,上海栋华国际贸易有限公司持有该公司10%股权。

    (2) 上海路达进出口有限公司

    上海路达进出口有限公司前身为上海路达进出口公司,2002年11月改制设立为有限责任公司,注册资本522万元,法定代表人陈锡霖,经营范围为以建筑材料和公路物资为主的国际贸易、保税区企业间的贸易及代理、区内仓储及商业性简单加工。公司持有该公司90%的股权,上海栋华国际贸易有限公司持有该公司10%股权。

    (3) 上海国创改性沥青有限公司

    上海国创改性沥青有限公司成立于1999年4月29日,注册地为上海市金山区松金公路402号,注册资本100万元,法定代表人朱良镨,经营范围为沥青改性材料、设备销售、改性沥青工程及施工管理、技术服务。公司持有该公司65%的股权,北京国创改性沥青有限公司持有该公司30%的股权,上海同济道路与交通工程技术开发公司持有该公司5%的股权。

    (4) 上海浦兴投资发展有限公司

    上海浦兴投资发展有限公司成立于2002年5月27日,注册地为上海市浦东新区浦电路489号510室,注册资本3,000万元,法定代表人葛培健,经营范围为对道路、公路投资的管理,自有建筑设备的融资租赁,建材的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。公司持有该公司51%的股权,宁波华丰建设集团股份有限公司持有该公司29%的股权,上海浦东发展(集团)有限公司持有该公司20%的股权。

    (5) 无锡普惠投资发展有限公司

    无锡普惠投资发展有限公司成立于2003年1月24日,注册地为江苏无锡惠山经济开发区堰桥锡澄南路28号4239,注册资本为3,000万元,法定代表人朱良镨,经营范围为基础设施投资、投资咨询(不含证券投资)、建材销售。公司持有该公司66%的股权,中建国际建设公司持有该公司34%的股权。

    (6) 安徽普安投资发展有限公司

    安徽普安投资发展有限公司成立于2003年4月3日,注册地为安徽池州市建设路28号,注册资本为2,000万元,法定代表人朱良镨,经营范围为基础设施投资、建设管理、咨询、建材销售。公司持有该公司90%的股权,华安置业有限公司持有该公司10%的股权。

    第四节 募股资金运用

    本次发行预计可实际募集资金37,135万元,本次发行募股资金主要用途如下表所示:

    项目名称                                   投资额   投资进度计划(万元)
                                              (万元)        2004年
    1.沥青再生混合料及相关产品项目             12,835          4,000
    2.沥青路面再生工程技术中心项目             12,854          7,000
    3.增资浦兴公司投资建设上海浦兴路工程项目    5,000          5,000
    4.投资建设无锡惠山开发区基础设施项目        6,600          6,600
    合计                                       37,289         22,600
    项目名称                                                     静态回收期
    (万元)                                        2005年 2006年   (年)
    1.沥青再生混合料及相关产品项目                  6,000    2,835   6.3
    2.沥青路面再生工程技术中心项目                  4,500    1,354   5.7
    3.增资浦兴公司投资建设上海浦兴路工程项目           __       __   7.0
    4.投资建设无锡惠山开发区基础设施项目               __       __   5.1
    合计                                           10,500    4,189

    本次发行募集资金将全部投入上述项目,其中部分用于归还因募集资金未能及时到位而发生的借款,募集资金如有剩余将用于补充流动资金,如有不足由公司采取贷款的方式解决。

    在本次发行及上市的募股资金到位前,由于市场原因公司已通过借款方式借得2,907.43万元暂时解决募股资金投向项目的部分资金需求,因此在募股资金到位后公司将以募股资金中的2,907.43万元用于归还已用于募股资金投向项目的借款。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    (一)风险因素

    1. 原材料供应风险

    目前,公司主营业务的重要组成部分为沥青混合料生产及摊铺。沥青路面摊铺施工所用的主要原材料是沥青和石料,这两种原材料占公司原材料采购的绝大部分,项目施工对原材料的依赖程度较高。

    2. 应收帐款风险

    公司所处行业属于建筑业。由于一般工程工期较长,工程完工、工程验收、竣工决算、工程审价之间会有滞后期,所以公司应收帐款的周转速度较慢,这对公司的经营性活动产生的现金流量净额会产生影响,从而间接影响公司债务偿还、支付股利和对外筹资的能力。公司2001年末、2002年末及2003年末的应收帐款余额分别为11,560万元 、12,346万元和15,889万元,应收帐款周转率分别为1.44、3.62和4.27。如果应收款项催收不力,可能给公司带来坏帐风险。

    3. 所得税率变化的风险

    本公司自成立以来一直享受浦东新区内联企业税收优惠政策,所得税选按15%缴纳。公司上市后将继续执行15%的所得税率,如果上述税收政策发生变化,公司适用的税率发生调整,对公司的业绩将产生影响。

    4. 行业内部竞争风险

    公司主要从事路桥工程施工,在上海地区从事与公司相同或相近业务的企业较多,行业内部竞争非常激烈,公司在技术和价格上面临众多对手的双重竞争,致使公司主营业务收入从2001年的22,480万元上升到2003年的64,626万元的同时,主营业务利润率从2001年的25.54%下降到2003年的10.13%。此外,中国加入WTO之后,国际建筑承包商逐渐渗透中国的建筑市场将进一步加剧行业竞争的激烈程度。日益加剧的竞争不可避免地会对公司的生产经营产生影响。

    5. 市场化程度不高和市场分割的风险

    计划经济时代,基础建设投资一般为政府投资,建筑任务由政府直接安排。虽然近几年国内基础设施建设项目投融资体制改革日益深入,工程项目施工推行招投标制度,但在实际工作中,尚存在许多不规范之处,建筑市场还未完全达到健全、规范的要求,这对公司的业务拓展造成一定的影响。

    6. 业务集中的风险

    目前,公司近一半的主营业务收入和利润来自沥青路面施工业务,收入和利润来源单一。而且公司目前的业务主要集中在华东地区,抵御市场变化和行业内部竞争风险的能力不足。

    7. 技术替代风险

    经过多年的研究开发和经验积累,公司拥有成熟的沥青混合料生产技术及沥青摊铺施工工艺,并以此赢得了明显的市场竞争优势,但由于公司所掌握的技术绝大多数属于非专利技术,而且行业技术的可替代性强,存在新技术出现后威胁公司核心竞争力的风险。

    (二)其他重要事项

    公司不存在重大诉讼或仲裁事项,正在履行或即将履行的重大工程施工合同有:

    2003年12月3日,公司与上海浦东工程建设管理有限公司签订《华东路(龙东大道-秦家港路)新建工程III标施工合同》,合同价款:2,201万元。

    2003年11月20日,公司与无锡普惠投资发展有限公司签订《胡长路、胡长路1#桥、堰新路3#桥工程、惠山大道工程、锡澄路施工合同》,合同价款:8,575万元。

    2003年11月15日,公司与上海建设项目管理有限公司签订《环镇北路(蕴川路~江杨北路)道路改建工程施工合同》,合同价款:1,745万元

    2003年11月6日,公司与上海市浦东新区交通建设发展有限公司签订《浦兴路(航津路~港城路)辟建工程--浦兴路雨污水泵站工程施工合同》,合同价款:3,048万元。

    2003年9月8日,公司与中国路桥集团总公司签订《北环高速公路10标工程施工分包合同》,合同价款:4,835万元。

    2003年8月30日,公司与上海浦东工程建设管理有限公司签订《金科路(祖冲之路--高科路)工程施工合同》,合同价款:1,082万元。

    2003年8月29日,公司与江苏省交通工程有限公司签订《北环高速公路12标工程施工分包合同》,合同价款:3,188万元。

    2003年8月29日,公司与江苏省交通工程有限公司签订《北环高速公路嘉浏立交(二期)工程施工分包合同》,合同价款:4,116万元。

    2003年8月8日,公司与昆山市城区建设管理处签订《昆山市前进西路工程A标施工合同》,合同价款:3,287万元。

    2003年6月23日,公司与昆山经济技术开发区规划建设局签订《前进东路(二期)改造工程B标施工合同》,合同价款:2,271万元。

    2003年6月18日,公司与安徽普合投资发展有限公司签订《合肥市蜀山新产业园区道路工程一期施工承包合同》,合同价款:2,111万元。

    2003年6月15日,公司与安徽普合投资发展有限公司签订《合肥市蜀山新产业园区道路工程二期施工承包合同》,合同价款:3,780万元。

    2003年5月24日,公司与无锡普惠投资发展有限公司签订《东三路道路工程施工承包合同》,合同价款:1,249万元。

    2003年4月18日,公司与安徽普安投资发展有限公司签订《318国道(青阳.池州段)改建工程施工承包合同》,合同价款:7,919万元。

    2003年4月9日,公司与江苏宁沪高速(相关,行情)公路股份有限公司签订《沪宁高速公路东段路面集中维修工程沪苏交界至苏州工业园合同段A标施工合同》,合同总价:3,500万元。

    2003年3月25日,公司与腾达建设(相关,行情)集团股份有限公司签订《北环高速B标工程施工分包合同》,合同价款:4,296万元。

    2003年3月25日,公司与中国建筑第八工程局签订《北环高速6标工程施工分包合同》,合同价款:7,352万元。

    2003年3月25日,公司与上海隧道工程股份有限公司签订《北环高速5标工程施工分包合同》,合同价款:4,579万元。

    2003年2月8日,公司与昆山经济技术开发区东区建设管理办公室签订《洞庭湖路工程A标建设工程施工合同》,合同价款:1,348万元。

    

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    (一)本次发行有关各方

       名称           住所                联系电话      传真     经办人或联
                                                                  系人姓名
发行人:上海浦东路  上海市浦东新区浦电路 021-68765759 021-68765763 董汉有
桥建设股份有限公司  489号由由燕乔大厦5楼                           顾志浩
主承销商:中信证券(相关,行情)  上海市浦东南路528号  021-68825188 021-68820388 陈恺 李虎
股份有限公司        上海证券大厦南塔21层                         俞霄烨 渠亮
                                                               陈淑绵 洪毅恺
                                                                  董莱 杨曦
                                                                 常亮 谢小弟
律师事务所:上海市  上海市浦东南路528号 021-68818100 021-68816880   韩炯、
通力律师事务所      上海证券大厦南塔21楼                            秦悦民
会计师事务所:安永  上海市昆山路146号   021-63070766 021-63243522   朱蕾蕾
大华会计师事务所有                                                  杨晓梅
限责任公司
股票登记机构:中国   上海市浦东新区陆家嘴(相关,行情) 021-38874800 021-68870059
证券登记结算有限责  东路166号
任公司上海分公司
收款银行:中信实业   上海市南京东路61号  021-63506350 021-63611600   沈 寅
银行上海分行
申请上市的证券交易   上海市浦东南路528号 021-68808888 021-68811782
所:上海证券交易所   上海证券大厦
    (二)本次发行上市的重要日期
 (一)招股说明书摘要刊登日期:2004年2月25日
 (二)发行公告刊登日期:2004年2月26日
 (三)路演日期:2004年2月27日
 (四)申购/配号日期:2004年3月1日
 (五)公布配号结果/中签率日期:2004年3月2日
 (六)公布中签结果/中签股东交款日期:2004年3月3日
 (七)收缴股款日期:2004年3月4日

    

第七节 附录和备查文件

    投资者可在发行人或主承销商住所查阅招股说明书全文、附录及备查文件,查阅时间为每个工作日的上午9:00-11:00、下午3:00-5:00。

    投资者也可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅招股说明书全文。

    

上海浦东路桥建设(相关,行情)股份有限公司

    二零零四年二月十九日



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