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MBO寻找新出口 长春高新子公司触礁国资委新政
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月10日14:37 [ 谢飞 ] 来源:[ 21世纪经济报道 ]
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  3月6日,长春高新(相关,行情)(000661)终于发布了公告,但公告内容并非董事会关于“子公司MBO”的调查结果,而是再一次推迟股东大会。

  此前1月13日,长春高新董事会已经宣布“对转让长春长生生物科技股份有限公司股权是否适用《关于规范国有企业改制工作的意见》及相关法规等事宜进行调查”,并决定将原定于2004年1月16日召开的临时股东大会延期到3月10日召开。

  两次推迟股东大会,长春高新子公司MBO陷入困局已计三月。

  国资办“尚无答复”

  长春高新再度推迟股东大会的原因在于相关国资部门没有任何答复。

  长春3月6日的公告宣布,“由于本公司董事会仍在对转让长春长生生物科技股份有限公司股权是否适用《关于规范国有企业改制工作的意见》及相关法规等事宜请示上级有关部门,还未获得相关结论意见”,原定于3月10日召开的2004年度第一次临时股东大会再度推迟到4月23日。

  外界传出的消息是,其实是长春市国资办并没有接受长春高新的申请报告。

  三个月前,2003年12月16日,长春高新做出董事会决议的时候,断然没有想到这个事情会如此棘手,闹到今天的局面。当时,董事会通过决议,拟全部转让公司持有的控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司59.68%的股权,每股转让价格为2.4元。

  这起股权转让颇为蹊跷的是转让价格“就低不就高”。由于长生生物是生产生物疫苗的企业,盈利前景非常之好,引起多家公司竞争购买。但公布的转让方案,每股的转让价格却为2.40元,虽然高于其评估净资产值1.79元/股,但是相关公司的报价已经达到3.0元/股。价高者不得,使得这一转让显得意味深长。

  而且更引人注目的是,在这起转让中,受让方之一的是现任长春高新副董事长、长生生物董事长兼总经理高俊芳女士。高俊芳将受让长生生物1734万股股权,占长生生物总股本的34.68%,转让金额为4161.6万元;同是上市公司的亚泰集团将受让长生生物1250万股,占长生生物总股本的25%,转让金额为3000万元。

  由于高俊芳的特殊身份,这一转让被视为子公司MBO的典型。

  长春高新2002年年报显示净利润为737.97万元,长生生物当年净利润为2634万元,而上市公司持有长生生物59.68%的股权,那意味着上市公司从长生生物获得1571.97万元的净利润,如果剔除来自长生生物的利润,那么上市公司当年实际上是亏损的。

  长春高新为何将这头利润奶牛卖掉?上市公司的解释是作为长春高新技术开发区的一个企业,长春高新实际上就是一个“孵化器”。董秘周伟群说:“我们专搞风险投资。卖企业就像是炒股票,你的股票是在最高的时候卖,还是在最低的时候卖呢?我们出售长生生物就是基于这样的考虑。”周表示长春高新还有储备的后备项目,上市公司不会受到影响。

  但仍然不可理解的是,有多家企业提出高价的收购意向,如福尔生物、亚泰集团、云大科技。云大科技先后三次向长春高新报过价7月份报的是2.4元10月份报的是2.6元11月初又报了2.8元。福尔生物的董事长贾宝山则称:“我报了3元的价格。”

  周伟群公开的解释是和高俊芳等在9月份已经谈妥,公司必须遵守信用。但记者获得长春高新发给某收购方的一份函件的解释却又是“由于市里确定了向省内转让的大原则”,所以外地企业不再考虑。长春高新“就低不就高”的转让,以及对外原因解释的大相径庭使各方更加对这次转让结果产生怀疑。据悉,长春高新最初是准备将长生生物在香港分拆上市的,但由于严重影响上市公司利润,被证监会叫停。而卖掉长生生物,似乎比分拆去得更彻底。

  事情似乎有点扑朔迷离。而几乎就是在同时,也就是2003年12月16日,国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》),其中对管理层收购提出了明确的要求,“经营管理者不得参与转让国有产权的决策,严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金,要执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等”。

  长春高新的转让是否违背了《意见》的规定?

  迫于外界压力,今年1月13日,长春高新董事会宣布“对转让长春长生生物科技股份有限公司股权是否适用《关于规范国有企业改制工作的意见》及相关法规等事宜进行调查”,并决定将原定于2004年1月16日召开的临时股东大会延期到3月10日召开。原定该股东会对董事会转让决议进行表决,这是这次股东大会的第一次推迟,同时决定在3月10日之前公布调查结果。

  但时至3月8日,仍然没有任何结果。“国资部门还没有给我们答复,可能还需要一段时间。”周伟群对本报记者说。

  谁来规范子公司MBO

  在长春高新看来,一个需要首先认定的事实是,到底子公司的MBO需不需要遵循国资委的最新《意见》?周伟群对本报记者说:“子公司是否属于《意见》调整的范围,现在没有明确的规定。”

  去年12月国资委颁布的《意见》对国有企业的产权转让做了原则性的规定,随后,今年1月,国资委联合财政部发布了详细的《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《办法》)。

  其中,第二十六条对子公司做了规定:“所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中,重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中,涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批。”

  但一个问题是,《办法》第二条规定:“金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,按照国家有关规定执行。”上市公司股权转让不在《办法》规范之列,但上市公司子公司的股权转让是否也不在《办法》规范之列?

  记者咨询国资委法规局,相关人士解释说:“金融类企业和上市公司的股权肯定不在国资委《办法》规范之内的。”但这位人士又同时对上市公司的子公司股权是否属于规范范围,表示不能给予确定的答复,要记者就此询问证监会。但证监会办公室表示不接受此类问题的咨询。

  上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏在接受本报记者采访时认为,子公司的转让,似乎并不需要国资部门的认可。“现在,《意见》只是对上市公司的股权做了规定,现在针对子公司没有合适的规定,《办法》又明确指出上市公司不在规范之内”。他个人认为,以长生生物为例,国家持有上市公司长春高新34.63%的股权,而上市公司只持有长生生物59.68%的股权,实际上,国家只持有长生生物20%的股权。“这种子公司或者更多孙公司究竟是否仍然要适用国资委的意见?值得探讨。”郑说,“当然,一定要把它划到国有资产里面,也不是不可行。”

  辽宁大学经济学院院长、博士生导师林木西教授则认为:长春高新违反了《意见》和《办法》中“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场”、“公开信息,竞价转让”等相关规定。公司称,转让价格是与受让方协商定价、协议转让,未采取竞标方式。这样很难保证转让价格的合理和公允。公司没有采取“公开信息、竞价转让”,人为地制造买方市场、协商定价,在其他受让方报出高价时,又以“低价”驱逐“高价”,反市场操作。这种低价出售,可能使长春高新减少收益1790万元。

  周伟群向本报记者表示:“目前长春市的国资部门还没有答复。这个事情现在估计会逐级上报,最终可能要上报到国资委才能确定。”

  “如果国资部门认定,我们的做法不适合,那可能就会重新调整股权转让方案。”周伟群说。重新调整方案,就意味原MBO方案流产,可能会提高价格,或者另寻买家。

  周估计,在4月份,股东大会召开之前应该能公告有关调查结果。

  MBO的新出口:子公司?

  投行专家认为,长春高新子公司的困局,暴露了MBO的一个新动向,子公司MBO的监管。

  现在,高管们开始越来越不满足于仅仅做一个高级经理人的角色。他们需要股权,需要MBO。

  但国内上市公司的MBO,特别是国资上市公司的MBO,现在几乎还没有看到出路。由于担心道德风险的发生,没有MBO的政策法规,阳光下的上市公司MBO现在鲜有被国资委放行的例子。

  而用信托公司或影子公司收购上市公司股权曲线MBO也逐渐盛行,如深国投入主延边公路;金信信托重组长丰通信等。但信托收购所隐藏的收购意图引起的市场猜测和怀疑更加让外界觉得无法放心。

  对上市公司整体MBO的限制,高管们短时间依然看不到突破的希望,对子公司实施MBO会不会是一个出口?或者说,成为高管们完成自己MBO目标的载体?

  郑培敏认为,子公司MBO以前也有过,比如万科,它早期什么都做,地产、礼品之类的,最后万科产业调整,就把礼品之类的企业卖给了高管,万科专一做地产。类似的还有如阿继电器等。

  但郑强调,这些公司并不是将自己的核心业务,主要利润来源MBO。

  如果将主要利润来源的子公司MBO,则可能是另外一种意图了。“去年9月,南京新百的控股子公司东方商城高管的MBO刚一推出,就被迫终止,这和长春高新的情况非常类似。这种MBO是不受欢迎的。”

  但目前,这类转让实际上只能靠媒体和道德的软约束,“目前并没有什么法规对此做出规定,关于此类资产的界定很模糊”。郑培敏甚至认为,在他个人看来,子公司不应该是国资委的《意见》所涵盖的范围。但如果监管部门对此类MBO没有一个正确的指引,道德的藩篱可能并不牢固。

  上市公司已经有了部分例子,2003年深圳证管办就曾经专门针对上市公司子公司转移利润撰写调查文章。深南电因为高管经营子公司有转移利润之嫌,导致被证监会调查整改。

  郑培敏认为,子公司MBO是否适用国资委《意见》并不是关键,关键是这种转让是否转移了上市公司核心资产,股权定价是否合适。如果股权公开透明,定价合适,充分维护了全体股东的利益,那么这种子公司MBO是没有问题的。长春高新的问题最后还是要看股权定价是否出现了内部人控制,损害了全体股东的利益。

  业内人士认为,相关监管部门,应对子公司MBO问题做出明确的表态和规定。



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