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好当家招股说明书
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月16日17:24
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Stock Code:600036

    主承销商:平安证券有限责任公司

    

董事会声明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    

第一节 特别提示和特别风险提示

    一、特别提示

    发行人就本次发行上市作出如下承诺:

    若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在若保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构,本公司自愿接受《办法》第七十一条的监管措施。

    二、特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:

    1、在本次发行完成后山东邱家实业公司将持有本公司55.50%的股份,是公司控股股东,虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等相关制度,从制度安排上避免控股股东控制现象的发生,但山东邱家实业公司仍有可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来不利影响。

    2、本公司本次发行成功后,募股资金净额为40,360万元,鉴于海水养殖需要经过“建设--育苗--养成”整个过程,募股资金产生预期效益需要一定时间,近期内,势必因为财务摊薄使公司的净资产收益率有一定程度的下降,由此存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

    3、本公司养殖水域位于山东省荣成市虎山镇南海,属黄海海域,随着本地区经济的发展,工农业生产的不断拓展,如果渔业环保监控不力,可能发生水体严重富营养化、水质污染变质等情况,将会对公司养殖业造成损失。而且近年来国内由于污染引起的赤潮也不断威胁着海水养殖业的发展,据统计,自1989年以来,山东省渤海海域每年均有赤潮发生,其中1989年山东省渤海沿岸因赤潮造成渔业经济损失高达1.8亿元。虽然自本公司成立以来,养殖水域从未受赤潮袭击,可一旦发生赤潮,将给公司养殖业造成严重后果。

    4、环境污染、生物传染、养殖品种种苗品质褪化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发。据统计,目前我国人工养殖的鱼、虾、蟹、鳖、蛙等水产动物的病害多达200种以上,每年因病害造成的直接经济损失达数十亿元。由于公司养殖水域很大,集约化程度高,养殖品种有牙鲆鱼、海参、大菱鲆、皱纹盘鲍、海蜇、海湾扇贝、文蛤、杂色蛤、毛蛤等多个品种,如果预防、监测、治疗不及时,导致病情发生并大范围的扩散、传播,则会给公司水产养殖业带来较为严重的影响。

    

第二节 本次发行概况

    股票种类                                              人民币普通股(A股)
    每股面值                                                    人民币1.00元
    发行股数、占发行后总股本的比例                           6000万,33.33%
    发行价格                                                       7.00元/股
    发行市盈率                                                       18.42倍
                                             (按2003年全面摊薄每股收益计算)
    发行前和发行后每股净资产                    1.91元/股(2003年12月31日)、
                                                    3.52元/股(扣除发行费用)
    市净率(发行价/发行后每股净资产)                                 1.99倍
    发行方式                                        向二级市场投资者定价配售
    发行对象                          于刊登招股说明书摘要日持有上证所或深交
                                       所已上市流通人民币普通股(A股)股票收
                                      盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市
                                       值)不少于10000元的投资者(国家有关法
                                                     律、法规禁止购买者除外)
    本次发行股份的上市流通          本次发行结束后将尽快申请在上证所挂牌交易
    承销方式                                                        余额包销
    本次发行预计实收募股资金                                       40360万元
    发行费用概算                                                    1640万元

    

第三节 发行人基本情况

    (一)发行人基本资料

    注册中、英文名称                山东好当家(相关,行情)海洋发展股份有限公司、
                        SHANDONG HOMEY AQUATIC DEVELOPMENT CO.,LTD.
    法定代表人                                               李鹏程
    成立(工商注册)日期                               1993年1月7日
    地址及其邮政编码               山东省荣成市虎山镇沙咀子:264305
    电话、传真号码                       0631-7438073、0631-7437033
    互联网网址                                 www.sdhaodangjia.com
    电子信箱                           ehaodangjia@sdhaodangjia.com

    (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    本公司是原荣成市邱家渔业股份有限公司更名为山东邱家水产股份有限公司后,由山东邱家水产股份有限公司采取派生分立的方式分立后的存续公司。

    1992年12月14日,山东省荣成市体改委以荣体改生字[1992]第7号文批复同意原荣成市邱家渔业公司(现山东邱家实业公司)作为发起人,以定向募集方式设立荣成市邱家渔业股份有限公司,公司于1993年1月7日注册登记成立,注册资本为12,000万元。1995年公司股东大会审议通过向原股东送红股及山东邱家水产集团总公司(原荣成市邱家渔业公司)以经营性资产向公司增资的增资扩股方案,公司注册资本因此增加至31,363.90万元。1996年12月2日,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]第118号文对公司进行了规范确认,确认公司为定向募集股份有限公司并同意公司名称变更为“山东邱家水产股份有限公司”;随文,公司取得山东省人民政府鲁政股字[1996]63号《山东省股份有限公司批准证书》。

    为优化业务结构、产业结构和股权结构,2000年6月6日公司临时股东大会通过决议:采取派生分立的方式将公司分立为山东好当家(相关,行情)海洋发展股份有限公司(存续公司、现本发行人)和荣成邱家水产有限公司(新设公司)。分立后,本公司拥有及承担与海产品养殖和食品加工有关的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2000年7月14日,山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第6号文同意公司进行分立并更名,随文公司取得山东省人民政府鲁政股分字[2000]1号《山东省股份有限公司批准证书》。2000年9月8日,公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,注册资本12,000万元,名称变更为山东好当家(相关,行情)海洋发展股份有限公司。

    2、发起人及其投入资产的内容

    1993年公司设立时,发起人原荣成市邱家渔业公司投入股份公司的资产主要包括海洋捕捞、海水养殖业务及其相关的经营性资产。1995年增资扩股中,山东邱家水产集团总公司将其所属的综合养殖场的经营性资产投入股份公司。2000年公司分立中,公司保留了受到国家产业政策重点支持的海水养殖和食品加工业务,将与海水养殖和食品加工业务相关的资产留存在存续公司,本次分立起到了集中有限资源发展优势产业的积极效果,更加突出了公司主营业务,提升了核心竞争力,增强了发展后劲。

    (三)有关股本的情况

    1、发行前后公司的股本结构如下:

                                 发行前发行后
股份类别           股份名称          数量      比例      数量      比例
                                   (万股)    (%)   (万股)   (%)
尚未流通股份
发起人股、境内   山东邱家实业公司   9,988.90   83.24   9,988.90   55.50
法人股
内部职工股                          2,011.10   16.76   2,011.10   11.17
已流通股份
社会公众股                                --      --   6,000.00    33.33
股份总额                              12,000     100     18,000      100

    根据国家有关规定,本公司2,011.10万股内部职工股将在本次公开发行三年后上市流通。

    2、内部职工股有关情况

    (1)审批、发行、转让和交易情况

    1992年12月14日,山东省荣成市体改委以荣体改生字[1992]第7号文批复同意邱家渔业公司进行股份制改造,成立“荣成市邱家渔业股份有限公司”,为内部职工持股的股份有限公司形式。公司根据前述批复向内部职工定向募集股份1,800万股,股东出资已经荣成市审计事务所验证。该次定向发行内部职工股严格限制在本公司职工范围内和国家相关文件规定的比例范围内,未发生超范围或超比例发行的情况。

    1995年公司向股东送红股,内部职工股因送红股增至2,011.1万股。

    1996年12月山东省体改委鲁体改函字(1996)第118号文对公司进行了规范确认,确认公司为规范化的股份有限公司,确认内部职工股为2,011.1万股。

    本公司内部职工股未发生任何转让和交易。

    (2)托管情况

    本公司于2001年7月23日将股票全部集中托管到山东证券登记有限责任公司。若本次发行成功,本公司将按规定在上市前将全部股份托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

    本公司应托管股票数额12,000万股,已托管股票数额12,000万股,占应托管股票数额的100%,其中内部职工股2,011.10万股。

    (3)律师及主承销商意见

    发行人律师认为,发行人设立及内部职工股的设置已依法得到了有权部门的确认,不构成本次发行上市的障碍;发行人的内部职工股按照批准的比例、范围、方式发行,符合当时有关法律、法规的规定;发行人的内部职工股已托管至山东证券登记有限责任公司,合法、合规、真实、有效;发行人内部职工股演变合法、合规、真实、有效。

    主承销商认为,发行人发行的内部职工股的发行和托管符合中国证监会发行监管部第十一号《股票发行审核标准备忘录》(新修订)规定的标准。

    (四)发行人业务情况

    1、发行人主营业务和主要产品:发行人主要从事牙鲆鱼、鲍鱼、海参、大菱鲆、海蜇等海产品的生产、销售和面类、肉类、蔬菜等冷冻食品的加工、销售业务。

    2、产品销售方式和渠道:发行人的海水养殖产品主要通过在国内的9个销售机构直接批发销售,各大城市销售机构负责各自区域的销售。发行人的冷冻食品全部按定单生产,主要销售给日本山形食品株式会社等国外大客户。

    3、所需主要原材料

    本公司养殖产品的主要原材料为苗种、饵料,公司设有育苗场,能够满足大部分生产用苗种,只有部分需要外购;牙鲆鱼饵料主要由本公司膨化饲料厂生产,仅需外购部分鲜杂鱼,其他养殖品种的饵料为海带、藻粉等,也全部自己生产。

    冷冻食品所需原材料主要包括肉类、蔬菜、面粉等,市场供应充足。

    4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

    目前国内海水养殖行业竞争较为激烈,其中绝大多数企业为分散经营的小型个体私营企业,生产规模较小,基本不具备同本公司竞争的优势。本公司作为全国最大的海珍品养殖基地,具有竞争中的规模、技术和营销等核心竞争优势。根据《中国水产》2002年第4期的资料显示,本公司2001年牙鲆鱼市场占有率为40%,海参(刺参)为15%,鲍鱼(皱纹盘鲍)为10%。

    (五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    1、商标

    公司及下属子公司拥有以下三枚商标:

    核定使用商品为第29类的“好当家(相关,行情)”牌注册商标,商标注册号为第1399848号;核定使用商品为第29类的“荣东”牌注册商标,商标注册号为第790886号;

    核定使用商品为第29类的“RRYS”牌注册商标,商标注册号为第899584号。

    2、土地使用权

    本公司拥有8宗土地使用权,土地使用权证书编号为:荣国用[2001]字第22135号~第22137号、第22139号、第22140号、第22143号、第22146号、第22149号,总面积为270,049.59平方米,使用期限为40年,均由本公司以出让方式于2001年4月24日取得。

    3、海域使用权

    本公司现拥有两宗海域使用权,海域使用权编号分别为鲁荣海证(2001)第1201号和1202号,总面积为16,279亩,批准使用期限均是从2001年8月14日至2010年8月13日。

    4、房屋产权

    本公司拥有生产经营用房屋建筑物共计98,154.10平方米,产权证书齐备。

    5、非专利技术

    本公司通过自行研究开发现掌握以下非专利技术:

    牙鲆鱼全人工控温控光周期育苗技术;大菱鲆全人工控温控光人工获卵育苗技术;皱纹盘鲍与日本虾夷盘鲍杂交育苗技术;海参三倍体人工育苗技术;牙鲆鱼淋巴囊肿病中草药防治技术;噬菌蛭弧菌防病技术;生物疫苗防病技术;臭氧消毒处理技术;牙鲆鱼、大菱鲆原虫(盾线毛虫、车轮虫、刺激隐核虫)病中草药防治技术等。

    (六)关于同业竞争和关联交易

    1、同业竞争:本公司的控股股东山东邱家实业公司及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及主承销商均发表了控股股东及其控制法人与本公司不存在同业竞争的意见。

    2、关联交易

    (1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

    A、向实业公司下属企业邱家水产有限公司购买电、汽(单位:元):

    项目                   2003年度        2002年度        2001年度
    电、汽            13,646,895.35   17,281,815.91   11,707,171.00
    占总购货比例(%)            8.65           10.34            9.68
    B、向实业公司下属公司荣成荣盛包装材料有限公司购买纸箱(单位:元):
    项目                  2003年度       2002年度       2001年度
    纸箱              6,002,481.88   5,971,775.80   2,169,880.03
    占总购货比例(%)           3.80           3.58           1.80

    (2)有关中介结构及独立董事的意见

    A、主承销商发表意见:发行人与控股股东或其下属企业之间已发生的或仍存在的关联交易,决策程序合法,定价公平,遵循了市场性和公允性原则,不存在损害发行人和其他股东利益的情形;发行人已对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露,没有遗漏;发行人与控股股东或其下属企业之间发生的关联交易并不影响其生产经营的独立性。

    B、发行人律师发表意见:发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;发行人已在招股说明书中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露,未发现存在重大遗漏或重大隐瞒;发行人关联交易定价公允,决策程序符合法律、法规、《公司章程》、发行人关联交易决策制度的规定,不存在损害发行人或其股东利益的情况。

    C、独立董事意见:发行人关联交易协议是在平等、协商的基础上签订的,交易是公允、合理、合法的,关联交易决策程序符合法律和公司章程的相关规定。

    D、申报会计师意见:发行人报告期内关联交易均已在会计报表附注中披露,会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。

    (七)董事、监事、高级管理人员

姓名    职务             国籍  性别 年龄  任职起           简要经历
                                          止期间
李鹏程  董事长           中国   男   32  2002年2月至   曾在威海市地税局任职,
                                                       经理助理、副总经理、
                                                       股份公司总经理。
唐永新  董事、总经理     中国   男   34  2005年2月     曾任荣成市邱家渔业公
                                                       司养鱼场场长、本公司
                                                       水产研究所所长。
张术森  董事             中国   男   35  2002年2月至   曾任荣盛包装材料有限
                                                       公司副经理、荣山食品
                                                       有限公司副经理、经理,
                                                       山东邱家集团副总经理、
                                                       本公司副总经理。
唐会亭  董事             中国   男   47  2005年2月     曾任荣成市邱家渔业公
                                                       司海味食品厂副厂长、
                                                       饵料厂厂长、荣成荣东
                                                       食品有限公司经理、本
                                                       公司监事、副总经理。
唐聚德  董事、副总经理   中国   男   42  2002年2月至   曾任荣成市邱家渔业公司
                                                       塑料厂副厂长、育苗场场
                                                       长、荣成加荣食品有限公
                                                       司经理、山东邱家集团销
                                                       售公司经理、本公司监事。
冯永东  董事、财务总监   中国   男   38  2005年2月     历任本公司财务负责人、
                                                       副总经理。
管华诗  独立董事         中国   男   64  2002年2月至   曾任青岛海洋大学水产学
                                                       院教授、副院长,是八届
                                                       全国人大、九届全国人大
                                                       代表。
岳颂东  独立董事         中国   男   58  2005年2月     教授、博士生导师,历任
                                                       中国社会科学院新闻研究
                                                       所助理研究员、国务院发
                                                       展研究中心副研究员,获
                                                       国家级社会科学特殊贡献
                                                       者称号和特殊津贴。
侯建厂  独立董事         中国   男   44  2002年2月至   历任荣成市财政局国有资
                                                       产管理处副主任,荣成市
                                                       经济开发投资公司副经理,
                                                       荣成市公有资产经营有限
                                                       公司党组书记、副总经理。
岳寿涛  监事长           中国   男   41  2005年2月     曾任荣成市邱家渔业公司
                                                       养貂场场长、荣成荣茂水
                                                       产开发有限公司副经理、
                                                       经理。
于文斗  监事             中国   男   50  2002年2月至   曾任荣成市邱家渔业公司
                                                       塑料厂厂长、荣成宇洲水
                                                       产食品有限公司经理。
梁传聚  监事             中国   男   41  2005年2月     历本公司鲍鱼养殖二场厂
                                                       长。
王顺强  副总经理         中国   男   41  2002年2月至   曾任荣成荣山食品有限公
                                                       司经理、荣成荣东食品有
                                                       限公司经理
戚燕    董事会秘书       中国   女   37  2005年2月     曾任威海市证券管理办公
                                                       室科员、威海日报专刊部
                                                       主任、威海日报社金融周
                                                       刊责任编辑。
姓名      兼职(任职)情况   2003年       持有本公司     与公司的其
                             薪酬(元)   股份的数量     他利益关系
李鹏程    天同证券有限责任  131372           无            无
          公司监事、荣健公
          司董事长
唐永新        无             79154          67800          无
张术森    好当家(相关,行情)集团常务     不在本公       84000          无
          副总栽             司领薪
唐会亭        无             50000          92000          无
唐聚德        无             40000          82000          无
冯永东        无             50000          70000          无
管华诗    青岛海洋大学校长   10000            无           无
          山东省政协副主席
          山东省科学技术协
          会主席
岳颂东    国务院发展研究中   10000            无           无
          心研究员
侯建厂    荣成志诚会计师务   10000            无           无
          所主任会计师
岳寿涛    好当家(相关,行情)集团食品销   不在公司领薪     84000        无
          售有限公司副经理
于文斗         无            不在公司领薪     18000        无
梁传聚         无            30000            47400        无
王顺强    荣成荣山食品有限   50000            60000        无
          公司董事长、荣成
          荣东食品有限公司
          董事长。
戚燕           无             50000             无         无

    (八)发行人控股股东的基本情况

    本公司控股股东--实业公司的前身是1978年成立的荣成县邱家渔业大队,1983年更名为荣成市邱家渔业公司,1994年更名为山东邱家水产集团总公司,1998年更名为山东邱家集团公司,2000年更名为现名。实业公司系集体所有制企业,现注册资本为67,946.20万元,法定代表人兼总经理为唐传勤,经营范围为海洋捕捞;造船;水产品加工;批发零售金属材料、建筑材料、化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)、日用百货;经营进出口业务(凭进出口企业资格证书经营);零售石油制品(含铅汽油除外)等。

    (九)简要财务会计信息

    1、简要财务报表

    (1)近三年一期简要利润表

                                                                 单位:元
项目                                  2003年度                 2002年度
                           合并                 母公司           合并
主营业务收入           340,488,088.92      160,885,392.04    274,495,580.62
减:主营业务成本       244,180,788.40       69,968,731.44    181,444,921.69
主营业务税金及附加      13,503,001.97       13,503,001.97     12,355,565.98
主营业务利润            82,804,298.55       77,413,658.63     80,695,092.95
加:其他业务利润           149,736.54                            365,730.59
减:营业费用             3,140,828.37        3,129,890.01      3,704,022.20
管理费用                 6,286,638.59        3,137,541.05      6,261,945.26
财务费用                 4,617,396.31        5,881,333.13      6,991,433.99
营业利润                68,909,171.82       65,264,894.44     64,103,422.09
加:投资收益                                 1,873,185.01
营业外收入                 343,089.99          224,082.46        272,557.27
减:营业外支出             234,888.14           12,916.69        862,486.98
利润总额               69,017,373.67        67,349,245.22     63,513,492.38
减:所得税             22,078,137.66        21,472,531.54     20,267,300.64
少数股东损益             1,479,760.66                          1,446,523.86
净利润                  45,459,475.35       45,876,713.68     41,799,667.88
项目                   2002年度                            2001年度
                             母公司              合并            母公司
主营业务收入            149,387,033.60      225,122,856.86   124,048,815.32
减:主营业务成本         62,153,887.93      142,406,743.90    46,291,703.72
主营业务税金及附加       12,355,565.98       10,513,525.53    10,513,525.53
主营业务利润             74,877,579.69       72,202,587.43    67,243,586.07
加:其他业务利润           148,185.00          649,047.30         98,784.40
减:营业费用              3,669,556.46        3,214,253.44     3,177,188.87
管理费用                  4,030,564.00        2,880,592.41     2,229,152.68
财务费用                  7,881,839.80        8,680,478.81     6,486,532.75
营业利润                 59,443,804.43       58,076,310.07    55,449,496.17
加:投资收益              2,022,449.36                         1,726,259.64
营业外收入                  193,001.09          482,666.09       392,332.59
减:营业外支出               58,046.74          350,508.32
利润总额                 61,601,208.14       58,208,467.84    57,568,088.40
减:所得税               19,736,076.03       18,184,241.07    18,148,233.75
少数股东损益                                  1,094,543.82
净利润                   41,865,132.11       38,929,682.95    39,419,854.65
    (2)近三年一期简要资产负债表
                                                          单位:元
 项目                            2003 年12 月31 日           2002年12月31日
                             合并                母公司               合并
货币资金                 29,429,185.28     16,136,723.51       48,584,569.57
应收股利                                    1,246,897.73
应收帐款                   7,108,888.83       591,923.05        8,523,409.62
其他应收款                 1,869,252.24     2,948,198.16        1,991,018.87
预付帐款                    128,911.08         53,242.43
应收补贴款                 2,984,519.97     8,275,413.84       11,394,919.43
存货                      81,638,186.72    73,087,132.19       58,388,667.84
待摊费用                                                           22,511.10
流动资产合计             123,158,944.12    94,064,117.07      125,785,590.84
长期股权投资(合并价差)        -2,096.02    27,145,610.52
长期投资合计                  -2,096.02    27,145,610.52
固定资产原价             335,488,379.89   267,310,985.40      323,765,808.40
减:累计折旧               78,644,657.80    52,455,199.74       67,113,495.36
固定资产净值             256,843,722.09   214,855,785.66      256,652,313.04
减:固定资产减值准备        1,369,760.85     1,369,760.85        1,369,760.85
固定资产净额             255,473,961.24   213,486,024.81      255,282,552.19
在建工程                 83,438,612.47     83,438,612.47       62,453,497.61
固定资产合计             338,912,573.71   296,924,637.28      317,736,049.80
无形资产                 12,740,680.55     12,740,680.55       13,080,180.56
长期待摊费用                 558,289.36       408,333.42        1,094,954.39
无形资产及其他资产合计    13,298,969.91    13,149,013.97       14,175,134.95
资产总计                 475,368,391.72   431,283,378.84      457,696,775.59
短期借款                 44,831,361.00     40,000,000.00       59,700,000.00
应付票据
应付帐款                  25,686,656.43     9,501,874.19    15,451,894.57
预收帐款                     552,095.14       489,374.00      1,051,144.89
应付工资                   9,628,625.22     3,994,633.64     5,925,666.73
应付福利费                 5,210,143.90     4,571,993.27       4738255.87
应付股利                     972,002.61                        638,116.74
应交税金                     329,767.41     1,807,331.31     1,656,219.86
其他应交款                   295,606.70       295,606.70       241,605.03
其他应付款                 8,969,612.07    10,607,692.78     6,003,322.25
预提费用                   2,650,847.06       283,445.68     4,289,461.18
一年内到期的长期负债      50,000,000.00    50,000,000.00
流动负债合计             149,126,717.54   121,551,951.57    99,695,687.12
长期借款                  80,000,000.00    80,000,000.00   130,000,000.00
专项应付款                   100,000.00       100,000.00       100,000.00
长期负债合计              80,100,000.00    80,100,000.00   130,100,000.00
负债合计                 229,226,717.54   201,651,951.57   229,795,687.12
少数股东权益              16,515,461.47                      13,718,888.00
股本                     120,000,000.00   120,000,000.00   120,000,000.00
资本公积                   5,186,113.97     5,186,113.97     5,186,113.97
盈余公积                  38,021,533.84    37,117,457.14    30,671,370.52
未分配利润                66,418,564.90    67,327,856.16      58324715.98
股东权益合计             229,626,212.71   229,631,427.27   214,182,200.47
负债和股东权益总计       475,368,391.72   431,283,378.84   457,696,775.59
 项目                     2002年12 月31 日               2001年12 月31 日
                                 母公司         合并                母公司
货币资金                  23,620,303.64    39,827,851.33    10,783,561.06
应收股利                     626,823.97
应收帐款                   1,061,105.94     5,282,921.37     1,470,115.40
其他应收款                11,165,209.44     1,774,130.97    12,176,292.13
预付帐款                      50,000.00        50,000.00
应收补贴款
存货                      52,538,928.75    58,880,056.15    50,967,595.56
待摊费用                      22,511.10
流动资产合计              89,034,882.84   117,209,879.25    75,447,564.15
长期股权投资(合并价差)    20,942,499.27    19,546,873.88
长期投资合计              20,942,499.27    19,546,873.88
固定资产原价             262,872,195.82   318,440,805.76   262,735,324.78
减:累计折旧               43,993,951.42    57,298,123.69    36,666,717.20
固定资产净值             218,878,244.40   261,142,682.07   226,068,607.58
减:固定资产减值准备        1,369,760.85     1,369,760.85     1,369,760.85
固定资产净额             217,508,483.55   259,772,921.22   224,698,846.73
在建工程                  62,453,497.61    32,221,011.69    31,511,011.69
固定资产合计             279,961,981.16   291,993,932.91   256,209,858.42
无形资产                  13,080,180.56    13,419,680.56    13,419,680.56
长期待摊费用                 505,333.38     1,727,573.78       548,333.34
无形资产及其他资产合计    13,585,513.94    15,147,254.34    13,968,013.90
资产总计                 403,524,877.21   424,351,066.50   365,172,310.35
短期借款                  42,000,000.00    53,242,132.00    28,000,000.00
应付票据                   1,888,000.00     1,488,000.00
应付帐款                   2,241,877.82    12,390,077.18     2,301,636.81
预收帐款                       3,700.00        71,117.60        71,117.60
应付工资                   3,512,217.72       859,843.72       698,719.28
应付福利费                 3,817,863.63     4,635,922.68     3,779,921.42
应付股利                     306,585.49
应交税金                   5,082,390.64     3,760,326.87       573,370.56
其他应交款                   241,605.03       130,262.90       130,262.90
其他应付款                 2,095,242.23     4,541,596.68     1,901,699.95
预提费用                     675,266.55     3,397,620.86       338,000.35
一年内到期的长期负债
流动负债合计              59,670,163.62    85,223,485.98    39,282,728.87
长期借款                 130,000,000.00   130,000,000.00   130,000,000.00
专项应付款                   100,000.00
长期负债合计             130,100,000.00   130,000,000.00   130,000,000.00
负债合计                 189,770,163.62   215,223,485.98   169,282,728.87
少数股东权益              12,639,481.20
股本                     120,000,000.00   120,000,000.00   120,000,000.00
资本公积                   5,186,113.97     5,186,113.97     5,186,113.97
盈余公积                  30,235,950.09    24,180,467.23    23,956,180.27
未分配利润                58,332,649.53      47121518.12    46,747,287.24
股东权益合计             213,754,713.59   196,488,099.32   195,889,581.48
负债和股东权益总计       403,524,877.21   424,351,066.50   365,172,310.35
        (3)2003年简要现金流量表
                                                            单位:元
        项目                                      合并               母公司
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金              339,086,278.96      161,840,248.93
收到的税费返还                             20,021,701.70
收到的其他与经营活动有关的现金                332,732.13       17,921,222.50
现金流入小计                              359,440,712.79      179,761,471.43
购买商品、接受劳务支付的现金              220,611,084.75       54,355,490.56
支付给职工以及为职工支付的现金             31,449,634.56       19,489,496.11
支付的各项税费                             39,763,427.85       38,969,441.82
支付的其他与经营活动有关的现金              4,939,701.07        5,382,083.61
现金流出小计                              296,763,848.23      118,196,512.10
经营活动产生的现金流量净额                 62,676,864.56       61,564,959.33
投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所      1,342,632.77        1,342,632.77
收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金              1,154,475.48
现金流入小计                                2,497,108.25        1,342,632.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所     32,080,433.23       23,987,577.98
支付的现金
投资所支付的现金                                                4,950,000.00
现金流出小计                              32,080,433.23        28,937,577.98
投资活动产生的现金流量净额                -29,583,324.98      -27,594,945.21
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                        1,652,794.70
借款所收到的现金                           72,021,361.00       55,000,000.00
现金流入小计                               73,674,155.70       55,000,000.00
偿还债务所支付的现金                       81,050,000.00       57,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      45,661,064.16        39,453,594.25
现金流出小计                              126,711,064.16       96,453,594.25
筹资活动产生的现金流量净额                -53,036,908.46      -41,453,594.25
汇率变动对现金的影响                          787,984.59
现金及现金等价物净增加额                  -19,155,384.29       -7,483,580.13
 2、主要财务指标
财务指标                2003年12月31日   2002年12月31日   2001年12月31日
流动比率                          0.83             1.26             1.38
速动比率                          0.28             0.68             0.68
应收帐款周转率(次)             43.56            39.76            11.65
存货周转率(次)                  3.49             3.09             2.61
资产负债率(%)                  46.76            47.03            46.36
每股净资产(元/股)               1.91             1.78             1.64
研发费用占主营收
入比例(%)                       1.41             1.37             1.46
每股经营活动现金
净流量(元/股)                   0.52             0.60               -
全面摊薄净资产      扣除前        19.80           19.52            19.81
收益率(%)          扣除后        19.77           19.71            19.96
全面摊薄每股        扣除前         0.38            0.35             0.32
收益率(%)          扣除后         0.38            0.35             0.33

    3、管理层讨论与分析

    公司业务包括海水养殖和食品加工两大类业务。近年来公司不断加大对海产品养殖的投入,投入大量资金用于海水养殖的基础建设,扩大养殖规模,同时根据市场需求不断调整养殖产品结构,因此,公司近年来海水养殖业务收入保持着稳定、高速的增长。公司养殖业务的主导产品为海参、鲍鱼、牙鲆鱼等海珍品,其附加值和毛利率较高,因此公司主营业务的综合盈利能力较强,毛利率水平较高。公司近三年分别实现主营业务利润7,220.26万元、8,069.51万元和8,280.43万元,均呈现明显的增长势头。公司近三年的全面摊薄净资产收益率分别为19.81%、19.52%、19.80%,收益率较高且保持稳定。公司资产和业务的盈利能力较强,盈利前景较好。

    公司的资产整体质量优良,不存在不良资产和高风险资产,公司已对相关资产计提足额的减值或损失准备,资产的计价遵循了谨慎性原则。资产内部结构中,长期资产的比重较大,流动资产比重偏低,而且流动资产中,存货的比重较大,因此公司资产整体变现能力较差,这种资产结构是由海水养殖行业“一次性投资大,养殖周期长”的生产经营特点造成的,是正常和合理的。公司的债务规模适度,债务压力相对不大;公司营运资金、流动比率和速动比率偏低,短期内存在一定程度的偿债压力,但由于公司经营性现金流量充沛、稳定,同时银行信用较好,间接融资能力较强,不存在根本的清偿风险,具备如期偿还各项债务的能力。

    4、股利分配情况

    股利分配政策:公司本着同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配。本公司采用派发现金或送股两种方式,现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。(2)公司近三年股利分配情况: 2001年每10股派发现金2.00元,2002年每10股派发现金2.50元,2003年每10股派发现金3.00元。(3)本次股票公开发行完成前的滚存未分配利润由股票公开发行后的新老股东共享,具体包括2003年度尚未分配的利润及2004年1月1日至股票发行完成日之间实现的利润。

    5、发行人控股子公司情况

    (1)荣成荣山食品有限公司

    成立于1993年12月31日,现注册资本为200万美元,法定代表人为王顺强,主营业务为:蔬菜、面类、肉类食品的加工,销售本公司产品(外销部分不含实行出口配额许可证管理的商品)。该公司系中外合资企业,本公司、YAMAGATA食品株式会社、HOHOCHINA和雅博国际公司分别持有其65%、25%、5%和5%的出资比例。截至2003年12月31日,该公司总资产为3,458.30万元,净资产为1,926.10万元,2003年度实现净利润150.30万元(已经山东汇德会计师事务所有限公司审计)。

    (2)荣成荣东食品有限公司

    成立于1991年9月19日,原为好当家(相关,行情)集团持股55%的子公司。2000年9月,本公司收购了好当家(相关,行情)集团所持有的该公司55%的股权。该公司现注册资本为200万美元,法定代表人为王顺强,主营业务为:加工蔬菜、面类、肉类食品,销售本公司产品(外销部分不含实行出口配额许可证管理的商品)。该公司系中外合资企业,本公司、HOHOCHINA、昌荣通商有限会社、北洲食品株式会社和YAMAGATA食品株式会社分别持有其55%、5%、15%、17.5%和7.5%的出资比例。截至2003年12月31日,该公司总资产为3,597.0万元,净资产为1,836.80万元,2003年度实现净利润262.50万元(已经山东汇德会计师事务所有限公司审计)。

    (3)荣成荣健食品有限公司

    成立于2003年7月16日,注册资本为80万美元,法定代表人为李鹏程,主营业务为:从事养殖海产品、肉类、菜类食品的加工与销售(出口部分不含实行出口配额许可证管理的商品)。该公司系中外合资企业,本公司、加拿大佛莱斯投资有限公司分别持有其75%、25%的出资比例。截至2003年12月31日,该公司总资产为1,103.40万元,净资产为603.40万元,2003年度实现净利润-56.90万元(已经山东汇德会计师事务所有限公司审计)。

    

第四节 募股资金运用

    本公司本次预计募集资金42,000万元,扣除发行费用,实际募集资金40,360万元,募集资金投资项目资金需求为44,414万元,本公司将通过银行信贷的方式解决资金缺口,或按项目排列顺序进行取舍,项目运用出现资金闲置时,公司将资金存入银行或进行国债买卖等短期投资。

    投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划如下表:

                                                            单位:万元
项目     投资        项目基本情况        项目前景     资金投入计划 投资利润率
         总额                                        2004  2005  2006  (%)
全雌牙鲆 17,508.1 是国家“863”计划项目  预计年新增  8,000 9,508.1 --    27
鱼工厂化          该技术是通过细胞工程的 营业收入(含
养殖项目          性控方法,培育出“功能 税)12800万
                  雄”亲鱼,再按常规育苗 元,净利润4
                  法,大量生产全雌牙鲆鱼 892.7万元
                  种苗,用于规模化养殖生
                  产,提高牙鲆鱼养殖效益。
海湾投礁 17,058.9 运用生态养殖技术 ,在   预计年新增 11,468 5,590.9 -- 39.9
鲍、参混          生态养殖池内,鲍鱼采取  营业收入(含
养项目            筏式养殖的方式,海参采  税)16250万
                  取人造礁底播放养的方式,元,净利润4
                  以新鲜海带喂养鲍鱼,鲍  892.7万元
                  鱼的食物残渣和排泄物喂
                  养海参。进行鲍参混养,
                  提高养殖效益
食品综合 9,847    从日本、美国、加拿大等  预计年新增   9,151  619  77  25.5
加工项目          国引进部分设备,生产车  营业收入(含
                  间设计、建设、产品加工  税)200000万
                  工艺和生产流程严格按照  元,净利润2
                  ISO9000质量管理体系要求 92.5万元
                  ,国家食品卫生要求以及
                  日本农林水产省、美国FDA
                  \HACCP等标准,确保产品
                  质量,年生生各类食品6.2
                  70吨.
合计     44.414                                        28,619  15,718 77 --

    

第五节 风险因素和其它重要事项

    (一)风险因素

    1、本次发行完成后实业公司仍将持有公司55.50%的股份,是公司控股股东。虽然本公司采取了关联交易回避表决制度、独立董事制度等措施,从制度安排上避免控股股东控制现象的发生,但实业公司仍有可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策,给本公司生产经营带来不利影响。

    2、本公司本次发行成功后,募股资金净额为40,360万元,鉴于海水养殖需要经过“建设--育苗--养成”整个过程,养殖周期一般需要2~3年,募股资金产生预期效益需要一定时间,近期内,势必因为财务摊薄使公司的净资产收益率有一定程度的下降,由此存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

    3、本公司养殖水域位于山东省荣成市虎山镇南海,属黄海海域,随着本地区经济的发展,工农业生产的不断拓展,如果渔业环保监控不力,可能发生水体严重富营养化、水质污染变质等情况,将会对公司养殖业造成损失。而且近年来国内由于污染引起的赤潮也不断威胁着海水养殖业的发展,虽然自本公司成立以来,养殖水域从未受赤潮袭击,可一旦发生赤潮,将给公司养殖业造成严重后果。

    4、环境污染、生物传染、养殖品种种苗品质褪化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发。由于公司养殖水域很大,集约化程度高,养殖品种有牙鲆鱼、海参、大菱鲆、皱纹盘鲍、海蜇、海湾扇贝、文蛤、杂色蛤、毛蛤等多个品种,如果预防、监测、治疗不及时,导致病情发生并大范围的扩散、传播,则会给公司水产养殖业带来较为严重的影响。

    5、山东省及周边省区历来是水产养殖发达之地,由于其行业进入壁垒较低,造成行业内企业众多,竞争较为激烈。若本公司养殖的各种水产品在质量、品种、价格上不能保持较强的市场竞争力,将影响本公司的持续稳定发展,进而影响本公司收益。

    6、水产品养殖受自然环境的影响较大,对自然环境具有较强的依赖性,如遇特大暴雨等引起洪涝灾害,则可能导致海水越过挡浪坝冲击养殖基地内的各种养殖品种,淹没公司养殖水面,引发水质变化,给公司造成巨大损失。

    7、公司以市场需求为导向,经过充分的可行性论证,确定了本次募股资金投资项目。由于项目建成到产出需要2~3年的时间,如果市场供求格局发生改变或行业整体不景气,将会影响项目预期收益的实现。本次募股资金投资项目之一???全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目的应用技术即“全雌牙鲆鱼遗传育种技术”是国家“863”计划项目,存在高科技成果向产业化转化的风险。

    (二)其他重要事项

    1、重要合同

    本公司目前正在履行的重要合同主要有:发行人与山东邱家实业公司、好当家(相关,行情)集团有限公司签订的《综合服务协议》;发行人分别与中国工商银行荣成市支行、中国银行威海分行、中国建设银行荣成市支行、招商银行(相关,行情)济南经十路支行签署的500万元以上的借款合同共8份。

    2、重大诉讼或仲裁事项:无。

    

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    (一)发行各方当事人情况

当事人           名称              住所         联系电话   传真    联系人姓名
发行人       山东好当家(相关,行情)海洋      山东省荣成        0631   0631        戚燕
             发展股份有限公司   市虎山镇沙咀子   7438073  7437033
主承销商     平安证券有限责任   深圳市八卦岭八     021       021       崔岭
上市推荐人   公司               卦三路平安大厦   62078870 62078900    曾年生
                                三层
发行人律师   国浩律师集团(上   上海省青岛东海     021       021      刘维
             海)事务所         西路39号世经大   52341668   52341670
                                厦26-27层
会计师事    山东汇德会计师事    上海省青岛东海      021       0532    王伦刚
务所        务所有限公司        西路39号世经大    5796514   5796505
                                厦26-27层
票登记机构  中国证券登记结算    上海市浦东新区      021        021
            有限责任公司上海    陆家嘴(相关,行情)东路166 号  38874800   68870224
            分公司
收款银行    中国工商银行荣成    山东省荣成市文化    0631       0631
            市支行              街12 号            7572274    7572321
上市交易所  上海证券交易所      上海市浦东南路528号  021        021
                                                    68808888   68811782
    (二)本次发行上市的重要日期
    发行公告刊登日期   2004年3月17日
    申购日期           2004年3月19日
    摇号结果日期       2004年3月22日
    摇号结果公告日期   2004年3月23日
    收缴股款日期       2004年3月24日
    预计上市日期       本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

    

第七节 附录和备查文件

    1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五 上午9:00~12:00;下午2:00~5:00

    2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址:www.sse.com.cn



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