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宋如华转让股权 仍掌控托普集团
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月22日00:00 来源:[ 证券时报 ]
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  本报记者 邵小萌

  托普集团创始人宋如华2元转让托普发展股权的消息日前引起市场关注。有关人士分析,由于托普集团的股权关系极为复杂,此举并不代表宋如华放弃了托普集团的领导权,下一步要静观托普集团发展重点转移以及实际控制人变更对托普软件(相关,行情)的影响。同时,有法律人士指出,作为托普软件第一大股东,托普发展实际控制人的变更有可能要触发要约收购。

  宋如华仍掌控托普集团

  对于宋如华转让托普发展股权的原因,托普软件董事会秘书蒋涛说:“是因为心脏不好”,无论是蒋涛还是托普集团的其他人士,都表示宋如华本人不能接受采访。有关市场人士的看法是,宋可能是在策略性地退出。但不管怎样,由于托普集团股权关系复杂,宋并没有失去整个托普集团的控制权。

  2002年9月,有关托普集团的传言很多,直接影响到集团的对外形象,当时,作为托普集团董事局主席的宋如华在接受本报记者采访时表示,托普软件的控股股东并不是人们认为的托普集团,而是托普发展。宋披露,托普软件、托普科技、炎黄物流(相关,行情)和三家上市公司50多家核心企业构成了托普集团。2001年,整个集团的产值达到55亿元,托普集团在全国拥有27个软件园,其中只有辽宁鞍山的东北软件园和陕西咸阳的西部软件园是托普软件投资建设的。就托普三家上市公司来说,宋如华在炎黄物流的持股比例远较托普软件和托普科技为高。

  公开资料也显示出,托普关联公司的股权很复杂,并不是想象中以托普集团为股权金字塔的塔尖。目前,托普发展仅控股托普软件、再通过托普软件间接控股托普科技;而托普集团在2000年9月通过收购的炎黄物流,其控股股东是常州东普,宋控股70%,其余股权为自然人陆兆祥、宋培坤和企业法人常州新港经济发展有限公司。与上市公司进行关联交易的关联公司,一般也是因为宋以及其他高管持股而发生关联关系,如托普软件日前刚刚通过的一宗关联交易,将持有的四川托普电脑51%的股权转让给威海咨讯公司,该公司股东全部为自然人,除宋如华外,还有托普软件董事陈晔、高云秋、袁科等。

  遭遇重组陷阱

  托普软件是托普集团第一家借壳的上市公司。1998年,托普发展受让原川长征国有股,将公司主业由原来的机床行业转向IT行业,1998年当年该公司业绩就由上年的每股收益0.008元上升到0.54元,其后的1999、2000、2001年,每股收益都保持在0.65元以上的水平,2000年增发5000万股,2001年末还实施大比例转股,到2002年业绩出现下滑,当年每股收益0.22元。

  2001年3月,托普软件将从托普发展收购的托普科技分拆上市。托普科技以每股0.72元的价格发行1.69亿股,在香港创业板上市,募集资金1.2亿港元,上市后,托普软件的持股比例降到40.38%。

  在入主川长征5年之后,托普发展陷入了重组陷阱。

  事隔10年的两起重组前借款、担保案件日前被翻了出来,对公司经营造成重创。2003年10月9日,四川高院就原川长征对四川聚脂股份的贷款担保做出判决,要求托普软件3970万美元担保二分之一连带责任。托普软件在对该重大担保的说明中披露,重组前并不知悉,该担保是在1993年12月,在有关部门的要求下,原川长征参与的,当时有关部门承诺由此事造成的损失由地方财政给予补偿。

  2004年2月24日,因该诉讼可能产生的损失要计提负债,托普软件公告2003年将出现亏损。

  2003年12月20日,原川长征股权出让方四川自贡市国资局对公司提起上诉,要求偿还1993年借支给川长征的2275万元,托普软件在郫县红光镇的150亩土地及地上的5处房产因此遭到法院查封。

  托普集团探索转型

  1992年,电子科技大学教师出身的宋如华创办托普集团,主要从事IT服务。根据福布斯杂志提供的资料显示,到2002年,该集团涉足的业务已经遍及金融租赁、IT硬件分销、教育等产业。上榜胡润版《中国IT富豪榜》的宋如华本人也对媒体坦言:“IT时代已经过去”,托普集团在积极探索转型之路。

  两家“托普系”深圳上市公司的转型也在进行,职业教育成为两家公司转型的共同选择。

  2003年8月,托普软件通过了变更募集资金投向的议案,将增发募资中的2.7亿元用于收购成都托普教育投资管理公司90%的股权,该项目被认为是具有相当前景。上周召开的公司董事会又做出对托普教育的增资的决定,拟引进境内外投资者对托普教育增加3000万美元的投资。公司董事会秘书蒋涛表示,目前,国家对于民办的政策很宽松,托普教育集中了托普集团控制的所有高等职业教育院校,加上合作办学的院校,已经远远超过了2002年6所院校的水平。

  常州东普控股的炎黄物流也第三季度报告披露,要大力拓展新业务,介入IT和物流职业培训,并继续拓展其他各类职前培训。

  是否触发要约收购?

  3月19日,宋如华转让托普发展股权的消息以托普软件董事会公告形式出现,公告称,该股权转让协议在今年2月9日签定,相关的工商变更已经完成。有市场人士对此发表看法认为,实际控制人的变更已经触发了要约收购。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,比例超过上市公司股权30%的收购要向其他股东发出收购要约,其中实际控制人的变更也并不在豁免之列。目前,作为第一大股东的托普发展,持有托普软件34.96%,超过了30%的上限,此为其一;其二,宋如华是托普发展的实际控制人,此次转让发生了实际控制人的变更。托普软件的特殊之处是,宋仅持有托普发展19.05%的股权,是托普发展的实际控制人,但并不是第一大股东。该种情形下是否要履行要约收购,还有待有关部门的认定。

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