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郴电国际招股说明书
BUSINESS.SOHU.COM 2004年3月23日14:38
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Stock Code:000989

    主承销商:国海证券有限责任公司

    广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

    声 明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    发行股票类型:人民币普通股

    发行股数:70,000,000股

                     面值    发行价格    发行费用   筹集资金
    每股(元)         1.00        5.48       0.27        5.21
    合计(万元)   7,000.00   38,360.00   1,879.06   36,480.94

    发行方式:向二级市场投资者定价配售

    发行日期:2004年3月26日

    申请上市证券交易所:上海证券交易所

    招股说明书签署日期:2004年3月22日

    

第一节 特别提示和特别风险提示

    特别提示

    若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

    特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险:

    1、本公司是以小水电为其主要电力来源的地方电网经营企业。水资源是水力发电的决定因素,郴州地区属亚热带季风性湿润气候,年降雨量在1,300毫米至2,000毫米之间,受季节变化和气候条件变化的影响,在丰水期降水丰沛,水力资源十分充沛,水电供应充足;在枯水期可能因水量不足而影响水电站的发电量。由于郴州地区小水电发达、水电上网价格低廉,因此水电供应充足与否直接关系到本公司购电结构和成本,对本公司的经营业绩有着较大影响。

    2、电力行业属于公用事业,长期以来,电价与其他公用事业类商品和服务价格一样由政府进行管理。根据《电力法》关于“电价实行统一政策、统一定价原则、分级管理”和地方物价局的规定,地方电网的上网电价、销售电价由当地政府物价部门制定和管理。在价格制定过程中,当地政府物价部门基于市场、管理等方面考虑对上网电价和销售电价的调节等非市场化因素将造成本公司的购、销价格的变化,将会直接影响本公司的经济效益。

    3、本公司在地方电网企业中综合实力位居前列,具有良好的发展前景,但和国家级电网企业相比,公司规模偏小,迅速拓展市场经营规模成为公司发展的当务之急。在公司未来的发展中,公司将面临同行业竞争、企业内部管理、国家产业政策和宏观经济变化造成的风险。根据《电力法》规定,在同一个供电营业区域内只能有一家供电营业机构,公司向其他区域拓展的方式受到一定的限制,导致公司在采取收购、兼并等方式进行市场拓展中还将面临收购市场、收购价格、行政管理和企业整合等方面的风险。

    

第二节 本次发行概况

    股票种类                                               人民币普通股(A股)
    股票面值                                                    每股1.00元/股
    发行股数                                7,000万股,占发行后总股本的33.29%
    每股发行价格                                                    5.48元/股
    发行市盈率                              19.57倍(按2003年净利润全面摊薄)
    发行前和发行后每股净资产     发行前截目2003年12月31日每股净资产为2.00元,
                                       发行后每股净资产3.07元(扣除发行费用)
    发行方式                                         向二级市场投资者定价配售
    市净率                                                             1.79倍
    发行对象                       本招股说明书刊登日,持有沪市或深市已上市流
                                    通人民币普通股(A股)股票的收盘市值不少于
                                                      10000元的二级市场投资者
    本资发行股份的上市流通           本次发行结束后将尽快申请在上证所挂牌交易
    承销方式                                                         余额包销
    本次发行预计实收募集资金                                         36480.94
    发行费用概算                                                      1879.06

    

第三节 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    发行人名称                           湖南郴电国际发展股份有限公司
    英文名称                            Hunan Chendian International
                            Development Share olding-Limited Company
    法定代表人                                                 邓中华
    成立日期                                           2000年12月26日
    公司住所                             湖南省郴州市北湖区国庆南路36号
    邮政编码                                                   423000
    电话、传真号码                          0735-2339232 0735-2339206
    互联网网址                                       www.chinacdi.com
    电子信箱                                      cdizqb@chinacdi.com

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    本公司是经湖南省人民政府湘政函 [2000]第221 号文件批准,由原郴州市电力公司作为主发起人,联合宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司及联合国国际小水电中心等五家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月26日在湖南省工商行政管理局注册,公司登记名称为“湖南郴电国际发展股份有限公司”,注册资本为14,026.77万元,营业执照注册号码为4300001004989。

    在发起设立过程中,本公司主要发起人原郴州市电力公司对其资产进行整体改制,将其供电经营性净资产投入本公司,其他发起人宜章县电力总公司、临武县水利水电有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司等四家企业将各自的供电经营性资产投入到股份公司,发起人联合国国际小水电中心以现金方式出资。本公司主要发起人原郴州市电力公司改制过程中剥离出来的其他非供电资产由新设立的郴州市电力有限责任公司承继,本公司成立后,原郴州市电力公司已依法注销。

    三、发行前后股本情况

    1、股本结构

    发行前 发行后

    股东类别           股数(万股)   比例(%)   股数(万股)    比例(%)
    一、发起人股        14,026.772      100.00      14026.772       66.71
    国家股               4,878.191       34.78       4878.191       23.20
    国有法人股           8,122.790       57.91       7122.790       38.63
    法人股               1,025.791        7.31       1025.791        4.88
    二、社会公众股                                  7,000.000       33.29
    三、总股本           14026.772      100.00     21,026.772      100.00

    注:本公司不存在自然人股份、募集法人股、内部职工股等情况。

    2、本公司各发起人股东之间不存在关联关系。

    四、发行人的主营业务、主要产品和行业竞争地位

    1、主要业务和主要服务

    本公司是以经营地方电网并以小水电为其主要电源的独立配电网经营企业,主营业务为电力供应和中、小水电综合开发。本公司作为湖南省最大的独立性地方电网,电网规模在全国800余个县级地方电网和40余个跨县、市的地方区域电网中名列前茅。本公司现有110千伏变电站9座,35千伏变电站32座,主变总容量59.57万千伏安;拥有110千伏线路495.21公里,35千伏线路776.76公里,10千伏线路2,564.5公里,10千伏以下线路近7,000公里。

    本公司是联合国国际小水电郴州基地的承办单位,“郴州基地”是目前联合国国际小水电中心设立的第一个世界范围内小水电示范基地。本公司通过承办“郴州基地”,积极进行国际小水电的技术交流、水电工程建设、培训和劳务输出,促进郴州小水电超常规发展和实现本公司国际化经营战略。

    2、产品销售方式和渠道

    本公司是以电力供应为主业的地方电网类经营企业,供电区域为四县二区,并与郴州市的桂阳县、衡阳市的耒阳市及永州市的蓝山县的地方电网联网,同时通过110千伏双回路与广东电网联网运行。公司网内发电机总装机容量53万千瓦,平均用电负荷为22万千瓦。从本公司的生产工艺流程图看,本公司通过与本地各大小发电站(厂)、广东电网联网,实现电能交换。本公司购电主要来源于本地小水电站,丰水期内电力供应充足,在满足网内用户电力供应后仍有电能多余时,多余电能主要向广东网趸售;枯水期内电力供应相对紧张,在向本地各大小电站(厂)购买电能不足时,需向广东网购买部分电量。

    3、行业竞争情况与竞争地位

    本公司供电区域为郴州市北湖区和苏仙区及永兴县、宜章县、临武县、汝城县所辖行政区域,本公司的供电区是经国家核准的供电营业区,按照《电力法》规定,同一个供电营业区域内只能有一家电网经营企业,受国家电力法保护。由于本公司已与周边其他电力公司明确划分了供电区域,因此,在本公司的供电营业区域内不存在电网经营企业间的竞争。

    五、发行人资产权属情况

    1、本公司主要固定资产包括:房屋及建筑物、配变电设备、输电设备、运输工具、电子设备等。

    2、本公司拥有的房屋建筑物共计54,129.75平方米,另外,本公司向股东及其他单位租赁了9,931.73平方米的办公楼。

    3、本公司使用的土地共有43宗,总面积为303,384.93平方米,其中2宗土地以出让方式取得,面积为9,293.35平方米;其他41宗土地以租赁方式取得,面积为294,091.58平方米。

    4、本公司的无形资产主要包括电网调度优化技术软件使用权、用电管理信息系统和特许经营权,取得了湖南省经贸委颁发的编号为湘丁-265、348、349、350、351的《供电营业许可证》。

    六、同业竞争和关联交易

    (一)同业竞争

    本公司没有与持有本公司股份5%以上的股东从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争问题。

    发行人律师、主承销商和独立董事认为,发行人与关联方股东单位之间不存在同业竞争,且已采取必要措施防止同业竞争的发生,发行人各关联方股东认真履行了与发行人避免同业竞争的承诺,发行人防止和避免同业竞争的措施是有效的。

    (二)关联交易

    1、本公司设立以来与关联企业发生如下交易事项:

    (1)购买电力

    本公司向关联股东购买电力,签署了《电力购销合同》,电价按照郴州市物价局核定的小水电上网电价执行。2001年、2002年及2003年的交易情况如下:

    单位:元

                                  2003 年                  2002年
        关联方单位         交易金额      占同类     交易金额     占同类
                                        业务比例                业务比例
1、宜章县电力总公司      5,492,703.00    1.50%    5,839,350.12    2.27%
2、临武县水利电力公司    3,699,245.90    1.01%    6,088,712.71    2.36%
3、汝城县水电总公司     18,711,020.35    5.10%   23,769,947.31    9.23%
4、永兴县水利电力公司   37,860,902.50   10.32%   30,341,339.94   11.78%
合计                    65,763,871.75   17.93%   66,039,350.08   25.64%
                               2001年
      关联方单位          交易金额      占同类
                                       业务比例
1、宜章县电力总公司      5,992,158.70    2.54%
2、临武县水利电力公司    2,744,264.10    1.16%
3、汝城县水电总公司     22,647,926.26    9.59%
4、永兴县水利电力公司   26,397,007.15   11.18%
合计                    57,781,356.21   24.47%

    (2)房屋租赁

    本公司向关联股东租赁办公及营业场所,与关联方签署了《办公及营业场所租赁协议书》,租赁价格参照郴州市各类不同地段、同类型用途的办公场所租赁价格的情况,综合平衡取其平均数进行定价。2001年、2002年及2003年公司向关联股东租赁办公及营业场所支付的租赁费均为63.67万元,具体情况如下表所示:

       关联方单位         租赁面积  平均租赁单价  年租赁费用    租赁期限
                          (平方米)  (元/平方米)      (元)         (年)
1、宜章县电力总公司          1980       80       158,400.00       三年
2、临武县水利电力公司        1992       80       159,360.00       三年
3、汝城县水电总公司          1988       80       159,040.00       三年
4、永兴县水利电力公司        1999       80       159,920.00       三年
合计                        7,959        -       636,720.00          -

    (3)土地租赁

    本公司向关联股东租赁土地,与关联方签署了《国有土地使用权租赁合同》,租赁期限内本公司根据租赁土地的总面积、评估地价、土地使用权租赁期限等因素,每年按标定地价的2%交纳土地租赁费。2001年、2002年及2003年公司向关联股东支付的土地租赁费均为53.93万元,具体情况如下表所示:

    关联方单位             土地面积           年租赁费用      租赁期限
                              (m2)               (元)          (年)
1、宜章县电力总公司         47,566.56         121,928.00           50
2、临武县水利电力公司       68,701.74         141,254.00           50
3、汝城县水电总公司         53,029.74         100,498.50      44.4-50
4、永兴县水利电力公司       53,014.44         175,656.00           50
合计                       222,312.48         539,336.50            -

    (4)担保事项

    截止2003年12月31日,本公司接受关联方担保尚未到期的借款总额为5,528.34万元,具体情况如下表所示:

    单位:万元

为本公司提供借款担保的关联方         2003年      2002年     2001年    1999年
1、宜章县电力总公司                  738.34
2、临武县水利电力公司               2000.00                           460.00
3、汝城县水电总公司                             2140.00     100.00
4、永兴县水利电力公司                                        90.00
         合计                       2738.34     2140.00     190.00    460.00
    (5)关联方资金往来
                                   单位:元
   关联方单位                                 2003年12月31日
                          应收账款     预付账款      其它应收款    应付账款
1、宜章县电力总公司                    3412778.06
2、临武县水利电力公司                    20720.86
3、汝城县水电总公司                                   68500.00
4、永兴县水利电力公司    1904582.05    1701984.77                   88667.09
         合计            1904582.05    5135483.69     68500.00      88667.09

    2、发行人律师、注册会计师、主承销商和公司监事会、独立董事认为:本公司发生的重大关联交易事项符合市场交易的公允性原则,交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定,关联交易的交易价格是公允的,关联交易事项对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    七、董事、监事及高级管理人员情况

姓名    职务  性 年 任期起     简要经历及任职情况      兼职情况   从本公司领
              别 龄 止日期                                         取的报酬
邓中华 董事长 男 46 2004.3-  中共党员,大学学历,高   联合国国际     48340
                    2007.3   工师,全国五一劳动奖章  小水电郴州
                             获得者,第十届全国人大  基地主任。
                             代表。曾任临武县楚江乡
                             乡长、党委书记,武水乡
                             党委书记,临武县农村部
                             长、党组书记、县长助理,
                             郴州市电力公司总经理兼
                             党委书记。
欧良才 副董   男 50 2004.3-  中共党员,研究生学历,高   宜章县电力总  18000
       事长         2007.3   级工程师,湖南省人大代表  公司法定代表
                             曾任宜章县水电局技术员、  人、总经理、
                             团支部书记,宜章县科委副  党委书记
                             主任.
付  国 董事   男 39 2004.3-  中共党员,大学学历,电气  临武县水利电
                    2007.3   工程师、造价工程师、监理  力有限责任公
                             工程师、高级政工师,郴州  司法定代表人
                             市人大代表。曾任临武县金  总经理、党委
                             江水电站技术员,临武县水  书记
                             电局电力站副站长、站长,
                             临武县水电局局长助理、副
                             局长、临武县小水电公司支
                             部书记,临武县水利电力集
                             团公司总经理,临武县水利
                             电力有限责任公司总经理兼
                             党委书记
袁培生 董事   男 44 2004.3-  中共党员,大学学历,高级  汝城县水电总  18000
                    2007.3   工程师,郴州市人大代表。  公司法定代表
                             曾任汝城县水电局干事、农  人、总经理、
                             田水利站站长、水电设计室  党总支书记。
                             主任、汝城县水电局副局长
                             汝城县小水电公司经理、总
                             工程师,汝城县水电总公司
                             总经理兼党总支书记.
刘晓文 董事   男 37 2004.3-  中共党员,研究生学历,高  永兴县水利电  18000
                    2007.3   级工程师,工业经济师,郴  力有限责任公
                             州市人大代表。曾任大布江  司董事长、总
                             电站副站长、站长、党支部  经理、党委书
                             书记,永兴水电站站长兼党  记。
                             总支书记,永兴县水利水电
                             有限责任公司董事长、总经
                             理兼党委书记.
曾月华 董事   女 59 2004.3-  中共党员,大学学历,高级  联合国国际小  12000
                    2007.3   经济师。曾任江西省交通局  水电中心副主
                             教育科长、工会副主席,水  任。
                             利部农村电气化研究所、亚
                             太小水电培训中心党办主任
                             办公室主任、人事处长、工
                             会主席。
周素莲 董事   女 48 2004.3-  中共党员,大学学历,高级               39000
                    2007.3   工程师。曾任郴州市电力公
                             司供电专职技术员、生产技
                             术股股长、用电科科长、副
                             总经理
黄孝健 独立   男 63 2004.3-  中共党员,大学学历。曾任               24000
       董事         2007.3   郴州地区公安局副局长,宜
                             章县人大常委会主任、县委
                             书记、中共郴州地委秘书长,
                             中共郴州市委常委,郴州市
                             人民政府常务副市长。长期
                             在地方政府担任主管经济工
                             作的领导职务,于2001 年5
                             月退休.
卢素凡 独立   女 59 2004.3-  中共党员,大学学历,执业               24000
       董事         2007.3   注册会计师。曾任湖南财经
                             学院财务会计专业讲师、副
                             教授,先后主编和参编多本
                             教材及会计百科全书字典并
                             公开出版,撰写十几篇论文
                             并在全国性学术期刊公开发
                             表,除担任校内教学工作外,
                             历时十几年在省市会计职称、
                             注册会计师、会计准则等培
                             训班任课,曾获《会计学科
                             建设》省级一等奖.
张  玲 独立   女 44 2004.3-  中共党员,研究生学历。曾
       董事         2007.3   在澳大利亚新南威尔士大学
                             银行金融学院作访问学者,
                             在校任教期间,主要承担《
                             财务管理》、《国际金融市
                             场》、《资本运营》等课程
                             的教学,主持多项国家、部、
                             省级研究课题,在权威或核
                             心期刊上共发表论文30 余篇
                             现任湖南大学工商管理学院
                             管理科学研究所所长、中国
                             系统工程学金融系统工程专
                             业委员会秘书、亚太金融协
                             会会员。
刘  韧 独立   男 37 2004.3-  中共党员,研究生学历。曾
       董事         2007.3   任国营282厂车间管理员、
                             原湖南证券投资银行部经理
                             助理、湘财证券投资银行总
                             部总经理助理,具有证券承
                             销、证券投资咨询、证券交
                             易、证券投资基金的从业资
                             格,先后担任安塑股份(相关,行情)股票
                             发行主承销、九芝堂(相关,行情)上市推
                             荐等多家上市公司发行、上
                             市、重组的主持人和项目负
                             责人,现在湘财证券从事财
                             务顾问工作.
朱亿民 监事会 男 51 2004.3-  中共党员,大学学历,高级               34100
       召集人       2007.3   政工师。曾任54033 部队班
                             长、所长、干事、指导员、
                             教导员、政治处主任,郴州
                             市电力公司副总经理、党委
                             副书记兼纪委书记。
贺武舜 监事   男 41 2004.3-  中共党员,大学学历,高级  宜章县电力总 8400
                    2007.3   工程师。曾任宜章县黄芩水  公司副总经理。
                             电管理所技术员,宜章县水
                             利水电勘测设计室副主任,
陈步祥 监事   男 42 2004.3-  中共党员,大专学历,工程  湖南省临武县 8400
                    2007.3   师。曾在临武县长河管理所、水利电力有限
                             临武县水电局工作,现任湖  责任公司副总
                             南省临武县水利电力有限责  经理。
                             任公司副总经理。
肖红艳 监事   女 44 2004.3-  大专学历,经济师。曾任汝  任湖南省汝城 8400
                    2007.3   城县供电公司、小水电总公  县水电总公司
                             司、水电总公司计划财务部  副总经理
                             主任,汝城水电总公司副总
                             经济师、总经理助理,现任
                             湖南省汝城县水电总公司副
                             总经理。
李慧敏 监事   女 47 2004.3-  中共党员,大专学历,助理               29060
                    2007.3   会计师,政工师。曾任永兴
                             县畜牧水产局助理会计,永
                             兴县委农村工作办公室科员
                             县水电局党组成员、纪检组
                             长、监查室主任、工会主席。
谭湘清 总经理 男 42 2004.3-  大专学历,高级工程师。曾               34160
                    2007.3   任桂东县水电局电力股长,
                             郴州市电力公司变电工区副
                             主任兼两江口变电站站长、
                             兼任郴州市北湖区政协副主
                             席,郴州市电力公司副总经
                             理。
杨东旭 董事会 男 41 2004.3-  中共党员,大学学历,高级               32480
       秘书兼       2007.3   经济师。曾任郴州地区供电
       副总经                公司干事,郴州市电力公司
       理                    办公室主任兼党委办主任、
                             总经理助理、副总经理
牛国林 副总   男 41 2004.3-  大专学历,助理工程师。曾               25940
       经理         2007.3   任宜章电力总公司城关供电
                             站站长、城关变电站副站长
                             、用电管理科科长。
陈百红 副总   男 38 2004.3-  中共党员,大专学历,工程               23540
       经理         2007.3   师。曾任临武县水电局设计
                             室主任。
朱小洪 副总   男 38 2004.3-  大专学历,电力工程师。曾               28640
       经理         2007.3   任汝城县水电局副科长,满
                             天星工程指挥部机电科科长,
                             汝城县水电总公司生技部主
                             任、副总工程师、总工程师,
                             1998 年11 月当选为省水力
                             发电学会农村电气化专业委
                             员会委员。
李生希 副总   男 40 2004.3-  中共党员,研究生学历,工               27340
       经理         2007.3   程师、经济师。曾任永兴水
                             电站工程指挥部机电科技术
                             员、副总代表、副站长、总
                             支委员、副书记。
李素芬 财务   女 41 2004.3-  中共党员,大学学历,高级               33100
       总监         2007.3   会计师。曾任郴州市电力公
                             司主办会计、人事科干事兼
                             “三电办”财务会计、财务
                             科副科长、财务科科长。
刘庆阁 核心技 男 53 2004.3-  中共党员,大学学历。曾任               27360
       术人员       2007.3   郴州市水电设计院工程师、
                             副总工程师、机电室主任、
                             郴州市电力公司调度室副主
                             任、生产科科长。

    说明:

    1、报酬指薪水、奖金和津贴;

    2、上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未持有本公司股份,与本公司也不存在其他利益关系。

    八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

    本公司控股股东为郴州市财政局,本次发行前持有本公司34.78%的股权。

    九、财务会计信息

    (一)财务报表

    1、简要资产负债表

    单位:元

项目                            2003.12.31         2002.12.31           2001.12.31
流动资产
货币资金                     99,665,422.41       83,176,335.11       63,314,962.39
应收账款                     80,450,454.62       80,691,226.82      102,908,586.76
其他应收款                   27,578,643.95       23,203,900.24       23,736,960.21
预付账款                     23,946,693.59        4,125,010.21        9,970,349.75
存货                          9,220,963.13       11,650,174.24        7,520,386.87
待摊费用                        100,505.80          170,528.27          299,663.29
流动资产合计                241,162,683.50      203,017,174.89      207,750,909.27
长期投资                                          1,000,000.00
固定资产
固定资产原值                500,891,144.33      435,193,123.95      408,012,260.20
减:累计折旧                172,067,428.84      151,662,240.10      131,741,132.11
固定资产净值                328,823,715.49      283,530,883.85      276,271,128.09
固定资产净额                328,377,303.77      283,084,472.13      276,271,128.09
工程物资                        802,730.07                  -                    -
在建工程                    114,187,968.51       60,062,258.21        2,925,449.13
固定资产合计                443,368,002.35      343,146,730.34      279,196,577.22
无形资产                        291,297.34        2,372,714.37          526,333.34
资产总计                    684,821,983.19      549,536,619.60      487,473,819.83
流动负债
短期借款                    58,000,000.00        30,000,000.00        5,970,000.00
应付账款                    52,935,261.01        50,227,303.54       52,942,726.54
预收账款                      4,587,148.38        5,800,125.14        1,335,995.21
应付工资                                                     -                   -
应付福利费                    1,045,869.20          597,806.27        1,860,441.09
应付股利                                                    -                    -
应交税金                      7,346,521.08        4,812,922.36        1,099,027.29
其他应交款                      49,236.96            23,933.15           75,657.74
其他应付款                   38,848,514.45       33,645,105.87       41,893,178.75
预提费用                        379,697.64          190,161.64        1,491,157.35
一年内到期的长期负债        67,313,363.55        28,180,000.00        3,630,000.00
流动负债合计                230,505,612.27      153,477,357.97      110,298,183.97
长期负债
长期借款                    170,525,672.16      137,014,001.19      142,243,637.92
专项应付款                    3,012,115.88        3,082,923.88        4,897,261.48
长期负债合计                173,537,788.04      140,096,925.07      147,140,899.40
负债合计                    404,043,400.31      293,574,283.04      257,439,083.37
股东权益
股本                        140,267,720.00      140,267,720.00      140,267,720.00
股本净额                    140,267,720.00      140,267,720.00      140,267,720.00
资本公积                     80,136,562.65       80,136,562.65       78,531,942.29
盈余公积                     12,482,849.51        6,656,396.76        1,640,339.55
其中:法定公益金              4,160,949.84        2,218,798.92          546,779.85
未分配利润                  19,837,906.72        14,874,885.15          477,332.82
现金股利                     28,053,544.00       14,026,772.00        9,117,401.80
股东权益合计                280,778,582.88      255,962,336.56      230,034,736.46
负债与股东权益总计          684,821,983.19      549,536,619.60      487,473,819.83
    2、简要利润表
    单位:元
项目                           2003年度            2002年度            2001年度
一、主营业务收入         508,464,613.04       398,954,960.89      363,737,377.08
减:主营业务成本          389,635,921.49      301,118,632.22      281,246,818.85
主营业务税金及附加          2,812,862.45        2,434,017.11        2,278,766.27
二、主营业务利润         116,015,829.10        95,402,311.56       80,211,791.96
加:其他业务利润            6,561,574.90        2,841,025.44        1,462,064.93
减:营业费用                                               -                   -
管理费用                  53,156,066.21        38,817,647.45       32,477,884.60
财务费用                    9,113,794.23       10,156,205.47       10,251,670.91
三、营业利润               60,307,543.56       49,269,484.08       38,944,301.38
加:营业外收入                642,156.31          376,236.77          315,905.84
减:营业外支出              1,262,456.14        1,259,432.27          754,873.18
四、利润总额               59,722,521.43       48,386,288.58       38,505,334.04
减:所得税                20,879,503.11        14,945,907.04       12,367,354.48
五、净利润                38,843,018.32        33,440,381.54       26,137,979.56
    3、简要现金流量表
    单位:元
   项目                                             2003年度
    一、经营活动产生的现金流量净额                 56671817.67
    二、投资活动产生的现金流量净额               -111746848.77
    三、筹资活动产和的现金流量净额                 71564118.40
    四、汇丰变动对现金流量净额                               0
    五、现金及现金等价物净增加额                   16489087.30
    (二)主要财务指标
财务指标                            2003年        2002年            2001年
流动比率                              1.05          1.32              1.88
速动比率                              1.01          1.25              1.82
存货周转率(次)                       37.34         31.41             37.40
应收账款周转率(次)                    5.67          3.83              3.09
资产负债率(%)                        59.00         53.42             52.81
净资产收益率(%)(全面摊薄)           13.83         13.06             11.36
净资产收益率(%)(扣除非经常性损益)   14.09         13.28             11.60
每股收益(元)                          0.27          0.23              0.18
扣除非经常性损益后的每股收益          0.28          0.24              0.18
每股经营活动现金流量(元)              0.04          0.07              0.11
每股净现金流理(量)                    0.11          0.14              0.21
每股经营活动现金流量(元)              0.40          0.61              0.43

    (三)本公司管理层对公司近三年财务状况和经营成果讨论与分析

    本公司董事会成员和管理层结合近三年经审计的相关财务会计资料进行了分析,得出的结论为:本公司自设立以来,经营运转正常,业务目标明确,主营业务收入及利润呈稳步上升趋势;现金流量、偿债能力、负债结构等指标良好;公司财务状况良好,经营业绩保持良好的增长态势,并有良好的发展空间。

    1、关于经营成果、盈利能力分析

    公司近三年的盈利增长分析见下表:

    财务指标                    2003年       2002年       2001年
    主营业务收入增长率(%)      27.45         9.68        14.99
    主营业务利润率(%)          11.86        12.35        10.71
    净资产收益率(%)            13.83        13.06        11.36
    总资产报酬率(%)            10.05        10.65        10.00

    本公司主营业务收入全部为供电业务收入。最近三年主营业务收入、主营业务利润、利润总额呈稳步增长势头,净资产收益率、资产报酬率均较高,具有较强的盈利能力。本公司主营业务收入稳步增长的主要原因是供电区域市场需求增长较快以及供电平均销售价格有所上升所致。

    随着郴州地区国民经济的进一步发展和本公司供电营业区域的不断扩大,预计本公司在未来几年内的电力销售量还将有较大幅度的增加,而主营业务成本因公司加大技改力度降低线损和国家推行“厂网分开、竞价上网”等原因存在较大下降空间,预计公司的盈利能力将在未来几年内稳步增长,市场前景乐观。

    2、关于资产质量及资产负债结构分析

    截至2003年12月31日,本公司资产总计68,482.20万元,其中:货币资金9,966.54万元,占总资产的14.55%;应收帐款8,045.05万元,占总资产的11.75%(其中账龄在一年以内的应收款项占76.75%);预付账款2,394.67万元,占总资产的3.50%,存货922.10万元,占总资产的1.35%;固定资产32,837.73万元,占总资产的47.95%;在建工程11,418.80万元,占总资产的16.67%;无形资产29.13万元,占总资产的0.043%。从以上资产的构成可以看出,本公司总资产中流动性较强的资产的比重较低,占31%左右,在建工程和固定资产比重较高,达64.62%,资产的变现能力不强,这主要和公司从事的供电业务特性有关。

    公司2003年12月31日的流动比率为1.05、速动比率为1.01,比率不高,主要是由于公司长期负债较低而短期负债较高的缘故。但从公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31的资产负债率分别为52.81%、53.42%和59.00%指标来看,资产负债比率适中,基本财务结构比较稳定,具有较强的偿债能力。公司2003年12月31日的流动负债约占总负债的57%左右,对应于公司固定资产比率较大的行业特性,负债结构良好。

    3、关于现金流量及偿债能力分析

    本公司2003年度和2002年度经营活动产生的现金流量分别为56,671,817.67元和85,209,582.20元,相应的每股经营活动现金流量分别为0.40元和0.61元,说明本公司货款的回收情况较好,偿债能力较强。2003年度每股经营活动产生的现金流量比2002年度下降较多的原因是:由于2003年度电力非常紧张,为了保证电力供应,本公司向其他供电和发电单位增加预付购电货款,截止2003年12月31日达2,394.67万元,比上年同期增加了1,982.17万元,增大了购买商品、接受劳务支付的现金。本公司2003年度投资活动产生的现金流量为净流出111,746,848.77元,主要是公司购建输电线路和变电设备等所致。整体而言,公司的现金流量情况较好,整体现金流量为净流入,有较强的持续经营的能力。

    4、主要财务优势及困难

    本公司所从事的供电业务为关系到国计民生的公用事业,有一定的自然垄断性,盈利能力较为稳定,现金流量较好,这是公司的主要财务优势。不足之处是资产结构中固定资产和在建工程比重较高,达64.62%,公司资产变现能力相对较弱。

    (四)公司股利分配政策及历年股利分配情况

    1、公司股利分配政策

    本公司税后利润按以下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金百分之十;提取法定公益金百分之五;经股东大会决议提取任意公积金;支付股东股利。

    2、历年股利分配情况

    本公司2001年度每10股派发现金0.65元,共计分配现金红利911.74万元;2002年度每10股派发现金1.00元,共计分配现金红利1,402.68万元;2003年度每10股派发现金2.00元,共计分配现金红利2,805.35万元,2003年度的股利尚未支付,余额留作以后年度分配。

    3、利润共享安排

    根据本公司2003年度股东大会决议,本公司本次发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

    4、发行上市后首次股利分配计划

    本公司预计在2005年二季度进行上市后的第一次股利分配。在结转2003年度未分配利润的基础上,计划将2004年实现的可分配利润的30%以上用于2004年度的利润分配,具体分配数额、方式和时间由股东大会决定。

    

第四节 募股资金的运用

    一、募集资金的运用情况

    本次发行社会公众股7,000万股、预计募集资金36,480.94万元,将主要投向于:

    1、110千伏输变电建设项目

    本项目新建4座110千伏变电站、18条110千伏输电线路及相应的35千伏、10千伏配电线路,对3座35千伏变电站进行110千伏升压改造。本项目包括输电线路工程、变电站建筑工程、电气设备安装工程在内,项目总投资12,414.74万元。本项目建成并达产后,将增加销售电量43,325万千瓦时/年,新增销售毛利8,398万元/年,新增利润总额7,354.37万元/年。项目建设期为1年,投资收益率在13.2%-54.15%之间,投资回收期为3.34年-7.97年。

    2、城市电网改造项目

    本项目主要是新建和改造10千伏线路,增设开闭所、开配所、变压器、电缆分支箱、无功补偿装置,改造配电台区及低压配电线路,项目总投资 11,848.1万元。本项目建成并达产后,将新增销售电量37,471万千瓦时/年,新增销售毛利4,384万元/年,新增利润总额3,305万元/年。项目建设期为1年,内部收益率在13.71%-24.06%之间,投资回收期为5.47年-7.87年。

    3、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目

    本项目为收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产,经审计和评估,该项资产总额为8,395.08万元,负债总额为5,318.63万元,净资产为3,076.45万元。本次收购按净资产额确定作为收购价格为3,076.45万元。本项目收购完成后,将实现年净利润1,100万元以上,净资产收益率为37%,投资回收期为3年。

    4、国际小水电郴州基地项目

    本项目包括基地培训大楼规划用地20,066.8平方米及建筑面积13,000平方米,以及两江口110千伏变电站综合自动化改造和调度自动化升级、梯级水电优化调度系统开发,项目总投资2,280万元。本项目建成投产后,将实现年营业收入1,156.5万元。项目建设期2年,内部收益率为21.57%,投资回收期6.3年。

    如果实际募股资金超过上述项目的资金需求,超出部分将用于补充本公司经营发展所需的流动资金。

    二、募股资金年度使用计划

投资项目                     计划投资额   建设周期      2004年使   建设投产年
(万元)                         (年)   (万元)        用计划
1、110千伏输变电建设项目      12,414.74       1         12414.74     2005年
2、城市电网改造项目           11,848.10       1          11848.1     2005年
3、收购资兴市地方电力集团      3,076.45     0.5          3076.45     2005年
公司供电经营性资产项目
国际小水电郴州基地建设项目     2,280.00       2          2280.00     2004年
合计                          29,619.29      -         29619.29        -

    三、募集资金暂时闲置期间的管理措施

    若本次募集资金在投入项目过程中有阶段性闲置,本公司将审慎运用暂时闲置资金投资于国债等安全、稳健、变现能力强的金融产品,并确保投资项目需要资金能够及时、充足供应。

    

第五节 风险因素和其他重要事项

    一、除特别风险外,提请投资者注意公司存在的下列风险:

    1、应收账款回收的风险:截止2003年12月31日,本公司应收账款余额为9,119.78万元,数额较大,其中帐龄在1年以上的应收账款占23.25%,存在资金被占用、资金回笼不及时、发生坏帐损失的可能性增加等财务风险。

    2、债务风险:截止2003年12月31日,本公司资产负债率为59.00%,负债总额为40,404.34万元。短期借款增加较快,给本公司带来一定的短期偿债风险;本公司未来三年内将有一亿左右银行贷款陆续到期,因此存在一定的债务压力和偿债风险。

    3、关联交易的风险:由于电力行业的特点,在本公司的供电营业区内从事发电业务的股东生产的电力只能全部销售给经营电网的本公司,与本公司产生关联交易;为了满足本公司生产经营的需要,本公司还向发起人租赁了部分办公场所。如果交易方不能按照有关合同规定的数量、价格和付款时间进行交易,将给本公司和投资者的利益带来损害。

    4、净资产收益率下降的风险:本公司2003年的净资产收益率为13.83%,本次发行后当年,公司净资产收益率(按2003年净利润全面摊薄)将下降至6%左右。

    5、行业管理政策变动的风险: 电力体制改革将在很大程度改变目前电力市场的供求状况和竞争格局,打破目前的区域垄断,将给本公司今后的经营产生一定的影响。

    6、产业政策变动的风险:电力是国家重点支持的基础产业,国家已经把水电列为优先发展的产业,加速水电开发的进程。如果国家随着经济形势的发展变化,调整宏观经济政策,将对本公司的经营产生较大的影响。

    7、经济周期波动的风险:经济发展具有周期性,国民经济景气周期变化对电力需求量变化影响较大。国民经济稳定发展将促进经济对电力需求量的增加,如果国民经济增长缓慢或处于低谷,经济发展对电力的需求量将相应减少,因此,经济周期性变化会对本公司的生产经营产生较大影响。

    8、主营业务单一的风险:本公司的主营业务收入几乎全部来源于电力销售,而电力市场的供求变化将直接影响本公司的经济效益。特别是本地区有色金属、煤炭等支柱行业的发展受经济周期的影响易产生用电量的大幅波动,将给本公司业务带来一定风险。

    9、经营场所分散的风险:本公司注册地位于郴州市,下属的宜章分公司、临武分公司、汝城分公司和永兴分公司分别位于郴州下辖的宜章县、临武县、汝城县和永兴县境内,经营场所较为分散,存在一定的管理控制风险。

    10、募股资金投入项目的风险:本公司本次募股资金主要用于110千伏输变电工程、城市电网改造工程、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产、建设联合国国际小水电郴州基地等项目。由于所投项目涉及的环节较多,资金需求量大,存在一定的风险。其中,资金能否及时到位、工程质量是否符合要求和工程建设速度快慢等都会对本公司的经营规模和经济效益产生影响;另外,“收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目”的实施,需取得相关主管部门的大力支持,并且本公司可能与拟收购企业存在企业文化等方面的差异,需要一定的时间实现磨合。

    11、股市风险:本公司股票市场价格将因各种风险因素存在而出现不可避免的波动,因此,投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。

    二、其他重要事项

    1、 重要合同

    本公司目前发行的重大合同有:1份电费结算合同、10份电力购销合同、5份电力并网协议书、4份供用电合同;5份办公及营业场所租赁协议书、41份国有土地使用权租赁合同;20份总金额为26,214万元的借款合同、2份国债资金转贷合同2,762.03万元、3份债务转移协议书702.26万元等。

    2、 重大诉讼

    (1)本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和未发现行政处罚案件的情形。

    (2)持有本公司20%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前无涉及尚未了结的或可预见的刑事诉讼的情况。

    

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人

    名称                 住所            联系电话         传真        联系人
发行人:湖南郴电国   湖南省郴州市北湖  0735-2339232  0735-2339206   杨东旭
际发展股份有限公司   区国庆南路36 号                                王晓燕
主承销商:国海证券有   广西壮族自治区南  0755-82485831 0755-82485825  范文明
限责任公司           宁市滨湖路46 号   0755-82485824                胡文晟
                                                                    李刚 李斌
发行人律师湖南佳境   湖南省长沙市建湘  0731-4425089  0731-4425089   罗光辉
律师事务所           南路152号凤凰大厦                              唐征宇
                     /南栋B 座/1097室                               罗维平
会计师事务所:天职   北京市海淀区车公  0731-2183708  0731-2183808   隆余粮
孜信会计师事务所有   庄西路乙19号华通                               张奇志
限公司               大厦
资产评估机构:湖南   湖南省长沙市芙蓉  0731-5165303  0731-5165300   何庆成
湘资有限责任会计师   中路486 号
事务所
股票登记机构:中国   上海市浦东新区陆  021-58708888  021-58754185   王迪彬
证券登记结算有限     家嘴东路166 号
任公司上海分公司
收款银行:中国农业   湖南省郴州市北湖  0735-2223180  0735-2222386
银行郴州市北湖区支   区文化路18 号
行
申请上市的证券交易  上海市浦东南路528  021-68808888  021-68804868
所:上海证券有限责  号证券大厦
任公司

    二、本次发行上市的重要日期

    发行公告刊登日期             2004年3月24日
    网上路演日期                 2004年3月25日
    发行日期                     2004年3月26日
    申购日期                     2004年3月26日上竿9:30-11:30,下午1:00-3:00
    摇号日期                     2004年3月29日
    摇号结果公布日期             2004年3月30日
    缴款日期                     2004年3月31日
    预计上市日期:               2004年4月12日

    

第七节 附录和备查文件

    本公司招股期间,投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件:

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司

    联系地址:湖南省郴州市环城南路民生路口万国大厦14楼1408室

    联系电话:0735-2339232

    联 系 人:杨东旭 王晓燕

    2、国海证券有限责任公司

    联系地址:深圳市笋岗路12号中民时代广场B座29层

    联系电话:0755-82485831、82485824

    联 系 人:范文明 李 刚 胡文晟 李斌



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