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平安证券有限责任公司关于安徽丰原生物化学股份有限公司公开发行可转换债券之回访报告
BUSINESS.SOHU.COM 2004年4月22日10:40
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Stock Code:125930

    中国证券监督管理委员会:

    安徽丰原生物化学股份有限公司(以下简称“丰原生化”或“该公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]36号文核准,于2003年4 月24 日向社会公众发行了5亿元可转换公司债券;平安证券有限责任公司(以下简称“本公司”)担任此次发行的主承销商。

    该公司于2004年3月26日公布了2003年度财务报告,按照贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的规定,本公司于2004年3月27日至31日对该公司进行了回访;下文所称报告期为2003年4月24至2004年3月31日。

    在该公司保证所提供的资料真实、准确、完整的前提下,本公司将此次回访情况汇报如下:

    一、募集资金投资项目的进展情况

    该公司于2003年4月24日向社会发行了500,000,000元可转换公司债券,加上冻结资金利息1,253,784.66元,扣除承销佣金及上网发行费用13,412,484.00元,实收募集可转换公司债券资金487,841,300.66元。全部募集资金已于2003年4月30日到账,安徽华普会计师出具了[2003]第0429号验资报告。

    (一)可转换公司债券募集资金实际使用情况

    截至2004年3月31日,丰原生化已实际投入募集资金共计投入33,831.16万元,占募集资金净额的比例为69.35%;尚未使用的可转换公司债券募集资金14,952.97万元,占募集资金净额的比例为30.65%。

    丰原生化募集资金使用情况表 单位:万元

承诺项目名称            计划投          截至2004年3      占实际募集   是否发
                        资总额          月31日投资额    资金比例(%)   生变更
年产5万吨燃料
酒精联产酵母           22,077.19         22,970.63       47.09         否
项目
年产5万吨麦芽
糊精和1万吨异           7,696.76          5,201.01       10.66         否
麦芽低聚糖项目
年产5万吨口服葡
萄糖和1万吨果萄         7,699.96          5,203.09       10.67         否
糖浆项目
年产3000吨L-苹
果酸项目                6,080.72            187.46        0.38       拟变更
年产10万吨啤酒
麦芽糖项目              8,446.74            268.97        0.55       拟变更
    合    计           52,001.37          33,831.16      69.35         -
 

    (二)具体投资项目的建设及收益情况

    1、年产5万吨燃料酒精联产酵母项目

    该项目总投资22,017.19万元,其中固定资产投资19,541.99万元,配套流动资金2,535.20万元。该项目建设期为一年,达产后可实现销售收入(含税)26,405万元,利润总额4,619.60万元,投资利润率为20.90%。

    报告期内该项目已累计投入22,970.63万元,完成计划进度的104.05%。该项目已经建设完毕,进入试车投产阶段,该项目建设超过计划进度。

    2、年产5万吨麦芽糊精和1 万吨异麦芽低聚糖项目

    该项目总投资7,696.76万元,其中固定资产投资4,976万元,铺底流动资金2,720.76万元。该项目建设期为一年,达产后可实现销售收入(含税)23,064.80万元,利润总额2,678.68万元,投资利润率为34.80%。

    报告期内该项目已累计投入5,201.01万元,完成计划进度的67.57%,该项目建设超过计划进度。

    3、年产5 万吨口服葡萄糖和1 万吨果葡糖浆项目

    该项目总投资7,699.96万元,其中固定资产投资4,964万元,铺底流动资金2,735.96万元。该项目建设期为一年,达产后可实现销售收入(含税)22,653.34万元,利润总额2,479.34万元,投资利润率为32.30%。

    报告期内该项目已累计投入5,203.09万元,完成计划进度的67.57%,该项目建设超过计划进度。

    4、年产3000 吨L-苹果酸项目

    根据可转债募集说明书:该项目总投资6,080.72万元,其中固定资产投资5,434万元,铺底流动资金646.72万元。该项目建设期为一年,达产后可实现销售收入(含税)6,409.63万元,利润总额1,996.65万元,投资利润率为32.84%。

    报告期内该项目已先行投入187.46万元,主要是项目启动资金。

    5、年产10 万吨啤酒麦芽糖项目

    根据原可转债募集说明书:该项目总投资8,446.74万元,其中固定资产投资5,152万元,铺底流动资金3,294.74万元。该项目建设期为一年,达产后可实现销售收入(含税)27,922.33万元,利润总额2,089.81万元,投资利润率为24.74%。

    报告期内该项目已先行投入268.97万元,主要是项目启动资金。

    (三)部分募集资金项目拟变更情况说明

    该公司拟将年产3,000吨L-苹果酸和年产10万吨啤酒麦芽糖项目变更为氨基酸废液生产20万吨/年三元复合肥项目和2万吨/年赖氨酸技改扩建工程。该变更议案已经该公司二届董事会第二十一次会议审议并通过;独立董事对此发表了同意的独立意见。该议案尚需公司股东大会表决通过。

    1、拟变更后的项目概况

    氨基酸废液生产20万吨/年三元复合肥项目,主要是对公司生产的赖氨酸、谷氨酸钠等项目产生的废水进行治理和综合利用的项目,项目总投资11,418.81万元,其中,固定资产投资9,106.11万元。项目回收期5.76年。项目建成后,可日处理赖氨酸废水3,360吨,处理味精废水1,930吨,其它废水110吨。每年可实现销售收入21,000万元,实现利润1,763.13万元,每年可为公司创造经济效益1,983.8万元。

    2万吨/年氨基酸技改扩建工程,是在现有2万吨/年赖氨酸生产装置基础上实施的技术改造。技术改造完成后,该项目可形成4万吨/年赖氨酸生产能力。预计共投入3,100万元,可增加销售收入4.8亿元,实现毛利润1.96亿元。

    2、项目变更原因说明

    (1)氨基酸废液生产20万吨/年三元复合肥项目

    鉴于公司生产2区100万吨/年农产品综合加工项目已基本建成,建设项目包括赖氨酸、L-乳酸、酒精、酵母、谷氨酸钠等项目以及相应的废水治理、公用工程等设施。目前,赖氨酸、L-乳酸、谷氨酸钠等产品市场前景看好,赖氨酸项目一经投产就取得良好经济效益,公司为把握市场机会,保证上述项目尽快达产,同时加大环保治理力度,提高废水处理能力,达到和实现清洁生产的目的,也为更好地利用募集资金,提高募集资金使用效率,维护公司全体股东合法权益,公司结合当前产业状况,拟投资新建20万吨/年三元复合肥生产项目,以治理和综合利用有机酸、氨基酸等系列产品产生的废水,尤其是随着公司2万吨/年赖氨酸工程及6万吨/年谷氨酸钠等项目的相继投产,都将产生大量高浓度硫酸铵废水。虽然有相应配套的环保处理设施,但均没有实现变废为宝的目的。公司通过新建氨基酸废液生产20万吨/年三元复合肥项目,既可以提升解决废水处理能力,又可以提高综合经济效益,且具有良好的环保效应。

    (2)2万吨/年赖氨酸技改扩建工程

    目前,公司生产2区已形成100万吨/年农产品综合加工能力,玉米预处理、公用工程、环保处理等综合配套设施齐全。公司拟在原有2万吨/年赖氨酸生产装置基础上实施技术改造,以充分利用公司现有资源,实现企业综合效益。技术改造完成后,该项目可形成4万吨/年赖氨酸生产能力。

    3、其他情况说明

    如果上述变更议案在2003年度股东大会审议通过后,将使该公司《募集说明书》中的附加回售条款生效,该公司董事会已就回售条款、价格、程序、付款方式等事项向丰原转债投资者作出提示公告。(详情请参阅2004年4月1日《中国证券报》)

    二、丰原生化资金管理情况

    1、资金管理情况

    根据安徽华普会计师事务所出具的华普验字[2003]第0429号验资报告。该公司2003年度可转换公司债券募集资金487,841,300.66元已于2003年4月30日全部汇入丰原生化在中国农业银行蚌埠市凤阳路支行195001040001839账户。

    截至到2004年3月31日,该公司货币资金余额为693,074,920.43元,主要存放于中国农业银行蚌埠市凤阳路支行、中国工商银行蚌埠市涂山路支行、深圳发展银行城北支行、中信实业银行合肥市支行等。该公司没有进行国债买卖等任何短期投资。

    丰原生化内部对资金使用制定了较为严格的管理制度和审批手续,建立了相应的内部控制制度、丰原生化资金使用批准程序如下:募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目;募集资金支出严格履行资金使用审批手续,即每一笔募集资金支出均须由有关部门提出资金使用计划和申请,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,经财务部门审核后由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;资金使用超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

    2、委托理财情况

    根据丰原生化提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2004年3月31日,该公司不存在委托理财事项。

    3、控股股东占有资金情况

    根据丰原生化提供的财务资料、书面说明以及承诺,截至2004年3月31日,本公司未发现该公司存在控股股东不合理占有股份公司资金的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    丰原生化在《可转换公司债券募集说明书》中未编制盈利预测报告。丰原生化自募集到位后,基本上按计划实施拟投资项目,业务经营保持了良好的发展态势,产品生产和销售均实现了同步增长。根据该公司2003年度财务报表披露:2003年度实现销售收入15,473.58万元,同比增加29.01%;实现净利润9,879.63万元,同比减少10.33%;扣除非经常性损益后的净利润为9,961.52万元,同比增加12.12%;2003年度净资产收益率为6.21%,高于一年期银行定期存款利率1.98%。

    四、丰原生化业务目标实现情况

    该公司致力于发展农产品综合加工产业,为食品、饮料、药品、无毒溶剂、无毒增塑剂、洗涤剂等行业提供优质原料,以玉米、小麦及油菜籽、大豆、花生等农作物为原料,采用生物发酵和现代分离提取技术,以高技术、高起点、大规模、高速度的方式,发展农产品综合加工利用项目。目前,该公司已形成150万吨/年农产品综合深加工能力,40万吨/年花生、菜籽等油脂加工能力,农产品深加工能力位居国内前列,并被农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会和中华全国供销合作社等部委联合认定为农业产业化国家重点龙头企业。

    该公司自发行可转债以来,根据市场变化情况采取灵活的应对措施,调整和变更了部分项目的建设进度和投资方向,提高了资金的使用效率,产生了良好的经济效益。

    根据该公司2003年度财务报表:公司2003年度实现主营业务收入154,735.84万元,同比增长29.01%。扣除非经常性损益的净利润为9,961.52万元,同比增长12.12%。2004年1月至3月,该公司生产经营情况继续呈现良好发展趋势,实现主营业务收入62,373.69万元,同比增长99.05%;在克服原材料价格不断上涨的情况下,实现利润4,129.93 万元,同比增长47.44%。

    五、丰原生化可转换债券自上市交易以来二级市场走势丰原生化可转换债券于2003 年5 月20日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“丰原转债”,债券代码“125930”。“丰原转债”首日以105.52开盘,其后振荡上行,2003年6月2日出现最高成交价为108.20元;以后随大势盘跌,股价也逐渐下跌,2003年12月16日出现最低点101.00元,随后大盘回暖,市场热点转换,转债交易价格强劲攀升,交易量迅速放大,2004年3月26日出现最高成交价127.00元。2004年3月31日,“丰原转债’的收盘价为126.95元。

    同期,“丰原生化”的成交价格也出现类似的走势,2003年12月19日出现最低成交价5.98元,随后走出低谷,股价迅速上升,2004年3月31日收盘价为10.45元,也是同期出现的最高成交价格。

    从二级市场的走势来看,投资者对丰原转债的认同度比较高,定价也比较合理。

    六、平安证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,本公司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使资本市场部与研发部、经纪业务部、资产管理部在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时,内部稽核部门实施了有效的监察。

    本公司在承销丰原生化可转换债券期间严格遵循《证券法》的要求,没有任何内幕交易和操作市场的行为发生。

    七、丰原生化有关承诺的履行问题

    丰原生化可转换债券公开发行文件中所披露的有关承诺事项基本得到了履行。在承销过程中,本公司未向丰原生化提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    (一)报告期内该公司股东大会召开情况

    1、该公司于2003 年6 月28日召开2003年第一次临时股东大会,股东大会审议并通过:《关于聘任怀梅女士为公司第二届董事会独立董事的议案》和《对<公司章程>部分条款进行修改的议案》;

    2、该公司于2003 年9 月27日召开2003年第二次临时股东大会,股东大会审议并通过了《关于变更部分增发募集资金项目的议案》;

    3、该公司于2003 年12 月29日召开2003年第三次临时股东大会,股东大会审议并通过了《关于整体收购蚌埠涂山热电有限公司的议案》和《关于新建年产6 万吨谷氨酸钠项目的议案》。

    (二)报告期内该公司董事会召开情况

    1、该公司于2003 年5 月27日召开二届十七次董事会,会议审议通过了“关于聘任独立董事的议案”、“对《公司章程》部分条款进行修改的议案”、“关于调整部分高管人员的议案”、“关于提议召开2003 年第一次临时股东大会的议案”等;

    2、该公司于2003 年8 月25 日召开二届十八次董事会,会议审议通过了

    “变更部分增发募集资金项目的议案”、“关于新建年产2.5万吨燃料酒精联产酵母项目的议案”、“关于投资柠檬酸重结晶技术改造项目的议案”、“关于安徽丰原油脂公司新建年产6万吨浓香花生油项目的议案”、“关于与中国石化集团安徽石油总公司共同投资组建安徽丰原燃料酒精有限公司(拟)的议案”、“关于开展130万吨/年玉米加工项目和60 万吨/年小麦加工项目前期准备工作的议案”、“关于提议召开丰原生化2003 年第二次临时股东大会的议案” 等;

    3、该公司于2003 年10 月22 日召开二届十九次董事会,会议审议通过了“安徽丰原生物化学股份有限公司2003年第三季度报告”、“关于向上海浦东发展银行广州分行锦城支行申请人民币5000 万元短期贷款的议案”;

    4、该公司于2003 年11 月25日召开二届二十次董事会,会议审议通过了“关于整体收购蚌埠涂山热电有限公司的议案”、“关于新建年产6万吨谷氨酸钠项目的议案”、“关于提议召开2003 年第三次临时股东大会的议案”。

    5、该公司于2004年3月23日召开二届二十一次董事会,会议审议通过了《公司2003年度利润分配的预案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于续聘安徽华普会计师事务所为本公司审计机构的议案》、《关于与丰原欧洲公司签署〈出口商品购销协议〉的议案》、《关于变更可转换公司债券部分募集资金用途的议案》、《关于新建年产6万吨赖氨酸项目》、《公司2003年年度报告及其摘要》等。

    (三)该公司增发的募集资金使用情况

    根据中国证监会证监公司字[2000]216 号文批准,公司于2001 年1 月3日在深圳证券交易所采用网上和网下同时累计投标询价的方式,以24.04 元/股的发行价格向社会公开发行社会公众股3,000万股,股票于2001 年1 月17 日全部上市流通。此次发行扣除发行费用后共募集资金69,737万元。

    根据2003年度财务报表,截至到2003年12月31日,此部分募集资金使用情况如下;

承诺项目              拟投入         是否变       累计投入       项目投资
                      金额           更项目       金额           进度(%)
年产30,000吨
L-乳酸工程          22,904           否           25,316.92       110.53
年产20,000吨
赖氨酸工程          22,373           否           25,141.97       112.38
年产5,000吨柠
檬酸钙工程           5,890           否            4,627.10        78.56
年产25,000吨燃
料酒精联产酵母       5,240        变更项目         4,908.81        94.32
项目
年产30,000吨柠
檬酸及其钠盐工程    18,100           否           20,464.68       113.06
  合    计          74,471           -           80,459.48       108.04

    (1)年产30,000 吨L-乳酸工程,公司招股说明书中承诺投入该项目22,904 万元,项目建设期为18 个月。截止报告期,此项目已累计投入25,316.92万元,完成计划投资额110.53%。截止报告期,该项目已建设完工,进入试车投产阶段。

    (2)年产20,000 吨赖氨酸工程,公司招股说明书中承诺投入该项目22,373万元,项目建设期为18个月。截止报告期,此项目已累计25,141.97 万元,完成计划投资额的112.38%。截止报告期,该项目已经全部投入完毕,并开始投产。

    (3)年产5,000 吨柠檬酸钙工程,公司招股说明书中承诺投入该项目5,890万元,项目建设期为12个月。截止报告期,此项目实际累计投资4,627.10万元,该项目未能如期完工,主要是由于国内外补钙剂市场不够稳定,钙制品品目繁多且市场价格波动幅度较大,为回避市场风险,公司推迟了该项目的建设周期。报告期内,公司已对该项目计提了相应的减值准备。

    (4)年产25,000 吨燃料酒精联产酵母项目,公司在增发招股说明书中承诺投入该项目为年产5,000吨柠檬酸三正丁酯工程,计划投资为6,120 万元,项目建设期为12个月。由于柠檬酸三正丁酯属于柠檬酸酯类中的高端产品,市场培育和开发费用相对较高,项目的市场风险和技术风险较大,公司为有效使用募集资金,经审慎分析和论证将柠檬酸三正丁酯项目变更为年产2.5万吨燃料酒精联产酵母项目(此次增发募集资金项目变更的相关信息请查阅2003 年8 月28 日、2003 年9 月28日的《证券时报》和《中国证券报》)。

    (5)年产30,000 吨柠檬酸及其钠盐工程,公司招股说明书中承诺投入该项目18,100 万元,项目建设期为18个月。截止报告期末,此项目已累计投入20,464.68 万元,完成计划投资额113.06%。该项目已建设完毕。

    (四)、非募集资金使用情况

    根据该公司2003年度财务报告,截至到2003年12月31日,该公司非募集资金使用情况如下:

    单位:万元

项目名称                            计划投资额              累计投资额
年产6万吨浓香花生油项目            16,496.88                 8,883.30
年产6万吨谷氨酸钠项目              17,746.92                10,196.32
年产2.5万吨燃料酒精联产酵母项目     4,699.05                 3,025.38
合      计                         38,942.85                22,105.00

    (五)、关于收购蚌埠涂山热电有限公司的情况说明

    为了减少潜在关联交易和降低生产成本,该公司于2003年11月18日与控股股东--安徽丰原集团有限公司签订了关于整体收购蚌埠涂山热电有限公司的《资产转让协议》,公司第二届第二十次董事会和第三次临时股东大会已经审议通过《关于整体收购蚌埠涂山热电有限公司的议案》。

    该公司独立董事对此项关联交易发表了明确意见,认为:此次关联交易的表决程序和与关联交易相关的文件合法有效,没有发现任何损害公司和中、小股东利益的行为。安徽华普会计师事务所也出具了华普咨字[2003]0777号独立财务顾问报告。(详情请参阅2003年11月17日刊登在《中国证券报》上的“安徽丰原生物化学股份有限公司董事会关于收购蚌埠涂山热电有限公司的关联交易公告”和2003年12月27日刊登在《中国证券报》上的《关于安徽丰原生物化学股份有限公司收购股权之关联交易的独立财务顾问报告》。)

    (六)、有关股本的变动情况

    根据该公司的2003年财务报告披露:截至2003年12月31日收盘,该公司已有15000元“丰原转债(125930)”转成该公司股票“丰原生化(000930)”,转股股数为1845股,占该公司总股本的0.00058%,尚有499,985,000元“丰原转债”未转股,此次转股后该公司总股本变为318,563,685股,流通股为162,001,845股。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对丰原生化公开发行可转换债券的回访报告进行了认真的核查和验证,认为回访报告客观公正地反映了丰原生化可转换债券公开发行完成后至回访截止日(2004年3月31日)这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

平安证券有限责任公司

    法定代表人或授权代表: 叶黎成

    2004年3月31日



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