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产权革命-产权专家刘纪鹏访谈录
BUSINESS.SOHU.COM 2004年4月26日10:38 [ 刘纪鹏 ] 来源:[ 搜狐财经 ]
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  1997年12月28日,曾做过150多家企业股份制改造方案并有企业股改第一人之称的产权专家,北京标准股份制咨询公司总经理刘纪鹏接受了本刊记者的采访。采访中,他就大公司及集团管理、资本和劳动、法人等问题回答了记者的提问。

  历史性的机遇

  记者:中共十五大肯定了股份制,如何看待它的实际意义。

  刘:无论人们在理论上如何认识党的十五大报告中关于股份制的论述,但从各地方的实践上看,一场重大的产权变革运动的序募已经拉开。这一变革首先要解决的是企业产权的界定和清晰化,即把旧体制下我们按所有制和行业立法形成的全民、集体企业改造成以企业法律组织形式确立的股份有限公司和有限责任公司,明确企业的出资人。由于现有的五万亿国有经营性净资产仅是对15万家重点国有企业的统计,而我国的工商注册企业高达860万家,这其中除了70多万家私人企业和30万家三资企业的产权清晰外,其余的700多万家都是各种各样的全民和集体企业,其中集体企业最为复杂;一是种类多:五十年代大集体、六十年代街道集体、七十年代劳动服务公司集体、八十年代城市的民办集体、农村的乡镇集体等;二是数量大,集体企业约有600多万家。尽管我们无法知道这700多万个全民和集体企业的资产总量到底有多少,但它们在理论上具有公有性质和实际上产权主体模糊则是肯定的。

  产权关系模糊直接影响了这些企业的积累冲动并导致“公有企业病”的产生。今天,尽管人们已普遍认识到了股份制和股份合作制的意义,但究竟如何开展这场产权革命,目前则无统一的政策,这就为各地的大胆试验和“只求所在不问所有”的流行说法提供了现实发生的可能。从诸城模式、顺德模式到兴城模式、辽城模式,各种模式应运而生。

  对企业和企业家来说,一次历史性的机遇已经到来,而对政府和政府官员来说,如何推进这场变革并正确把握其方向则十分关键。必须抓紧进行理论上的支撑和政策上的准备,迎接产权改革的挑战。

  伴随着改革的历程

  记者:众所周知,在中国企业股份制改造进程中,你作为中国最早研究股份制的学者,在理论上进行了许多有价值的探索,在实践上做了许多开创性的工作,你能谈谈你思想理论的形成过程吗?

  刘:中国的企业股份制改革大致经历了三个阶段,我的研究也是伴随着这三个阶段进行的。

  第一阶段从1986年-1988年,这一阶段我参与的企业股份制改造案例中比较典型的是四通公司、北旅公司和嘉陵集团。这三家公司在产权归属上具有代表性,四通公司是八十年代靠贷款创立的民办集体,北旅公司是五十年代公私合营改造的大集体,嘉陵公司则是“条条”和“块块”争抢的全民企业,在这些企业的早期股改中争论最大的问题是“要不要设企业集体股”,对此,我提出了法人所有权理论。(见[经济研究]1986年第6期(论企业所有制与企业法人所有权))

  第二阶段从1990年-1994年,这一阶段的股份制改革所面临的主要问题是股权的流通,其中一个焦点问题是“法人股要不要和能不能流通”,这一时期我主要研究产权流动、企业收购与兼并、资产重组等问题。

  第三阶段是最近三年,这一阶段我的研究精力主要放在产权清晰后的大公司管理制度方面,包括建立在股权投资基础上的大企业集团的内部管理、母子公司关系,所有者与经营者以及资本与劳动关系等方面。

  从1985年开始至今,我参与企业股份制改革的理论研究和实践活动已经有十三年了,做了150多个企业的股改方案。

  第一阶段是从设计股份公司开始,在设计过程中,碰到的第一个问题是股权结构,其中最大的问题是要不要设立“企业集体股”。

  第二阶段是设计股权流通的方式,这期间我提出了在北京STAQ系统进行法人股流通试验的设想,当这一建议被批准后,我又直接参与了这项重要改革的实践。为使一些股份制企业的国有股权在北京的 STAQ系统流通和转让,我把国有股分为“国家股”和“国有法人股”(其中国家股是指各级政府或部门原始投入暂时无法确定其产权主体的国有股份,国有法人股则是指由国有企业再投资形成的主体明确的国有股份),然后逐步将模糊不清的国家股国有法人化,即自上而下的构造国有资产经营公司和国有投资公司持股主体,及自下而上的构造企业集团公司持股主体,在当时的背景下,我更倾向于把国有股份授权给集团公司法人持有,因为这可在一个企业股份制改组的同时完成其集团化的进程,玉柴公司、北旅公司和杭州万向集团就是我最早运用这一模式的代表作。

  第三阶段我提出:中国企业的股份公司化,必须把产权清晰和产权流动结合起来,把现代企业制度和资本市场结合起来,在资本市场中寻找建立现代企业制度的办法。这种改革,必须把产权流动、资产重组和企业收购兼并的机制建立起来,在可能的条件下,建立起中国的两个资本市场体系,一是深 沪两个证券交易所,而第二资本市场体系则应包括以法人股流通为主的证券交易自动报价系统、各地方的产权交易中心、证券交易中心和柜台交易等。

  在十几年的理论研究与实践活动中,前十年我一直主张首先解决产权问题,然后解决管理问题。但最近几年我越发感到,在企业股份制改造中,企业的组织管理问题至关重要。于是我开始转向产权清晰后大公司的管理研究,如何处理好母子公司、所有者和经营者之间关系的核心是正确处理好资本和劳动的关系问题。针对中国的实际情况,必须以投资为中心,使企业实现产权流动、资产重组和资本重组,大力拓展企业收购兼并的空间,进而通过以调整企业资本结构为龙头,带动企业组织结构,产品结构和产业结构的调整。

  企业改革必须“资本灵魂出壳”

  记者:企业股份制改革应该达到什麽样的程度和水平?

  刘:十五大提出了以股份制作为国有企业特别是大型国有企业改革的思路,我认为这一方向十分正确。

  从1979年到1997年18年的改革探索中,我们始终把企业改革作为关键和中心环节。但是只有十五大才第一次举起股份制大旗,说明中央领导的决心很大。在这样的大背景下,有两个有利条件:一是决心大,二是力度大。从某种意义上可以说股份制是唯一正确的出路。但我们必须看到,企业股份制不是简单的私有化,我始终坚持这样一种观点:企业改革必须达到“资本灵魂出壳”的程度和水平。

  过去几十年我们不承认因而也看不到企业的“资本灵魂”,走了两个极端:要么一大二公,要么私的连一条驴腿都要分掉,因此导致了其局限性,根本原因在于始终没有把企业的“灵魂”和“躯体”分开。

  股份制改革就是要解决企业的“灵魂”和“躯体”关系问题,首先是承认企业的资本灵魂,明确主体,产权清晰。其次是让企业的资本灵魂出壳,产权流动,优化配置,调动每一个法人的积极性。让灵魂在市场经济的空间中自由流动的同时,又让企业的“躯体”不受分割和破坏以使之与社会化大生产相适应。

  从理论上看,就是要真正实现企业资产的两重形态。净资产的价值形态是企业的“灵魂”,总资产的使用价值形态是企业的“躯体”,企业“灵魂”在自由组合时,必须以不破坏企业“躯体”的完整性为前提。

  今天,当全国各地都在掀起一场本世纪最重要也是最后一次产权革命的时候,我们应该看到,以推进中国企业改革进程为已任的股份制改革,将远远跨越企业改革本身,成为一场深刻的社会变革,并推动中国全方位的进步。

  关于资本经济的思考

  记者:我们应该怎样认识股份制改造这场深刻的社会变革?企业股份制改造是否意味着私有化?

  刘:有些地方和有些人对这场变革没有完全理解,简单地把企业分给个人,对股份制缺乏正确认识和宣传,对企业股改缺乏整体思路。

  在我看来,股份制决不是简单地复制农村改革中的包田到户,把企业的实物资产量化给个人,而是要在企业股权量化之后,按照现代企业制度重新构造企业的法律形态和生产经营组织。具体地说,就是把私人独资和含糊不清的全民独资、集体独资企业改组为由多个所有者出资组成的股份制企业,形成能与社会化大生产相适应的现代公司。

  从某种意义上讲,股份公司对资本主义的演变产生了巨大推动作用,它和资本经济是一对孪生兄弟,但不应被认为是资本主义的专利。马克思论述资本主义必然灭亡的根本原因在于其生产资料的私人占有和生产社会化的基本矛盾。但资本主义之所以只经历了几个特定时期的垂死挣扎,便开始复苏强大,正在于股份公司化解了这对基本矛盾,使我们从表面上看到私人占有制和社会化大生产并存的局面,而且西方国家的社会化大生产水平要远远超过我们。西方是怎么协调这种矛盾的呢?西方国家的确把股权的私有化和物权的社会化完整统一地协调起来了,解决了它的基本矛盾,使它变得强大。但透过现象看本质,对今天西方国家的主体经济,我们已经看不出多少传统资本主义私人独资占有的特征,它的演变恰恰在于借鉴和汲取了马克思关于社会主义的许多理论观点。现代资本主义在所有制,经济计划,社会保障等多方面已含有社会主义进步因素,而这些因素首先是和法人、股份公司这样的现代产权关系和企业制度密切相关的。

  用西方实践证明是成功的现代企业制度来解决中国今天的问题,同样具有深刻意义。在企业股份制改革中,关键在于不要重复西方几百年前早期的私有化覆辙,因此,企业产权制度的变革,不能模仿农村改革搞承包、分田到人的方法,只能在企业财产物权形态统一化社会化的基础上,进行价值形态上的分割。坚持这一原则,我们就能既适应社会主义商品经济向资本经济过渡的需要,又能适应必须走社会化大资本和规模经济之路的需要,这一结合是中国企业改革成功的必由之路。社会主义资本经济的发展要求我们用崭新的思维贯彻十五大精神,我们有股份制、社会化大生产、高科技和健全的法制这四个法宝,中国一定能够成为世界巨人。

  总结上述:中国市场经济已经开始进入到社会主义资本经济时代。必须证明:资本经济不同于资本主义,资本是一种物化劳动,我们必须承认资本,利用资本、发挥资本的作用,同时看到:资本没有特定的所有制属性和阶级属性,资本的属性取决于被谁控制。因此在我国的改革中,政府在通过所有者身份调控经济这一环节上,应更体现中国特色。

  要特别重视劳动和资本关系

  记者:在当前的企业产权改革中应该注意哪些问题?

  刘:前面已经谈到,股份制不是简单地私有化,产权变革必须以不破坏社会化大生产和建立现代企业制度为前提。同时,产权变革必然要产生资本所有者。而在所有者和劳动者之间,无论是管理上还是在分配上都存在对立统一。因此在这一过程中,我们必须对正确处理劳动和资本的关系予以充分重视,对可能产生的劳资之间的矛盾有所准备。工人从主人一下变成打工者,在产权分割、使用和配置不合理情况下,必然产生劳资纠纷。最近一年来,我一直十分关注这个问题。当然,如果产权改革不是简单的私有化这个问题得到很好解决,那么,我想大公司在管理和企业的组织形式上,让员工持股参与管理和利润分配以使资本和劳动的关系得到统一,就会好得多。

  这就是我为什么在一个时期以来,在研究产权清晰后的大公司管理的同时,十分注重资本和劳动的关系的原因。私有化仅仅是一个抽象的概念,简单地把资产分给经营者或者经营者群体只是所有制改革中的一个雕虫小技,我们很难从表面上判断它的是非。而要分析其具体模式和运行效果,要按照实践是检验真理的标准加以检验,如果运用这种方法在劳资关系上没有发生问题,它可能是一种好方法。所以正确处理劳动和资本、劳动者和所有者的关系,是我们今天在大规模推进股份制改革中特别要注意的问题。

  关于“企业法人所有权”的理论探索

  记者:请您谈谈企业法人所有权思想的形成过程及其作用好吗?

  刘:我提出法人所有权思想的起因,是当年我跟随我尊敬的老师蒋一苇先生在研究企业股份制时遇到困惑引起的。在企业资产量化中,蒋老的全部研究都是建立在“劳动创造价值”理论基础上的,他在所有场合都是旗帜鲜明地站在维护工人阶级利益的立场上,从最初提出给企业放权让利到著名的《企业本位论》,其理论支点都是把企业作为劳动者来看待:国家是总体劳动者,企业是局部劳动者,职工是个体劳动者,因此这三个劳动者都应按照“劳动创造价值”来享受分配。由于企业是具体的商品生产单位,因此企业的创造价值应按这三部分分割,一部分给国家,一部分给个人,一部分留给企业;企业作为局部劳动者是为集体所拥有,进而提出企业作为集体应拥有“集体股”。但是这个集体是谁,集体的成员由于流动性会引发一系列矛盾却始终无法绕开。

  的确“集体”和“全民”一样太模糊了,我们可能是全民的一部分也可能是集体的一部分,但却感觉不到是企业的主人。如果企业是我当政,肯定会追求我当政时期这个集体的收入最大化,而不愿追求利润最大化和进行积累,所以集体这个问题非常令人困惑。同样,随着人员流动,劳动力市场逐步形成,打破铁饭碗已为人们所不争,人员流动以后,原来属于他的资产,即他过去的物化劳动就被无偿剥夺了,没有被承认,几轮下来谁还愿意积累。所以,我觉得必须要走所有权与经营权相分离的道路,因此提出了“企业法人所有权”的观点。我认为法人是与自然人一样的另外一类人格主体,有其出生、成长、生病、死亡的必然规律,企业所有制及其表现形式企业集体股要逐步过渡到企业法人所有权。即股东一旦把资产投给法人,就形成法人财产所有权,法人所有权和股东的股权相分离,所有者与经营者相分离,而正是在这种分离的基础上,产权清晰的现代企业制度与社会化大生产才能交相辉映。

  西方对法人论述较少,他们认为承认法人所有权就意味着对私人的剥夺。有些人甚至认为法人和股份公司把清晰的私人产权搞模糊了,根据西方恪守的“一物一主”的产权独有性理论,法人所有剥夺了股东所有,因此最初法人和股份公司并不讨西方的法学家和经济学家的喜欢。但他们没有办法,因为不搞股份公司,社会化大生产就不能产生,资本主义就要灭亡,而搞了股份公司就形成了法人所有权,资本主义本身就发生了本质变化。

  股份公司的法人制度

  记者:如何从理论高度上认识法人和法人代表?

  刘:法人和法人代表是不一样的,法人是社会组织体,法人代表是一个公民自然人,法人和自然人是各国民商法都承认的两类民事权力诉讼主体。我的全部研究都是围绕法人理论进行的,从表象上看,企业法人是自然人虚拟出来的社会组织体,它不仅要有人而且要有物,要有一定的资金和投入产出。因此它是一个由人、财、物构成的复合体。在组织形态上它有三大特点:第一,是盈利性的社团组织,要有社员,社员是法人的主体,股份公司中的社员就是股东,因此有股东大会。第二,为了把所有者与经营者分开,最大限度地网罗经营人才,它要有一个执行机构即董事会,董事会和股东会分离,同时所有者为保护自身利益还另外设立了一个监督董事会的机构,即监事会。董事会和股东会可能有交叉也可能没有交叉,作为董事会成员(执行者)虽然也可能分享人力资本代来的利润,但衡量其业绩的主要个人收入标志是可摊入成本的工资,而股东则拿来源于税后利润的红利,这是董事(会)和股东(会)的重要区别。对经营者来说,其主要收入来源是工资还是分红,是决定以法人代表为代表的经营者群体在经营中是追求收入最大化还是利润最大化的核心问题。

  法人复合体是被自然人虚拟出来的,但由于它的股东是一个群体,因此很难形成一个统一的声音,当声音不一致时,每一个股东个体又为他们虚拟出来的法人和他们聘任的法人执行机构--董事会所支配。所以企业经营者在法律上处于一种被雇佣的“打工仔”的地位,但由于雇佣者的多元化使得经营者可以大显身手,他们以“打工仔”的身份却能支配雇佣他们的所有者。这就构成了一个巧妙的杠杆,就象儿童游戏中的锤子、剪子、布或老鼠、猫和大象三者的关系,这是现代社会、国家和企业管理的全部奥妙所在。这种关系维持着自然和社会的生态平衡,如果有一种方法可以支配所有方法,一种动物可以吃掉所有动物,就会失衡。在现代股份公司中,法人结构就构成了这样一种平衡关系,法人不是某个自然人但又必须被自然人来支配或代表,而这个自然人在法律上又是被法人所雇佣,即支配法人的自然人也是被制约的,当所有者形成一致声音时,经营者的打工仔身份就暴露了,这是法人制度平衡机制的奥妙所在。

  法人之上还有法人,但法人是无形的,因而我很早就提出,在现有国家股产权主体不清楚的状况下,企业股份制改组要与企业集团化同时进行,通过构造一个集团公司法人来代表国家持有企业原来的国家股权。比如说,如果把二汽的资产界定给机械部,那么就会产生两张皮的问题,为了在技术上避免两张皮,我们通过综合权衡,用一个法人代表,代表两个法律主体,回避掉这个问题,否则,就会形成取消了主管部门又多了一个婆婆。再举玉柴的例子,玉柴改组的第一步是股权清晰化,工厂的存量资产界定为国家股,其股权交给改组过程中同时设立的玉柴集团公司来持有,即明确具体的所有者;第二步是工厂的股份制改造,改造后股份公司的法人代表同时兼任集团公司的法人代表,由他来代表国家股。通过这样的构造来解决两张皮的问题。

  应注意的问题

  记者:在企业股份制改革中,我们面临的主要问题是什么?

  刘:目前,有两种极端的认识必须摒弃:要么难以摆脱传统的国家所有制的干预,企业无法成为独立法人,只是一个生产单位;要么企业完全私有化,把它分割掉变成私人企业。前者虽然是社会化大生产,却没有企业的积极性,后者虽然有了积极性,却没有了社会化大生产,没有了现代企业组织形态,事实上退回到最原始的商品经济或资本主义早期。这是今天的改革必须要避免的。既不能搞纯粹的国家独资,采用计划经济体制下的方式,也不能搞纯粹的私人独资、物权私有化和落后的企业组织形态。

  在构造现代企业的过程中,产权的清晰和法人所有权的关系非常大。产权清晰即是指股权清晰,也是指法人财产权边界的清晰。但股权的清晰与股东把钱投给企业法人,形成法人财产权本身又不是同一个问题。法人财产和股东财产不是一个概念,法人财产权是所有股东股权的整体体现。这里,我们面临的最大矛盾是:在发达的市场经济条件下,一物只能有一主。现在一物可能会出现有两主,到底是法人的还是股东的,这是在今后一个时期中国经济理论界将要探讨和争论的最大问题。在某种意义上,我是以分开的方式处理的,人财物的聚合通过企业形态变成了“法人”,法人具有躯体和灵魂,灵魂是股东的,躯体(财产)是法人的。用这种方式解决所谓一物只能有一主的问题,也解决我国企业改革中国家所有权和法人财产权的矛盾问题。

  最后,我想强调:股权的出现对传统的资本主义条件下的法权理论和物权理论都构成了极大的挑战,随着资本主义从传统的私人占有走向现代的法人所有,这一过程带来了资本主义的巨大经济变革和社会进步。在马克思理论中除了暴力革命这一点他们无论如何都不能接受外,其它方面如劳动价值----人力资本理论都在被其自觉不自觉的应用。因此客观的说,马克思理论对资本主义的贡献远远超过了其对社会主义的贡献,因为前者是现实的而后者是预期的。我想这大概也是今天的西方国家,为什么愈来愈多的人对马克思理论发生兴趣甚至把“资本论”做为大学教科书的原因之一。

  注:本文由刘纪鹏教授提供 1998年3月2日经本人审阅,修改稿



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