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天同证券有限责任公司2002年首次公开发行股票的第二次回访报告
BUSINESS.SOHU.COM 2004年5月24日12:59
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Stock Code:600586

    中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监发行字(2002)75号文批准,山东金晶科技股份有限公司(以下简称"金晶科技"、"公司")于2002年7月31日首次公开发行股票。作为金晶科技本次发行的主承销商,天同证券有限责任公司(以下简称"天同证券")根据中国证监会证监发(2001)48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在金晶科技公布2003年度报告后,指派专人于2004年4月23日至4月26日对金晶科技进行了第二次回访,回访人员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对金晶科技的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下:

    一、募集资金使用情况

    山东金晶科技股份有限公司经中国证监会证监发行字(2002)75号批准,于2002年7月31日利用上海证券交易所交易系统,向沪市、深市二级市场投资者成功发行了3500万股人民币普通股(

    A股),每股面值1.00元,每股发行价格9.58元,扣除发行费用后,实际募集资金32203万元,募集资金已于2002年8月7日全部到位。

    (一)招股说明书承诺的募集资金使用

    金晶科技公开发行《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下:

    单位:万元

    名称/项目           投资总额       投资计划         项目
                                   2002年   2003年   计划竣工时间
    1、超白玻璃项目     29496.98   15340   14156.98   2003.9
    2、受让土地使用权      3000     3000
    合计                32496.98   18340   14156.98

    (二)募集资金变更情况

    金晶科技使用募集资金投资的"200 T/ D超白玻璃生产线项目"已经2003年度第一次临时股东大会审议通过变更为"600 T/D超白玻璃生产线项目",并经2004年度第一次临时股东大会审议同意对其追加投资。上述信息分别披露于2003年8月18日和2004年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。变更后募集资金项目总投资为5.7亿元,其中固定资产投资5.3亿元,铺底流动资金4000万元。

    (三)募集资金使用情况

    截至本次回访日,金晶科技募集资金投资情况如下:

承诺项目           原承诺   是否变   变更投    本回访日   是否符合
                  投入金额  更项目   入金额    已投金额   原承诺进度
超白玻璃项目     2.95亿元    是      5.7亿元   11791万元     否
受让土地使用权   3000万元    否                 3000万元     是
合计             3.25亿元                      14791万元

    1、超白玻璃项目

    截至2003年12月31日,金晶科技运用募集资金直接投入超白玻璃项目5747万元,银行贷款资金投入18384万元,运用募集资金作为进口超白玻璃项目生产线设备采购信用证保证金11420万元。超白玻璃项目在建工程期末余额为26862万元。

    截至回访日,超白玻璃项目已经投入使用的募集资金为11791万元,银行贷款投入资金25713万元,共计37504万元。募集资金剩余17412万元,占募集资金净额的54%,其中银行存款为6492万元,信用证保证金为10920万元。项目进度方面,地下工程施工已经完毕,地面钢结构厂房主体接近完工,设备开始运达和安装,预计2004年11月投产。

    2、受让公司使用的土地使用权

    金晶科技招股说明书披露利用募集资金向公司控股股东山东玻璃总公司受让金晶科技正在使用的土地使用权,协议受让金额3000万元。该受让资金已从公司所募资金中支付完毕。

    二、内部资金管理情况

    金晶科技2002年首次公开发行募集资金存放在公司银行账户内。为加强募集资金的管理,公司于2003年4月13日一届七次董事会通过了《募集资金使用管理办法》。截止本回访日,天同证券未发现该公司存在委托理财事项,亦未发现金晶科技存在募集资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    金晶科技未对2003年度盈利进行预测。根据金晶科技2003年度报告,公司2003年度实现主营业务收入310,813,139.95元,税后利润31,444,171.35元,扣除非经常性损益后为34,268,883.55元。

    四、业务发展目标实现情况

    金晶科技在《招股说明书》中披露,公司将通过资本运营等手段扩大浮法玻璃的生产能力,实现"做大主业"的目标;通过技术创新、引进、合资等手段,使O L V D在线低辐射硬镀膜玻璃、超白玻璃、超薄玻璃等具有高技术含量、高附加值等玻璃产品达到规模化,实现"做强主业"的目标。

    金晶科技在上市后围绕业务发展目标开展工作的情况:

    在做大主业方面,公司继续坚持围绕主业发展的经营目标,已于2003年5月对400吨级的生产线进行技术升级改造完毕;改造后该生产线生产出2毫米超薄玻璃,产品用途扩大到汽车等领域,目前产品质量稳定。超白玻璃项目已经与美国P P G公司签署了合作协议,技术引进及项目建设正在开展过程中,新生产线预计于2004年11月投产。该项目的建成以及同美国 P PG的技术合作,将给公司发展赢得契机。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    2002年8月15日,金晶科技在上海证券交易所上市。金晶科技首日开盘价格为19.00元,最高价格为19.10元,涨幅达到99.37%。自股票上市流通至2003年4月23日,金晶科技的市场价格最高在2003年4月16日达到21.66元,最低在2003年11月10日达到8.73元(公司2003年6月19日实施10送3派3元的分红方案),未出现二级市场价格低于发行价的情况。根据上述二级市场情况分析,并结合证券市场整体走势,我们认为在发行时,将发行价格确定在每股9.58元是比较合理的,公司股价走势与公司生产经营和基本面的情况吻合。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、《质量监控室工作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则,投资银行总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离,并在金晶科技股票发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)金晶科技按照《招股说明书》的承诺项目使用募集资金,超白玻璃项目由于变更原因未按原时间计划投资,公司已经进行了相应变更的信息披露;尚未投入的项目资金,按照招股说明书的承诺,分别存放于银行账户中。

    (二)公司计划对400吨级浮法玻璃生产线冷修事项已在公司招股说明书中披露。经金晶科技2003年度第一次临时董事会批准,公司在冷修同时对该生产线进行技术升级改造。该线冷修及技改工作已于2003年5月完成,调整了产品结构,提升了产品附加值,取得了较好的效益。

    (三)金晶科技控股股东山东玻璃总公司承诺:现在和将来不直接或间接从事、参与同金晶科技的生产、经营相竞争的任何活动,并保证下属控股子公司不从事与本公司相竞争的业务。天同证券本次回访未发现违反上述承诺的情况。

    (四)金晶科技招股说明书承诺在上市后建立独立董事制度,公司已经实施。

    (五)金晶科技招股说明书承诺在2003年上半年对以前年度实现和滚存利润进行分配,公司已经实施完毕。

    (六)我公司作为金晶科技2002年度发行的主承销商在承销过程中,未向金晶科技提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截至本回访报告出具日,我公司无其它需要说明的问题。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查,认为该报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求,报告内容客观反映了金晶科技2002年首次公开发行股票后的募集资金使用、资金管理等实际情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。

    

天同证券有限责任公司

    二○○四年五月十八日



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