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保荐机构： 华夏证券股份有限公司 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司募集说明书全文。
一、概览
1、可转换公司债券简称：创业转债
2、可转换公司债券代码：110874
3、可转换公司债券发行量：12,000,000张(共计120万手)
4、可转换公司债券上市量：12,000,000张(共计120万手)
5、可转换公司债券的面值：100元/张
6、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
7、可转换公司债券上市时间：2004年7月19日
8、可转换公司债券上市的起止日期：2004年7月19日至2009年6月30日
9、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、保荐机构：华夏证券股份有限公司
11、可转换公司债券担保人：中国建设银行天津市分行
12、可转换公司债券的信用级别：AAA
13、可转换公司债券的资信评估机构：联合资信评级有限公司
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］100号文核准,本公司已于2004年7月1日成功地公开发行了1200万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额120,000万元。
经上海证券交易所上证上字［2004］109号文同意,本公司1200万张可转换公司债券将于2004年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“创业转债”,债券代码“110874”。
本公司已于2004年6月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《天津创业环保股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《天津创业环保股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。
三、发行人概况
(一)基本情况
(二)历史沿革
天津创业环保股份有限公司的前身是于1993年6月8日由天津渤海化工集团公司作为发起人募集设立的天津渤海化工(集团)股份有限公司。首期股票为定向募集,总股份为92102万股,其中发起人持有国家股83902万股,占总股本的91.1%；法人股3848.5万股,占总股本的4.18%；内部职工股4351.5万股,占总股本的4.72%。渤海化工主要以盐为原料生产纯碱、烧碱、聚氯乙烯等五十多种化工产品。
经“体改生(1994)52号”文及“证委发(1994)4号”文批准,发行人于1994年由定向募集公司转为社会募集公司,公开发行H股和A股,其中H股3亿4千万股,于1994年5月在香港联合交易所有限公司挂牌交易(股票简称：“天津渤海化工”,股票代码：1065)；A股6898万股,于1995年6月在上海证券交易所挂牌交易(股票简称：“渤海化工”,股票代码：600874)。1996年1月,经证监会复审并由上海证券交易所安排,发行人将4351.5万股内部职工股转为公司职工股并上市交易。完成H股、A股发行及职工股上市交易后,发行人股份总数为13亿3千万股,其中国家股83902万股,占总股本的63.08%；法人股3848.5万股,占总股本的2.90%；A股11249.5万股,占总股本的8.46%；H股34000万股,占总股本的25.56%。
渤海化工1998、1999年连续两年出现较大亏损,A股股票于1999年5月17日被特别处理。2000年下半年渤海化工进行了重大资产重组：天津渤海化工集团公司将其持有的渤海化工的国家股83902万股无偿划转给天津市政投资有限公司；天津市政投资有限公司将其拥有的东南半环城市道路及收费站、污水处理厂等资产置入渤海化工,同时,渤海化工将其原有化工资产和负债全部置出给天津渤海化工集团公司。置换完成后,天津渤海化工(集团)股份有限公司更名为天津创业环保股份有限公司。创业环保是目前天津市内唯一一家从事环保市政基础设施业务的上市公司。
(三)主要经营情况
1、公司在行业中的主要竞争优势和劣势
优势分析：
1)人才优势
创业环保管理层大部分拥有高级职称,具有扎实的专业知识和丰富的管理经验。同时,创业环保非常注重对员工的培训,促进公司员工队伍向学习型组织靠拢,以保证企业的竞争能力。
2)政府支持优势
创业环保位于经济发达地区也是重点污染治理地区,海河流域水环境治理的重点区域。因此,创业环保投资于污水处理及回用水业务,投资于国家重点投资、优先发展的环保领域,得到了各级政府的支持。创业环保同天津市政府保持着良好的关系,天津市政府为公司的业务发展提供了良好的外部环境。
3)融资优势
公司作为上海和香港的上市公司,可以利用国内A股市场和香港资本市场为公司项目建设筹集建设资金。同时,公司具有良好的信誉,同业务往来银行保持了良好的银企关系,必要时可以通过银行贷款提供必要的资金支持。
劣势分析：
1)客户单一
出于公用事业的特殊性,本公司现有的在天津市的污水处理及在建工程业务只有天津市排水公司一名客户,若排水公司无法履行其与本公司签订的各项协议,则会对本公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
2)地区进入壁垒
污水处理行业属于基础设施类业务,具有投入成本大、行业壁垒高的特点,这本身对公司向外拓展业务形成了制约。另外,目前我国污水处理业务的地区分割的现象比较普遍,因此,公司拓展业务遇到的地区壁垒会比较大。
3)国际竞争劣势
根据我国加入世贸组织的承诺,环保业也将对外逐步放开。同国际上本行业的跨国公司相比,公司在规模、资金、技术水平、投融资机制等方面都存在一定差距。
2、主要财务指标
请参见本上市公告书“第十节财务会计资料“相关内容。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
目前,创业环保总股本133,000万股,股本结构如下表：
截至2003年12月31日,公司前十名股东所持股数及持股比例为：
注：1、根据香港中央结算(代理人)有限公司(HONG KONG SECURITIES CLEARING CO LTD)提供的股东名册,其持有之H股股份乃代表多个客户所持有,没有单个股东的持股数超过本公司总股本的5%。
2、公司第1名股东与第2名至第10名股东之间不存在关联关系,第2名至第10名股东之间未知是否存在关联关系。
四、发行与承销
(一)发行情况
1、可转换公司债券简称：创业转债
2、发行数量：12,000,000张
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：100元/张
5、募集资金总额：120,000万元
6、发行方式：本次发行方式为向A股原股东配售,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
7、原A股股东优先认购的数量：原A股股东优先配售1336户,其中：原A股非流通股股东配售629,309手,即629,309,000元,占本次发行总量的52.44%,原A股流通股股东有效申购数量为38,359手,即38,359,000元,占本次发行总量的3.20%,原股东按其有效申购量全部获得优先配售。
8、网上实际发行量：本次创业转债网上实际发行总量(扣除原A股流通股网上配售部分)为25,291手,合计25,291,000元,占本次发行总量的2.11%,中签率为0.7607576473575%。
9、网下实际发行量：网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)为507,041手,合计507,041,000元,占本次发行总量的42.25%,网下中签率为0.7590067%。
10、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：
【注】经统计,本次认购创业转债数量并列第二大持有人的投资者共有29户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。
11、发行费用总额及项目
承销费用： 3600万元
律师费用： 88万元
资信评估费用： 35万元
路演推介宣传费用： 80万元
募集资金验资费用： 10万元
上网发行费用： 18.9442万元
审核费用： 3万元
境外信息披露费用： 180万元
保荐费用： 100万元
合计： 4114.9442万元
(二)可转换公司债券发行的承销情况
本次创业转债发行总额为12亿元,其中：原A股非流通股股东配售629,309,000元,占本次发行总量的52.44%,原A股流通股股东配售38,359,000元,占本次发行总量的3.20%；本次创业转债网上实际发行总量(扣除原A股流通股网上配售部分)合计25,291,000元,占本次发行总量的2.11%；网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)合计507,041,000元,占本次发行总量的42.25%。本次发行未出现承销商包销的情况。
(三)验资报告
本次发行募集资金总额为120,000万元,在扣除承销佣金人民币3600万元、保荐费用100万元和网上发行手续费人民币18.9442万元后,募集资金116281.0558万元已于2004年7月7日由主承销商汇入本公司指定的帐户。天津五洲联合会计师事务所已于2004年7月7日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告？？？五洲会字(2004)1-0508号验证报告。
五、发行条款
(一)债券名称
天津创业环保股份有限公司A股可转换公司债券。
(二)发行上市规模
120000万元人民币。
(三)票面金额及发行价格
每张债券面值100元,按面值平价发行。
(四)债券期限
5年,自2004年7月1日至2009年6月30日(“到期日”)。
(五)票面利率和付息方式
1、票面利率：本可转债票面利率为：第一年年息1.7%,第二年年息1.9%,第三年年息2.1%,第四年年息2.4%,第五年年息2.7%。
如果第一个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79%,则本转债第一年票面利率将调整为该付息登记日法定五年期存款利率的65%,其余年度票面利率不变；如果第二个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79%,则本转债第二年票面利率将调整为该计息年度付息登记日法定五年期存款利率的70%,其余年度票面利率不变；同理,如果第三、四、五个计息年度的付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2.79%,则本转债第三、四、五年当年票面利率将分别调整为该计息年度付息登记日法定五年期存款利率的76%、90%、98%,其余年度票面利率不变；调整后利率水平(百分比小数)四舍五入保留到小数点后两位。
利息补偿：在本可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的本可转债持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×依上述条款确定的第五年票面利率×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和。
2、利息支付：每年支付一次,自本次发行之日起开始计息,可转债第一次付息日期为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日,公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作。在本可转债存续期间,每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为：I＝ B× i,I：应支付的利息额,B：本可转债投资者持有的本可转债票面总金额,i：按上述条款所确定的票面利率。其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款中规定的补偿利息。应支付利息精确到人民币“分”。
3、付息债券登记日：在本可转债存续期内,每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。在付息登记日上海证券交易所登记在册的本可转债持有人均有权获得该计息年度的本可转债利息。该计息年度内已经转换为A股,或在付息登记日已申请转换为A股的本可转债持有人,公司不再向其支付利息。
(六)转股期
2005年7月1日至2009年 6月30日内的交易日。可转债转股期结束日前的10个工作日或未转股的可转债金额不足3000万元时,根据《上海证券交易所可转债上市规则》,可转债将停止上市流通。可转债停止交易后、转股结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
(七)转股价格的确定及调整原则
1、初始转股价格的确定：
本期可转换债券初始转股价格以本次发行《募集说明书》公告之日前30个交易日创业环保收盘价的算术平均值为基础,上浮0.5%来确定,为7.70元/股。
2、转股价格的例行调整办法
本次可转债发行后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时,本公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则
派息：P＝ Po-D；
送股或转增股本：P＝ Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝( Po＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行：P＝( Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(八)转股价格特别向下修正条款
在公司可转债的转股期内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。修正幅度在当期转股价格20%以上时,由董事会提议,经股东大会审议通过后实施。
如本公司决定修正转股价格,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格修正日、修正办法及暂停转股时期(如需)。公告正式刊登后,股价变化不影响本公司修正转股价格的决定。
若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后,该转股申请的转换股票登记日前,则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。
(九)转股程序
1、转股申请的手续及声明事项：
持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内,上海证券交易所将专门设置一交易代码供创业环保可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,需根据其持有的可转债面值,按当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000的整数倍。申请转换的股份应为整数股,不足转换1股的可转债处理办法见下文“(十二)其他有关约定 1、转股时不足一股金额的处理办法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债所能转换的股份数,上交所将按其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过可转换的部分予以取消。
在创业环保转债存续期间,公司将于每一季度结束后的两个交易日内(例行的转股公告日)公告因创业环保转债转股所引起的普通股股份变动情况。当可转债转换为股票的数额累计达到公司已发行在外普通股份的10%时,本公司将及时予以公告。
2、 转股申请时间：
持有人需在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,除了其间的：①本公司可转债的停牌时间；②本公司股票停牌时间；③按有关规定,本公司需停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销：
上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益：
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的创业环保股票和创业环保可转债的持有数量作相应的变更登记。提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的本公司普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。
5、转股过程中有关税费事项：
转股过程中有关税费由投资者自行负担,除非本公司应该缴纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
(十)赎回条款
1、 赎回条件与赎回价格：在本可转债转股期内,如果公司A股股票在任何连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(若在该30个交易日内发生过转股价格调整,或因除权、除息引起股价调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日,按调整后的转股价格和收盘价计算),公司有权按面值的102%并另加所在计息年度年利息,赎回全部或按一定比例赎回部分未转股的可转换债券。
公司每个计息年度可依照约定的条件行使一次赎回权。在任一计息年度内,公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。
2、赎回程序、时间与付款方法：在转换期内,本条第1款赎回条件在当年首次满足后,如公司决定行使赎回权,本公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上连续发布公告至少3次。上海证券交易所将根据本公司的公告,将相应的可转债数额冻结。本公司在第一次公告后30个交易日内,按本条第1款规定之价格进行赎回。
如本公司对可转债进行部分赎回,届时本公司将确定一个统一的赎回比例并公告,然后对所有持有人依照上述条款按该比例进行赎回。
本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应赎回的可转债将被注销,同时上交所将按每个持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
赎回期结束,本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。
(十一)回售条款
1、一般回售条款
1)回售条件与价格：在本可转债的转股期间,如本公司A股股票在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,创业环保可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按满一年、满两年、满三年、满四年分别以可转债面值的102%、103%、104%、105%回售给本公司。本转债持有人每个计息年度可依照约定的条件行使一次回售权。在任一计息年度内,在回售条件首次满足后,转债持有人可以进行回售,首次不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。
2)回售程序、付款方法与时间：在转换期内,本条第1款回售条件在当年首次满足后5个交易日内,本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上连续发布回售公告至少三次,以提醒可转债持有人。
如可转债持有人决定行使回售权,应当在上述最后一次公告后5个交易日内(此期间为“回售申报期”)以书面形式通过证券交易所系统进行回售申报,申请回售的创业环保可转债面值总额必须是1000的整数倍。本公司将在回售申报期后5个交易日内,按本条第1款规定的价格购回要求回售的可转债。上海证券交易所将根据本公司的支付命令,记减并注销可转债持有人的可转债数额,同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销,且相应的可转债数额将被冻结。
回售期结束,本公司将公告回售结果及对本公司的影响。
2、附加回售条款
1)附加回售条件与附加回售价格
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向本公司附加回售创业环保转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
2)附加回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格买回要求附加回售的创业环保转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人的创业环保转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。
转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤销,且相应的转债数额将被冻结。
附加回售期结束,本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
(十二)其他有关约定
1、转股时不足一股金额的处理方法：转股时不足转换一股的创业环保可转债部分,本公司在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
2、关于公司未分配利润的处置：本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认,因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户,并自转换股票记入原持有人帐户之日起与本公司原有股东享有同等权益,新老股东共享公司未分配利润。
3、可转换债不足3000万元时的处置：可转换债券上市交易期间,未转换的可转债数量少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止该可转债的上市交易。可转换债券在停止交易后、转换期结束前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。
六、担保事项
(一)担保人基本情况
担保人：中国建设银行天津市分行
负责人：贾祥玉
地址：天津市河西区南京路19号增1号
(二)担保人的主要财务指标
根据中国建设银行2003年年报摘要,截至2003年12月31日,中国建设银行总资产35,542.79亿元,净资产1,862.80亿元,2003年实现税前利润4.5亿元,税后利润4.11亿元。
(三)担保函主要内容
中国建设银行天津市分行同意为创业环保发行的“天津创业环保股份有限公司A股可转换公司债券”提供保证担保。担保函的主要内容有：
“本行为创业环保提供担保的范围包括本次发行之可转换债券的本金及利息、赎回或回售应支付的对价、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
本行承担担保责任的方式为不可撤销连带责任保证担保。
本行承担担保责任的期限为自创业环保本次发行之可转换债券发行首日至到期日后180天止。
本行承担保证责任的情形及追偿权：
如创业环保未能按照本次发行可转换债券之《募集说明书》的规定兑付可转换债券的本金及/或利息,或创业环保在出现赎回或回售情形,未能按事先约定的价格支付对价(以下简称“相应对价”)时,创业环保应于兑付日五个工作日之前以书面方式通知本行。本行应于收到书面通知之日起五个工作日内,将应付本金及/或利息或相应对价划入上海证券交易所指定的兑付帐户。
如创业环保未能按照本次发行可转换债券之《募集说明书》的规定兑付可转换债券的本金及/或利息或相应对价,又未依前款规定通知本行,本行应于收到本次发行可转换债券之债券持有人的兑付请求及证明文件之日起五个工作日内,审查该兑付请求及证明文件,在确认符合本次发行可转换债券之《募集说明书》中规定的兑付条件后,将应付本金及/或利息或相应对价划入上海证券交易所指定的兑付帐户”。
七、发行人的资信
(一)主要贷款银行对公司资信的评价
本公司自2000年12月20日重大重组完成后至今,主要往来银行包括：国家开发银行、上海浦东发展银行天津分行、中国光大银行天津和平支行、中国光大银行天津解放路支行,创业环保对银行贷款都及时予以偿付,信用状况良好。
(二)公司近三年的主要业务往来情况
天津市排水公司代表天津市政府作为本公司的主要客户,委托本公司为其处理天津市的城市污水。本公司严格遵守《污水处理委托协议》及国家有关规定,保证处理后的污水达到污水综合排放标准,没有发生过严重违约现象。
此外,在与供货方和能源提供方发生业务往来时,本公司严格执行合同,未发生过严重违约现象,资信情况良好,主要供货方和能源提供方为此提供了有关的资信证明。
(三)最近三年公司发行公司债券的情况
公司近三年未发行过任何公司债券。
(四)资信评估机构对本次可转换公司债券的资信评级情况
经联合资信评级有限公司评定,公司发行的创业转债信用等级为AAA。
八、偿债措施
当公司就本次可转债到期本金及发生回售等情况进行支付时,公司将按照以下之支付安排,按本次发行条款的约定,向债券持有人清偿：
a.公司将首先以公司滚存的业务利润、现金流量和其他自有资金进行偿债；
b.创业环保信用状况良好,间接融资渠道畅通。必要时,可以通过银行贷款提供必要的资金支持；
c.当上述安排依然不能满足偿债要求时,本次可转债的担保人？？？中国建设银行天津市分行将按照担保合同,对债券持有人进行清偿。
九、财务会计资料
2001-2003年,普华永道中天会计师事务所有限公司均为本公司出具了标准无保留意见审计报告。根据财政部关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》的通知(财会［2003］12 号)的文件规定,自2003年7月1日起采用经修订的《企业会计准则 ?资产负债表日后事项》。采用该修订的准则以前,现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认为负债,2003年7月1日以后,现金股利于股东大会批准利润分配方案的当期才确认为负债。因采用该准则而产生的会计政策变更对2002年、2001年已审计会计报表数字的影响已予以追溯调整。
(一)简要财务报表
简要合并资产负债表 单位：千元
简要合并利润表 单位：千元
简要合并现金流量表 单位：千元
(二) 主要财务指标
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《上海证券报》),也可浏览http：//www.sse.com.cn网站查阅本公司历年年度报告全文。
(三)本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化
本次发行可转债后,公司资产负债率将有所上升,但可转债全部转股后,公司资产负债率将会逐渐下降。以公司截至2003年12月31日经审计的合并报表财务数据和募集资金12亿元为基准进行静态测算,本次可转债发行对公司相关指标的影响如下(单位：千元)：
注：资产负债率按母公司会计报表为基础计算。
十、其他重要事项
本次创业转债发行后至本上市公告书公告之日,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产股权收购出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项；
十一、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
十二、保荐机构(上市推荐人)及其意见
(一)保荐机构(上市推荐人)的有关情况
上市推荐人：华夏证券股份有限公司
法定代表人：周济谱
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-65178899
传真：010-65185227
联系人：宋永?、徐光兵、贾晓亮
(二)上市推荐人的推荐意见
华夏证券股份有限公司认为天津创业环保股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,创业环保本次发行的120,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。
华夏证券股份有限公司已对天津创业环保股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。华夏证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
天津创业环保股份有限公司
2004年7月9日
