根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,现将本公司第一大股东上海房地(集团)公司将其持有的本公司347,821,429股国家股(占本公司股本总数的49.87%)无偿划转给上海地产(集团)有限公司(以下简称″地产集团″)的有关事宜公告如下：
日前,本公司接第一大股东上海房地(集团)公司的通知,上海房地(集团)公司于2004年7月8日与地产集团签订了《国家股划转协议》。
上海房地(集团)公司是本公司的控股股东,持有本公司347,821,429股国家股,占本公司股本总数的49.87%,系本公司的第一大股东。根据上海房地(集团)公司与地产集团签订的《国家股划转协议》,上海房地(集团)公司将其持有的本公司347,821,429股国家股全部无偿划转给地产集团持有。
本次股权划转完成后,地产集团将持有本公司347,821,429股国家股,成为本公司的第一大股东,上海房地(集团)公司不再持有本公司股份。上述股份性质仍为国家股。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,地产集团已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,就上述股权划转事宜,地产集团、上海房地(集团)公司已于本公告日同时在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《上海地产(集团)有限公司收购中华企业股份有限公司收购报告书》(摘要)及《中华企业股份有限公司股东持股变动报告书》。本次国家股划转事宜尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准同意,并有待地产集团就本次股权划转向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议及中国证监会豁免地产集团全面要约收购义务后生效。
本公司将密切关注上述股权划转事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告
中华企业股份有限公司
2004年7月12日
中华企业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司：中华企业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中华企业
股票代码：600675
信息披露义务人：上海房地(集团)公司
住所：上海市延安西路129号华侨大厦5楼
通讯地址：上海市延安东路700号港泰广场26楼
邮政编码：200001
联系电话：(021)53850260
股份变动性质：减少
签署日期：2004年7月8日
特别提示
(一)本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写的；
(二)签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的中华企业股份有限公司的股份；
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中华企业股份有限公司的股份；
(四)本次股权转让尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核同意后获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后进行,本次股东持股变动并需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：上海房地(集团)公司
2、法定代表人：徐林宝3、注册地址：上海市延安西路129号华侨大厦5楼
4、注册资本：人民币捌亿玖仟贰佰玖拾万元
5、营业执照副本注册号：3100001004222
6、企业法人组织机构代码：13227934-9
7、企业类型及经济性质：国有企业(非公司法人)
8、成立日期：1996年7月26日
9、经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理、房地产开发经营、建筑装饰材料、房屋设备、房地产交易及咨询服务、国内贸易(除专项规定)
10、税务登记证号：310106132279349
11、联系方式：上海市延安东路700号26楼
邮编：200001
12、股东情况：上海房地(集团)公司为上海地产(集团)有限公司全资企业。
二、报告人的董事情况：
姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地 公司任职情况
区的长期居留权
徐林宝 中国 中国上海 无 董事长、党委书记
肖宏振 中国 中国上海 无 副董事长、总经理、副书记
王铭槐 中国 中国上海 无 副董事长、党委副书记
田汉雄 中国 中国上海 无 副总经理
程良 中国 中国上海 无 副总经理
张景载 中国 中国上海 无 副总经理
邱启荣 中国 中国上海 无 财务总监
朱建中 中国 中国上海 无 总工程师
洪善定 中国 中国上海 无 工会主席
三、至本报告书签署之日,报告人另持有金丰投资55.45%股份,未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节信息披露义务人持股变动情况
一、上海房地(集团)公司与上海地产(集团)有限公司签署了《国家股划转协议》,将本公司持有的中华企业共计347,821,429股国家股(占中华企业全部已发行股份的49.87%)无偿划转给上海地产(集团)有限公司持有,《国家股划转协议》的基本内容为：
1、本次划转为无偿转让；
2、协议生效时间及条件：协议经上海房地(集团)公司与上海地产(集团)有限公司双方盖章和授权代表签字之日起成立,经上海市国有资产监督管理委员会审核同意报国务院国有资产监督管理委员会批准,并经中国证券监督管理委员会审核无异议后生效实施；二、本次股份转让不存在任何权利限制。
第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
报告人在提交报告之日前六个月内没有买卖中华企业挂牌交易股份行为。
第四节备查文件
一、报告人的法人营业执照；
二、本报告书所提及的有关合同。
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
上海房地(集团)公司
法定代表人：徐林宝
签注日期：2004年7月8日
上海地产(集团)有限公司收购中华企业股份有限公司收购报告书
(摘要)
上市公司名称：中华企业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中华企业
股票代码：600675
收购人名称：上海地产(集团)有限公司
收购人注册地址：上海市浦东南路500号18楼
收购人办公地址：上海市东湖路9号
联系电话：(021)54050999转2023
收购报告书签署日期：2004年7月8日
特别提示
(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中华企业股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中华企业股份有限公司的股份；
(四)本次收购需经国务院国有资产监督管理委批准并经中国证监会豁免收购方全面要约收购义务后方可履行；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
声明
(一)收购人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海地产(集团)有限公司
法定代表人：皋玉凤
日期：2004年7月8日
(二)律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海市汇业律师事务所
负责人：杨健军
经办律师：杨健军孙健
日期：2004年7月8日
第一章释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、地产集团、受让方：指上海地产(集团)有限公司
被收购人、中华企业、上市公司：指中华企业股份有限公司
房地集团、出让方：指上海房地(集团)公司
本次收购：指地产集团因划转而受让房地集团持有的中华企业股份有限公司国家股347,821,429股,占中华企业49.87%股权事宜
股权划转协议：指收购人与出让方签订《国家股划转协议》,无偿受让出让方所持有的中华企业49.87%股权的行为。
元：指人民币元
第二章收购人介绍
(一)收购人基本情况介绍
1、收购人名称：上海地产(集团)有限公司
2、注册地：上海市浦东南路500号18楼
3、注册资本：人民币42亿元
4、注册号码：3100001007014
5、企业代码：74491443-8
6、企业类型：有限责任公司
7、经济性质：国内合资
8、经营范围：土地储备、开发,滩涂资源管理、开发、利用,旧区改造的投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
9、经营期限：2002年11月15日至不约定期限
10、税务登记证号码：310044744914438
(二)收购人历史沿革
收购人于2002年11月15日经上海市人民政府批准设立并获得上海市国有资产监督管理委员会授权经营。地产集团主营业务为土地储备,滩涂资源管理、开发、利用和旧区改造的投资。截止2003年底,地产集团资产总额278.94亿元(不含土地储备资产和滩涂资产),净资产66.10亿元。
(三)收购人股权结构
收购人股权结构为国有多元,股东分别为上海市国有资产监督管理委员会(授权经营国有资产占88.10%)、上海国有资产经营有限公司(占9.52%)和上海大盛资产有限公司(占2.38%)。
(四)收购人合法经营状况
收购人成立至今,未受过重大行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或
居住地 地区的居留权
皋玉凤 董事长 310107480621242 中国 上海 无
白文华 董事
总裁 310107520127087 中国 上海 无
沈正超 董事
副总裁 310103541028325 中国 上海 无
祝世寅 董事 310106501020081 中国 上海 无
熊亦桦 董事 310105550120247 中国 上海 无
郑建令 纪委书记 310108531215283 中国 上海 无
傅 平 业务总监 310110611026741 中国 上海 无
陈仕中 业务总监 310110480226385 中国 上海 无
上述公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本收购报告书签署之日,收购人根据上海市国有资产监督管理委员会授权,经营房地集团全部国有资产。房地集团持有上海金丰投资股份有限公司(股票简称：金丰投资；股票代码：600606)国家股141,360,947股,占上海金丰投资股份有限公司股本总数的55.45%。除此而外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三章收购人持股情况
(一)收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,收购人根据上海市国有资产监督管理委员会授权,经营房地集团全部国有资产。房地集团持有中华企业49.87%股权、金丰投资55.45%股权。
(二)本次收购基本情况
2004年7月8日收购人与房地集团签订了《国家股划转协议》,收购人以划转方式受让房地集团持有的中华企业347,821,429股国家股,占中华企业股本总数的49.87%。本次收购完成后,收购人将持有、控制中华企业49.87%股权,该部分股权性质仍为国家股。收购完成后收购人将成为中华企业第一大股东。
(三)划转协议的主要内容
1、协议当事人：
出让方：房地集团
收购方：地产集团
2、转让股份数量为347,821,429股,占中华企业股份总数49.87%；
3、股份性质：本次转让的347,821,429股为国家股,股份转让后该股份仍为国家股；
4、协议签订时间：2004年7月8日；
5、协议成立、生效条件及时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立,尚待获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会在异议期内对本收购报告书无异议并批准豁免收购方全面要约收购义务后生效履行。
第四章资金来源
本次收购为国家股权无偿划转,不涉及资金来源事宜。
第五章后续计划
出让方房地集团是中华企业的第一大股东,依法持有中华企业49.87%的股权,计347,821,429股,股权性质为国家股。收购人地产集团是房地集团的唯一出资人。本次收购,是为了减少管理层次,有利于完善中华企业的股权结构,使中华企业能够持续、稳定、健康的发展。地产集团直接持有中华企业的股份,成为中华企业的第一大股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
除上述目的外,收购人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
第六章备查文件
(一)地产集团法人营业执照、税务登记证复印件；
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)收购人关于收购上市公司的董事会决议；
(四)收购人的财务资料；
(五)收购人与出让方签署的《国家股划转协议》；
(六)报送材料前六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(七)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
收购人：上海地产(集团)有限公司
法定代表人：皋玉凤
2004年7月8日
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