(四川省成都市高新区高朋大道21号)
保荐机构(上市推荐人)： 兴业证券股份有限公司
(福建省福州市湖东路99号)
第一节 重要声明与提示
四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“海特高新(相关,行情,个股论坛)”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年7月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
第二节 概览
1、股票简称：海特高新(相关,行情,个股论坛)
2、深市股票代码：002023
3、沪市代理股票代码：609023
4、总股本：78,391,484股
5、可流通股本：24,000,000股
6、本次上市流通股本：24,000,000股
7、发行价格：11.88元/股
8、上市地点：深圳证券交易所
9、上市时间：2004年7月21日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、保荐机构(上市推荐人)：兴业证券股份有限公司
12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］105号文《关于核准四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
13、本公司第一大股东李再春承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］105号文核准,本公司已于2004年7月6日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)2,400万股,每股发行价格11.88元。
经深圳证券交易所深证上［2004］68号文批准,本公司公开发行的2,400万股人民币普通股将于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“海特高新(相关,行情,个股论坛)”,股票代码“002023”。
本公司已于2004年7月1日分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登了《四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》；招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：
中文名称：四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司
英文名称：Sichuan Haite High-tech Co., Ltd.(缩写HT)
2、注册资本：78391484元人民币
3、成立日期：2000年11月24日
4、法定代表人：李再春
5、经营范围：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；开展电缆、电视设备、电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆、电视设备及器材(不含卫星地面接收设备)、电子产品、交电、建筑材料；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；航空小型发动机维修(凭维修许可证经营)。
6、主营业务：航空机载电子、电气、机械设备的检测与维修服务；航空动力设备维修；航空机载设备和航空检测设备的研制与销售；航空机载设备技术的开发和转让。
7、住所：四川省成都市高新区高朋大道21号
8、电话号码：028-85151633、85131440
9、传真号码：028-85158567
10、公司网址：http：//www.schtgx.com
11、电子信箱：htgx＠schtgx.com
12、董事会秘书：郑德华
二、发行人的历史沿革
本公司系由四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术有限公司整体变更设立。发行人历史沿革的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
2000年9月30日,经四川省人民政府川府函〔2000〕291号文《关于设立四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司的批复》批准,四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术有限公司整体变更并以发起设立方式组建四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司。根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信审(2000)综字073号审计报告,截至2000年7月31日,四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术有限公司经审计的净资产为54,391,484元,按1：1比例折股,共折为54,391,484股。四川华信(集团)会计师事务所有限公司对发起人投入公司的资产进行了验证,并出具了川华信验［2000］028号《验资报告》。2000年11月24日,公司在四川省工商行政管理局办理了注册登记,注册资本5439.1484万元人民币,注册号5100001802461,住所为成都市高新区高朋大道21号,法定代表人为李再春。发起人为有限公司全体股东,即李再春、王万和、刘生会、李飚、郑超、李刚6人。
经中国证监会证监发行字［2004］105号文核准,本公司于2004年7月6日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行2,400万股人民币普通股股票,发行价为11.88元/股,本次发行后,本公司注册资本增加为78391484元。
三、主要经营情况
(一)业务范围及主营业务
发行人主要经营航空机载电子、电气、机械设备的维修服务；航空动力设备维修；航空机载设备和航空检测设备的研制与销售；航空机载设备技术的开发和转让。
(二)本公司的竞争优势和劣势
发行人竞争优势和劣势的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(三)主要财务指标
请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
(四)主要知识产权
本公司主要知识产权包括商标、专利和非专利技术等。
1、商标
公司拥有“海特”、“新海特”、“
”等三个商标,“海特”商标注册证第1159803号的有效期自1998年3月14日至2008年3月13日；“新海特”商标注册证第1445703号的有效期自2000年9月14日至2010年9月13日；“图形”商标注册证第1445706号的有效期自2000年9月14日至2010年9月13日。
2、非专利技术
公司主要的非专利技术有以下几种,其中经四川省科学技术厅鉴定认证的有：(1)ATR-1型航空燃油泵测试系统；(2)航空空气起动机性能测试系统；(3)T-62T-40-1型航空燃气涡轮发动机维修工艺研究。
经四川省科学技术情报研究所查新的科学技术成果项目有：GTCP85-129〔H.J.K〕系列航空辅助动力装置(APU)翻修。
(五)享有的财政税收优惠政策
1、根据财政部、国家税务总局(2000)102号文《关于飞机维修增值税问题的通知》和四川省国家税务局直属征收分局川国税直函［2003］4号文,对公司2003年度飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分,享受即征即退的税收优惠政策。2004年3月26日,四川省国家税务局直属征收分局出具川国税直函［2004］2号文,对本公司2004年度内飞机维修劳务增值税实际税负超过6%的部分,享受即征即退的税收优惠政策。
2、根据财税字［1994］001号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》和四川省地方税务局直属征收分局川地税直审(2000)256号文,本公司作为国家级高新技术开发区的高新技术企业,所得税率按15%的税率征收。
3、根据国税发［1999］49号《国家税务总局关于印发企业技术开发费税前扣除管理办法的通知》和四川省地方税务局直属征收分局川地税［2003］191号文,本公司2001年发生技术开发费2475994.62元,比上年增长10%,2002年发生技术开发费3137264.21元,比上年增长10%以上,享受技术开发费的50%再抵扣当年应纳税所得额的优惠政策。
第五节 股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：24,000,000股,占发行后总股本78391484股的30.62%。
4、发行价格：11.88元/股。
5、市盈率：19.48倍(按2003年度每股收益全面摊薄计算)
6、每股净资产：发行前每股净资产2.64元(按2003年12月31日经审计的数据计算)；发行后全面摊薄每股净资产5.20元(扣除发行费用,未考虑2004年盈利等因素的影响)
7、募集资金总额：28,512万元；募集资金净额：26,426.85万元
8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：2004年7月1日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为2085.15万元,包括承销费用855.36万元、审计师费用250万元、律师费用160万元、上网发行费用99.79万元、审核费用20万元、保荐费用700万元。每股发行费用：0.87元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次发行股票的保荐机构(主承销商)为兴业证券股份有限公司。
本次向二级市场投资者定价配售发行的2,400万股社会公众股的配号总数为62,073,696个,中签率为0.0386637200%；二级市场投资者实际认购23,691,807股,其余308,193股由保荐机构(主承销商)包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
(一)验资报告
2004年7月13日,四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了川华信验(2004)20号《验资报告》,现摘录如下：
四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年7月13日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币54,391,484.00元,根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］105号文核准,公司于2004年7月6日公开发行2,400万股人民币普通股(A股)股票,发行价格11.88元/股。同时,根据贵公司2004年2月18日召开的2003年度股东大会决议和修改后的章程,贵公司申请增加注册资本人民币24,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币78,391,484.00元。经我们审验,截至2004年7月13日止,贵公司以募集资金方式收到股东投入资金人民币285,120,000.00元,扣除各项发行费用共计20,851,520.00元后,贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币264,268,480.00元,其中：记入股本为人民币24,000,000.00元,记入资本公积为人民币240,268,480.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币54,391,484.00元,已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司以川华信验(2000)028号《验资报告》予以审验。截至2004年7月13日止,连同本次验证的注册资本实收金额人民币24,000,000.00元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币78,391,484.00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
4、执业注册会计师资格证明(复印件)
5、四川华信(集团)会计师事务所营业执照副本及执业证书(复印件)
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏
有限责任公司
中国-成都 中国注册会计师：蒲春宇
报告日期：2004年7月13日
(二)募集资金入账情况
入帐时间：2004年7月13日
金额：264,268,480.00元
开户银行：四川省成都市工商银行高新支行永丰路分理处
入帐帐号：4402922029084534293
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一)本次上市前股本结构情况
股份名称 持股数量（股） 持股比例
1、发起人股 54,391,484.00 69.38%
其中：自然人股 54,391,484.00 69.38%
2、社会公众股 24,000,000.00 30.62%
3、股本总额 78,391,484.00 100.00%
(二)本次上市前十大股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李再春 37,105,870.00 47.33%
2 王万和 5,857,963.00 7.47%
3 刘生会 3,415,785.00 4.36%
4 李飚 2,882,749.00 3.68%
5 郑超 2,882,749.00 3.68%
6 李刚 2,246,368.00 2.87%
7 兴业证券股份有限公司 308,193.00 0.3931%
8 南方证券有限公司 252,000.00 0.3215%
9 广发证券股份有限公司 19,000.00 0.0242%
10 华安证券有限责任公司 17,000.00 0.0217%
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事会成员
李再春先生
董事长、总裁。62岁,中共党员、高级工程师、教授。毕业于武汉大学无线电技术专业本科,1997年接受过法国法宇航公司专家培训、2000年接受过美国FAA、德国JAA专家培训。曾主持研究国防科工委的某型地空数字指挥仪,参加和主持过多种型号飞机的改装及试修工作,主持某型侦察校射飞机电子系统设计、改装、试飞鉴定,曾多次获军队科技成果奖及省、市政府的一等、二等、三等奖励。其主持的直-5型直升机雷达高度表指示摆动研究,经空军司令部批准在航天部某所现场试飞测试成功,根据该研究撰写的长篇论著《直升机无线电高度表摆动故障研究》在“西南航修”、“中国空军航修科技”等杂志上发表,该论著获成都市科技二等奖,经批准,改装了数百架飞机,解决了苏俄原设计中的缺陷,在确保飞机飞行安全方面做出了重大贡献；主持的有翼机和直升机自动定向系统指示摆动研究经批准用于改装飞机,并撰写了论著《WL-5罗盘垂直天线参数与定向摆动》在“航空维修”等杂志上发表,获得了科技论文三等奖；独自研制的微带VHF和裂缝天线,解决了当时中国民航第二大飞机(三叉飞机)的急需,裂缝天线取代了波音飞机天线的进口,获空军两个科技成果三等奖；主持研制的PDL-90高压多功能测试仪获四川省“科学技术进步二等奖”。2001年11月,中国民航总局授予其“民航机务维修先进个人特殊贡献奖”；2002年,中国民航西南管理局授予其“民航西南地区机务维修特殊贡献奖”；2003年,四川省委、省政府授予其“优秀民营企业家”称号。曾任广东韶关计算机厂、空军5701厂(飞机大修厂)高级工程师、主任工程师。现任本公司董事长、总裁、党委书记,兼任西北工业大学客座教授,四川省航空与宇航学会常务理事、四川省工商联常委、中华全国工商联执委、四川省第十届人大代表。
王万和先生
副董事长、副总裁。48岁,中共党员、硕士研究生、高级工程师。毕业于澳大利亚国立南奥大学MBA,曾在法国接受过法宇航专家培训、接受美国FAA、德国JAA专家培训,参加组织多种新型飞机试修改装,并作为技术专家在巴基斯坦航空部门工作两年,著有《现代航空机载设备维修》、《航空无线电台通讯距离近故障分析与对策》等论文,曾获空军科技先进个人等奖励,。曾任5701厂(空军飞机大修厂)高级工程师、航空机载设备分厂厂长、海特高新(相关,行情,个股论坛)董事、副总工程师、总工程师、副总经理。现任海特高新(相关,行情,个股论坛)副董事长、副总裁,兼任湖南湘特董事长。
李飚先生
董事。33岁,中共党员,清华大学MBA高级管理研修班结业,经济师。历任四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术有限公司电子经营部总经理、市场部总监、副总经理等职。现任海特高新(相关,行情,个股论坛)董事。
郑德华先生
董事、董事会秘书、总工程师。40岁,中共党员,硕士研究生学历,高级工程师、注册高级咨询师(航空电子专业),毕业于西南交通大学计算机学院,并取得了FAA培训合格证书。先后在美国、澳大利亚、加拿大及新加坡学习,曾出版著作《全向信标和仪表着陆系统》,并在民航刊物上发表《飞机电子系统故障分析》等论文数篇,曾获民航总局科技进步二、三等奖,系中国民航维修专家库电子组成员,四川省航空宇航学会委员。曾任成都飞机维修工程公司(民航103厂)总工程师、党委委员。现任公司董事、董事会秘书、总工程师。
郑超女士
董事。40岁,中共党员、中专文化、经济师。曾任四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术有限公司办公室主任、海特高新(相关,行情,个股论坛)监事等职。现任公司董事、办公室主任、工会主席。
陈光禹先生
独立董事。65岁,博士生导师,国家政府特殊津贴专家,电子科技大学自动化系教授,测试技术及仪器研究所所长。学术兼职有：中国电子学会会员,英国IEE会员,中国电子学会电子测试仪器专业委员会常委,自动测试与控制分会主任委员,中国计量学会计量测试专业委员会委员等。曾担任“VLSI测试方法及技术研究”课题“八五”国家攻关组组长。共完成国家及部省级科研项目26项,其中15项获国防科工委,电子工业部及四川省科技进步一等奖3项,二等奖4项,三等奖8项。四川省学术学科带头人,四川省优秀博士生导师,电子工业部军事预研先进个人,电子工业部有突出贡献专家。
王存浩先生
独立董事。61岁,大学学历,高级工程师,中共党员。毕业于天津民航学院机械系,历任民航专科学校教员,教研室副主任、副校长,民航飞行学院副院长,中国民航总局科技教育司司长,西南民航管理局副局长、局长、党委书记。2003年3月退休。擅长飞机发动机维修及适航管理、科技、教育管理。
周德镇先生
独立董事。63岁,硕士学历,留美访问学者、教授、硕士研究生导师。毕业于四川大学,从事高等教育30多年,曾作为访问学者赴美国密执安大学商学院学习和研究,在管理运筹学、管理软件、管理科学和决策等学术领域有建树,长期担任四川大学MBA教学。历任成都市政协委员,成都市人民政府参事,2002年退休。
刘亚芸女士
独立董事。70岁,中共党员,大学学历,硕士研究生导师,四川大学工商管理学院会计系教授,中国注册会计师。毕业于西南财经大学,曾任四川财经学院讲师、四川大学经济系讲师、四川大学国民经济管理学系副主任、副教授、系主任、教授,1998年退休。曾任中国会计学会常务理事、四川省会计学会副会长、四川省注册会计师协会副会长、四川省审计学会常务理事、四川省哲学社会科学委员会评审员等社会兼职。主要著作有《审计基础理论》、《专业审计》、《企业财务管理》等。现任四川省审计学会副会长、四川大学教学督导组督导员。
上述各董事会成员任期均自2004年2月至2007年2月。
二、监事会成员
刘生会先生 监事。51岁,中共党员、中专文化、工程师。曾任公司董事等职,现任公司监事会主席。
汪顺林先生 监事。72岁,中共党员、大学文化、高级工程师。曾任四川奥特附件维修有限责任公司总经理助理、总工程师,现任公司监事。
李晋女士 监事。35岁,大学文化,经济师。现任公司监事。
上述各监事会成员任期均自2004年2月至2007年2月。
三、其他高级管理人员
杨红樱女士
财务总监。32岁,大学文化,会计师。现在读西南财经大学会计专业研究生班。曾任四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术有限公司会计、会计科副科长、财务部经理。现任公司财务总监。
上述各高级管理人员任期均自2004年2月至2007年2月止。
四、核心技术人员
郑德华先生,公司总工程师,为公司核心技术人员(详见董事会成员简历)。
郑志涛先生
66岁,本科,毕业于浙江大学,高级工程师。在英国受过培训,在美国HONEYWELL公司工作2年,曾主持多种航空机载电子系统研制,系航空大气数据计算机系统维修技术专家。曾任航空航天部618所专业组长,成都航空仪表公司设计室主任,四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司副总工程师。现任公司技术总监。
曾川先生
31岁,本科,毕业于西北工业大学,工程师。在美国、法国接受技术培训,曾主持飞行管理计算机等机载设备维修的开发,系飞行控制(FCC)计算机系统、飞行管理(FMC)计算机系统维修技术专家。曾任主任工程师,现任公司投资发展部常务副主任。
周锦帆先生
65岁,本科,毕业于电子科技大学,研究员级高工。曾在美国HONEYWELL公司工作两年,主持设计MD90大气数据计算机系统,曾主持多种航空机载电子系统研制,其研制的航空大气数据计算机系统测试设备曾获航空部科技成果二等奖、三等奖,享受国家津贴,系航空大气数据计算机系统维修技术专家、航空自动检测系统(ATE7000系列)技术专家。曾任航空航天部618所主任工程师,成都航空仪表公司室主任。现任公司高级工程师。
胡琼英女士
40岁,本科,高级工程师。毕业于北京航空航天大学,曾两次到法宇航接受培训,系飞机自动驾驶系统及导航系统维修技术专家。曾主持电子飞行显示系统等机载设备维修的开发,从事大气系统,通讯导航系统测试软件开发,曾负责公司FAA取证工作。曾任成都飞机工业公司工程师,现任公司主任工程师。
吴红兵先生
36岁,本科,高级工程师。毕业于电子科技大学,在法国接受培训,曾主持飞行防撞系统等机载设备的维修开发,系航空无线电通讯系统设备、导航系统设备、空中交管系统设备维修技术专家。曾任公司航电室主任、主任工程师。现任公司副总工程师。
上述核心技术人员(除郑德华)任期均自2004年1月1日至2008年12月31日止。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
李再春先生个人持有本公司股份37,105,870.00股；
王万和先生个人持有本公司股份5,857,963.00股；
刘生会先生个人持有本公司股份3,415,785.00股；
李飚先生个人持有本公司股份2,882,749.00股；
郑超女士个人持有本公司股份2,882,749.00股。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的锁定安排
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将遵守《公司法》等法律、法规的规定,在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司股东均为自然人,除四川蓝海置业有限公司、四川海特投资有限公司外,公司董事、监事和高级管理人员未在本公司及控股子公司以外的企业为主要股东或兼职。因此本公司实际控制人与本公司之间不存在同业竞争情况。
2000年11月8日,股东关联方签订了《避免同业竞争的承诺函》,公司6名自然人股东承诺：“1、在本人持有公司股份期间,将优先发展公司；2、本人作为股份公司的股东,不从事与股份公司相竞争的业务,同时承诺在未来也不从事与股份公司存在或可能存在竞争的业务。不利用对公司的股东地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其他小股东的利益。以保护公司和公司中小股东的合法权益。”
《公司章程》规定：“控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务”。
发行人律师经审查认为,本公司与控股股东及关联方之间不存在同业竞争,且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。本次发行保荐机构经核查认为,本公司与实际控制人及其控制的其他法人之间不存在同业竞争,且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易2001年-2003年公司发生的主要关联交易：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(三)中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事陈光禹、王存浩、周德镇、刘亚芸主要意见：(1)发行人关联交易协议对关联方的责任和义务作了约定,对关联交易的有关条款进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒；(2)发行人与关联方发生的关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,关联交易定价公允,未发现损害双方各自利益的行为；(3)发行人《公司章程》及《关联交易决策规则》的相关规定确保了公司关联交易协议公允的决策程序,公司的关联交易协议业已履行了法定的批准程序。
发行人聘请的北京市众天中瑞律师事务所主要意见：(1)发行人与关联方之间签署的关联协议遵循了等价有偿、公平、公正原则,交易价格公允,并履行了发行人《公司章程》、《关联交易决策规则》中规定的关联交易决策程序。上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；不会影响公司此次股票的发行、上市。(2)发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《关联交易决策规则》等文件中明确规定了关联交易公允决策的程序,对关联人的范围、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的表决程序等作出了详细规定,保证了公司关联交易的公允性。(3)发行人对有关关联交易和同业竞争进行了充分披露,律师未发现有重大遗漏或重大隐瞒。(4)发行人对关联关系、同业竞争的处置合法,未发现因关联关系而影响发行人重大合同条款及其履行的可能,未发现因关联关系而损害发行人、其它股东以及第三人合法权益的情况。
保荐机构兴业证券股份有限公司主要意见：(1)发行人上述关联交易的决策过程符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定；对发行人其他股东采取的保护措施是合法和必要的。(2)根据律师调查和发行人的保证,所有交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致,交易价格采用公允市价和有资质评估机构的评估价,不存在损害发行人和其他股东利益的情况。(3)对关联交易和有关解决措施、承诺已经充分披露,没有重大遗漏和重大隐瞒。(4)公司章程明确了关联交易的公允决策程序：章程第85条、第96条、第97条明确了关联股东、关联董事的关联交易披露和决议表决回避义务,并规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易决议时的表决。(5)为严格控制和规范关联交易,公司还制定了《关联交易决策规则》,该规则对关联交易的内容范围、审核权限和表决作出了严格的规定,有利于公司规范关联交易。
注册会计师意见：贵公司关联交易的核算与披露符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会【2001】64号)等有关规定。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务资料,已于2004年7月1日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、简要资产负债表
编制单位：四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司 单位：元
合并报表
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产
货币资金 68,758,340.20 45,660,498.15 12,914,852.10
应收账款 46,360,555.20 43,142,590.67 39,009,874.44
其他应收款 8,584,335.20 12,004,581.65 9,324,048.29
预付账款 9,520,459.58 8,528,875.88 686,977.54
存货 20,714,405.91 16,892,574.57 10,921,499.40
流动资产合计 154,396,871.09 126,414,755.92 72,870,038.19
长期投资合计 16,503,101.94 369,177.84 2,169,185.64
其中：合并价差 -1,290,390.56 -1,444,789.30 -892,400.38
固定资产原价 133,965,681.39 110,449,046.01 55,968,897.69
减：累计折旧 52,392,993.97 33,720,017.49 20,811,836.78
固定资产净值 81,572,687.42 76,729,028.52 35,157,060.91
在建工程 11,426,405.28 2,636,282.77 15,819,608.32
固定资产合计 92,999,092.70 79,365,311.29 50,976,669.23
无形资产 23,537,116.34 18,167,804.57 11,954,640.02
长期待摊费用 4,376,338.82 8,576,553.27 7,610,034.18
无形资产及其他资产合计 27,913,455.16 26,744,357.84 19,564,674.20
资产总计 291,812,520.89 232,893,602.89 145,580,567.26
负债：
短期借款 61,000,000.00 38,000,000.00 19,000,000.00
应付账款 6,043,113.78 15,908,361.54 7,415,904.35
应付福利费 1,314,039.44 1,131,792.96 1,151,652.56
应交税金 8,739,401.88 5,506,442.42 5,248,157.42
其他应付款 13,497,956.69 15,936,094.52 11,816,960.28
流动负债合计 91,617,981.65 92,119,557.78 48,576,272.53
长期借款 25,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00
长期负债合计 25,000,000.00 7,000,000.00 4,000,000.00
负债合计 116,617,981.65 99,619,984.67 52,576,272.53
少数股东权益 31,337,798.97 27,373,877.13 9,089,892.44
股东权益：
股本 54,391,484.00 54,391,484.00 54,391,484.00
股本净额 54,391,484.00 54,391,484.00 54,391,484.00
资本公积 11,384,311.20 6,343,561.70 -
盈余公积 24,433,483.34 15,680,794.13 8,713,867.72
其中：法定公益金 7,895,600.79 5,226,931.39 2,904,622.57
未分配利润 53,647,461.73 29,483,901.26 20,809,0505.57
股东权益合计 143,856,740.27 105,899,741.09 83,914,402.29
负债和股东权益合计 291,812,520.89 232,893,602.89 145,580,567.26
二、简要合并利润表
编制单位：四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司 单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 113,025,544.83 95,565,083.24 78,247,402.40
减：主营业务成本 44,213,513.80 32,579,051.07 24,704,411.20
主营业务税金及附加 4,699,815.48 3,625,263.92 3,884,033.58
二、主营业务利润 64,112,215.55 59,360,768.25 49,658,957.62
加：其他业务利润 -283,084.88 -2,632.50 6,720.00
减：营业费用 5,790,288.72 7,179,523.71 6,540,619.21
管理费用 18,987,970.52 16,128,496.43 13,618,876.32
财务费用 2,330,953.10 2,274,404.78 697,337.16
三、营业利润 36,719,918.33 33,775,710.83 28,808,844.93
加：投资收益 -69,573.91 597,668.62 -102,911.82
补贴收入 2,092,110.45 219,700.00
营业外收入 4,486,417.46 708.00
减：营业外支出 272,573.50 28,557.50 779,844.53
四、利润总额 42,956,298.83 34,344,821.95 28,146,496.58
减：所得税 3,423,593.63 3,384,854.44 1,447,942.22
少数股东损益 6,123,181.64 3,352,063.93 2,467,750.63
五、净利润 33,409,523.56 27,607,903.58 24,230,803.73
三、简要合并现金流量表
编制单位：四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司 单位：元
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量净额 45,531,804.75 36,668,993.03
二、投资活动产生的现金流量净额 -50,012,006.84 －22,048,575.34
三、筹资活动产生的现金流量净额 27,578,044.14 18,125,228.36
四、现金及现金等价物净增加额 23,097,842.05 32,745,646.05
四、重要会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书附注,查阅地址为巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
五、财务指标
财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产负债率（%） 42.98 43.40 31.92
流动比率（倍） 1.69 1.37 1.50
速动比率（倍） 1.46 1.19 1.28
应收账款周转率（次） 2.53 2.33 2.77
存货周转率（次） 2.35 2.34 2.56
无形资产（土地使用权除外）占净
资产的比例（％） 4.02 6.11 0.00
每股净资产（元） 2.64 1.95 1.54
每股经营活动净现金流量 0.84 0.67 0.12
上表数据除资产负债率外,均以合并财务报表的财务数据为基础计算。
第九节 其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年7月1日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、本公司第一大股东李再春承诺：在发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司A股股票上市之日起1年内,不回购本公司发起人(即李再春、王万和、刘生会、李飚、郑超、李刚)持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对本公司回购其持有的海特高新(相关,行情,个股论坛)股份的要求。
9、根据公司2004年6月8日召开的2004年第一次临时股东大会决议,2003年度本公司可供股东分配利润53,647,461.73元,加上2004年1月1日以后本公司所实现的可供股东分配的利润,由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
本次股票发行完成后第一个盈利年度公司拟进行利润分配,具体的分配方案由股东大会决议。
10、其他应披露的重大事项
除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路99号
联系电话：(021)68419393
传真：(021)68419547
联系人：姜文国、王廷富、徐彩霞、王晓东
二、保荐机构(上市推荐人)意见
保荐机构(上市推荐人)认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证：发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
四川海特高新(相关,行情,个股论坛)技术股份有限公司
2004年7月16日
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