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西藏明珠股份有限公司董事会2004年第三次临时会议于2004年7月19日在山东省潍坊市北宫东街193号西藏明珠股份有限公司五洲浩特电气分公司办公楼二楼会议室举行。会议应到董事7人,实到董事5人。董事孙连武因公出差未能亲自与会,委托陈学先董事代行职权,参与表决；独立董事王志华因公出差未能亲自与会,委托秦学昌独立董事代行职权,参与表决。会议由郭现东先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过了以下议案：
1、同意公司流动资金贷款的议案。
同意公司授权五洲浩特电气分公司向潍坊市商业银行申请一年期流动贷款1000万元,并由公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称“长安铁塔”)提供信用担保。
2、同意将公司收购长安铁塔16%股权的议案提交股东大会审议。长安铁塔于2004年5月27日,经山东省体改委鲁体改企字[2004]47号文批准,以2003年底股本总额1000万股为基数,以每10股转增、送10股的比例,实施资本公积金和未分配利润转增、送股本。长安铁塔股本总额由1000万股变更为2000万股,公司持有股份由725万股变更为1450万股,持股比例仍为72.5%保持不变。
2004年6月24日,经山东省发改委鲁体改企字[2004]56号文批准,长安铁塔向山东五洲投资集团有限公司(以下简称“五洲集团”)发行新股,由五洲集团以现金投资990.60万元,以每股2.60元的价格认购381万股,同时五洲集团放弃2004年上半年度收益权,其相应权益由老股东享有。本次新股增发工作现已完成,长安铁塔股本总额由2000万股变更为2381万股,其中本公司持股比例由72.5%变更为60.9%,五洲集团持股比例为16%。
为增加公司在长安铁塔占有的权益,提高整体盈利能力,董事会同意公司年内以每股2.60元的价格共计990.60万元,收购五洲集团持有的长安铁塔381万股股权。因本次股权收购构成关联交易,关联董事回避表决后,董事会达不到法定表决条件,无法形成有效决议,董事会同意将此议案提交下次股东大会审议。公司已于2004年7月19日与五洲集团签署股权转让协议,约定从7月1日起至本次股权转让过户手续办理完毕期间,五洲集团放弃长安铁塔16%股权的收益分配权,相应权益归本公司享有。股东大会召开的时间另行通知。
公司独立董事秦学昌、王志华就本次关联交易发表了独立董事意见,认为本次长安铁塔股权转让行为增加了公司对长安铁塔的权益,增加了公司未来的收入来源及盈利能力,是调整公司产业结构,确保扭亏为盈的关键举措；本次关联交易有效的保护了公司中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的。
特此公告
西藏明珠股份有限公司董事会
2004年7月20日
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