二零零四年七月
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)：指东莞发展控股股份有限公司。
新远高速：指东莞市新远高速公路发展有限公司。
莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)：指东莞市莞深（东莞境内全线）高速公路，该公路起于东莞市塘厦镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），终于东莞市石碣镇与广州所属增城市的交界处，全长约51.6公里。该公路采用全封闭、全立交、六车道、完全控制出入口的高速公路标准建设。莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)分三期建设，其中，莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)一期、二期工程以及三期工程中的莞城至石龙已建成，三期工程的石龙至石碣段正在建设中。
莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段：指莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞城至石龙段，全长7.64 公里，于2003年3月建成，2003年6月收费。
龙林高速：指位于东莞市东南隅塘厦镇境内的龙林高速公路，该公路起于莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)塘厦互通式立交，终于唐厦至清溪的新长山公路相交点，全长9.1公里，属于莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)与规划的博深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路之间的联络线。
《委托经营管理协议》：指东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)与新远高速签署的《委托经营管理协议》。
本次关联交易：指新远高速与东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)签署《委托经营管理协议》，委托东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)管理莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速之行为。
深交所：指深圳证券交易所。
广发证券、本独立财务顾问：指广发证券股份有限公司。
元：指人民币元。
二、绪言
受东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)委托，广发证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)董事会决议和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明
（一）本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)已对本独立财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问报告仅就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
（二）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）国家对高速公路管理方面的政策无重大的不可预见的变化；
（五）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
五、关联交易有关各方基本情况和相互关系
（一）东莞发展控股股份有限公司
股票简称：东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)
股票代码：000828
住 所：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号
注册资本：116,468.35万元（实收资本116,468.35万元）
企业类型：股份有限公司（港资）
法定代表人：钟旭堆
税务登记号码：地税粤字441900617431353
经营范围：东莞高速公路的投资、建设、经营。
东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)（原名：广东福地彩色显像管股份有限公司、广东福地科技股份有限公司）是于1997年4月经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号”文批准，由广东福地科技总公司、福民（香港）发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司等5家企业共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，总股本为52,000万股。1997年5月，经证监会证监发字(1997)214号文和215号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股12,000万股，总股本增至64,000万股。1998年9月，经证监会证监字[1998]98 号文批准，公司以1997年年底的总股本为基数，按10：2比例向全体股东实施配股，合计配售6,176.96万股普通股。2000年3月，公司名称变更为“广东福地科技股份有限公司”。2000年9月，公司以1999年年底的股本为基数，按10：2的比例用资本公积向全体股东转增股本194,113,920股，公司的股份增至1,164,683,520股。2003年2月，公司与新远高速签署《资产置换协议》，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)将所属的彩管资产与新远高速所拥有的莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)一、二期进行置换；2003年7月，证监会重组委审核通过公司的资产置换；2003年8月，公司股东大会审议通过了资产置换议案；2004年1月，公司正式实施资产置换。2004年2月，公司更名为“东莞发展控股股份有限公司”。
截止2003年12月31日，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)总股本为 1,164,683,520股，其中：国有法人股625,832,640股，境外法人股 291,170,880股，境内上市的人民币普通股247,680,000股。
经审计，截止2003年12月31日，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)资产总额为278,726.23万元，负债总额为51,488.52万元，所有者权益为227,237.71万，2003年实现净利润11,003.12万元。
（二）东莞市新远高速公路发展有限公司
注册地址：东莞市塘厦镇人民政府内
法定代表人：钟旭堆
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。
企业法人营业执照注册号：4419001100458
地税登记证号：441900281884489
公司原名“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”，是于1996年4月由东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市塘厦镇经济发展总公司共同投资设立的有限责任公司。公司注册资本为200万元，其中：路桥总公司持股70%，东莞市塘厦镇经济发展总公司持股30%。经营范围为：开发、经营、管理塘厦泥岗村至龙背岭高速公路。1998年6月，经股东会决议，将公司更名为“东莞市莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路建设有限公司”，经营范围变更为：投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。2000年6月，东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30%公司股权转让给东莞市经纬公路工程有限公司。同月，东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市经纬公路工程有限公司按各自的持股比例增加注册资本9,800万元，公司的注册资本增加到10,000万元。2002年7月，公司进行了工商登记变更，将公司名称变更为“东莞市新远高速公路发展有限公司”。
经审计，截止2003年12月31日，新远高速资产总额为22.54亿元，负债总额为4.56亿元，2003年实现净利润1.16亿元。
（三）关联关系
广东福地科技总公司持有东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)51.43％的股份，东莞市经贸资产经营有限公司持有广东福地科技总公司70％的股权；东莞市公路桥梁开发建设总公司持有新远高速70％的股权，而东莞市公路桥梁开发建设总公司也由东莞市经贸资产经营有限公司管理。因此，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)和新远高速的实际控制人均为东莞市经贸资产经营有限公司。另外，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的董事钟旭堆先生和王启波先生也分别是新远高速的董事。故，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)与新远高速签署《委托经营管理协议》之行为，属于关联交易。
六、关联交易基本内容
（一）关联交易主要内容
根据东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)与新远高速签署的《委托经营管理协议》，为了提高经营效率，新远高速将其合法拥有的莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速经营管理权委托给东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)行使；同时，新远高速每年在东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)管理莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速管理成本的基础上，上浮5%作为东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的托管费。
根据初步测算，莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段一年的管理成本约为310.37万元，其中，人员经费172.37万元，公用经费31万元，一般专项支出25万元（印刷费、水电费和服装费等），专项支出75万元（日常小修、养护道班费用、机电专项、新增专业机具等），交通意外损毁维修支出7万元。龙林高速一年的管理成本约为945.48万元，其中，人员经费422.98万元，公用经费78.50万元，一般专项支出73万元（印刷费、水电费、汽车费用、服装费等），专项支出331万元（日常小修、养护道班费用、机电专项、新增专业机具等），路政支出40万元。
由于新远高速每年在莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速委托管理成本的基础上，上浮5%向东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)支付托管费，则东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)每年将因受托管理莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速增加收益约63万元。
（二）莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)、莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速基本情况
莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路起始于东莞市塘厦镇大坪黎光村与深圳梅观高速公路相接，路线呈西北走向，贯穿东莞市腹部，经塘厦（龙背岭）互通立体交叉、长山口、黄江（龙见田、黄牛埔）互通立体交叉、黄京坑水库、莲塘头水库、大有园、大朗（黄草朗）互通立体交叉、佛子凹、寮步（牛杨）互通立体交叉、牛栖岭、东莞附城与莞樟公路（横坑）互通立体交叉、温塘、桑园、莞龙路（柏洲边）互通立体交叉、跨东江，再经石碣刘屋，达终点至增城交界处的梁家，全长约51.6公里。全线按行车速度100公里/小时设计，为双向六车道、路幅宽33.5米的双封闭、全立交、安全监控系统齐全的高速公路。
莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路东莞段共分为三期工程进行施工建设。其中莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路一期工程为梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程。工程起点位于东莞市塘厦镇大坪黎光村，与深圳梅观高速公路相接，经大坪、水坑龙，终点为塘厦龙背岭，路线全长4公里，于1998年7月正式通车并收费。莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路二期工程为莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路塘厦至附城段工程。工程起始于梅观高速公路延伸至东莞塘厦段的龙背岭，经黄江、大朗、寮步，于东莞附城与莞樟公路交叉于横坑，路线全长35.55公里，与清龙一级公路、公常一级公路、石大一级公路和莞惠一级公路互通形成塘厦、黄江、大朗、石大和东莞五个互通立交，于2000年12月正式收费。三期工程为莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路莞城至石碣段工程。工程起点位于东莞附城区莞樟立交处，与莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路塘厦至附城段相接，经温塘加油站、桑园村，跨莞龙公路，跨东江南支（干）流至石碣镇，终于东江北支流南岸约1公里处，与拟建的增莞高速公路相接。莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段全长7.64 公里，于2001年4月开始建设，2003年3月建成，2003年6月收费。三期工程其他路段目前仍在建设之中，预计2005年能实全线贯通。
龙林高速于位于东莞市东南隅的塘厦镇境内，起于莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)塘厦互通式立交，终于唐厦至清溪的新长山公路相交点，全长9.1公里，属于莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)与规划的博深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路之间的联络线。终点距规划中的博深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路相距1.4公里，目前属缓建阶段，待今后博深高速600548(相关,行情,个股论坛)公路建成后再进行连通。龙林高速于2002年10月开工，于2004年7月通车收费。龙林高速按双向四车道标准建设，路基宽度26米，其中：中央分隔带2米，行车道宽2*2*3.75米，硬路肩宽2*3米（含左右侧路缘带宽0.5米），土路肩宽2*0.75米。
（三）《委托经营管理协议》的主要内容
1.签约主体
甲方：新远高速
乙方：东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)
2.委托管理标的
新远高速将其合法开发建成并依法享有收费管理权的莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速委托给东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)管理。
3.委托管理内容
新远高速委托东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)管理莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速，委托管理的内容包括车辆通行费的收取以及一般的维修保养、路政和路灯管理，但不包含大修理费。
4.新远高速的权利与义务
权利：依协议支付给东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)委托管理费后，按月收取莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速车辆通行费收入。
义务：及时结算，按月支付委托管理费。
5.东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的权利与义务
权利：受托对莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速通行车辆收取车辆通行费，并从中扣除协议约定的委托管理费。
义务：将扣除委托管理费用的车辆通行费收入按月及时划入新远高速指定帐户。
6.委托管理费
新远高速在东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)受托管理莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速管理成本的基础上，上浮5%作为东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的委托管理费，并由东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)直接从车辆通行费收入中扣除。
7.结算
按月结算，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)应每月统计当月车辆通行费总金额，在扣除委托管理费后将余额划入新远高速指定帐户。
8.委托期限
委托管理期限：自2004年8月1日起至2006年12月31日止，期满后是否续期由双方另行协商。
七、关联交易的原则和动因
（一）关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、保护东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)所有股东特别是中小股东利益的原则；
3、遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
4、遵照东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)总体发展战略及经营方针，有利于东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)效益最大化的原则；
5、坚持东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)短期利益与中长期利益协调一致的原则。
（二）关联交易的动因
1、提高莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)车辆通行效率
在2003年东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)与新远高速进行资产置换时，莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段尚处于建设期，所以该路段没有置换进入上市公司。但莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段属于莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)的一部分，与莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)一、二期密切相连。若莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段与莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)一、二期由不同的主体分别收取通行费，则将降低车辆通行效率，增加过往车辆延滞时间，难以发挥高速公路应有的方便、快捷的特点，不利于莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)与其它东莞境内其他公路的竞争。
2、实现资源共享，降低经营成本
目前， 东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)负责莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)一、二期的运营和管理，新远高速将莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速委托给东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)管理，可实现部分资源的共享，避免新远高速为莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速收取通行费而另行招聘大批的收费、管理以及后勤人员，有助于新远高速减少经营成本和降低管理费用。同时，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)也能通过向新远高速提供代理收费服务，获取一定量的其他业务收入。
3、通过目前的委托管理，为以后可能的收购做准备
根据2003年资产置换时，新远高速出具的《避免同业竞争的承诺函》，新远高速承诺：若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)享有优先购买权。东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)可通过目前的委托管理，对莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速的运营情况加深了解，为以后可能开展的收购做准备。
八、本次关联交易对非关联交易股东的保护
（一）本次关联交易是依据法律、法规和东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)《公司章程》的有关规定作出；
（二）本次关联交易已经东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避，4名非关联董事一致表决通过了该项关联交易；
（三）独立董事发表了《独立董事意见》，同意本项关联交易；
（四）本次关联交易尚需东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
九、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价
（一）合法性
1、本次关联交易，已经东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)第三届第十次董事会审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。三位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易程序合法、交易公平。
2、本次关联交易，在关联监事出具《关联监事声明》的情况下，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)第三届第十次监事会审议通过本次关联交易，认为本次关联交易程序合法、公平、合理。
3、本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公平性
1、本次关联交易方案是根据法律、法规和东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)《公司章程》的规定，并经东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
2、新远高速向东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)支付的委托管理费是在成本加成的基础上确定，有利于保障东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的收益。
（三）合理性
本次关联交易遵循了平等自愿的原则，东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)接受新远高速管理莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)第三期莞龙段和龙林高速的委托，有利于充分利用东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)丰富的高速公路管理经验、智能化的高速公路监控设施和先进的信息管理系统，实现资源共享，提高莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)车辆运行效率和增加莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)一、二期车流量，有利于进一步提高东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的经济效益，符合东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)全体股东的利益。
十、对本次关联交易的总体评价
通过上述分析，本独立财务顾问认为：通过本次关联交易, 有助于提高莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)车辆运行效率，进一步增加莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)的车流量和竞争力；本次关联交易有助于发挥东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的丰富的高速公路管理优势，提高东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)现有设备的利用率，并获取额外的托管收益。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。
十一、提请东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)股东及投资者注意的几个问题
东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)本次关联交易有利于东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的发展。但作为本次关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：
（一）本次关联交易尚需东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
（二）本次关联交易有利于资源共享，提高莞深高速600548(相关,行情,个股论坛)车辆通行效率，但也会相应增加东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)关联交易的金额。
（三）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
十二、备查文件
（一）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)第三届第十次董事会会议决议；
（二）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)独立董事意见；
（三）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)第三届第十次监事会会议决议；
（四）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)关联监事出具的《关联监事声明》；
（五）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)关联交易公告；
（六）东莞控股000828(相关,行情,个股论坛)与新远高速签署的《委托经营管理协议》。
十三、备查地点
单位名称：东莞发展控股股份有限公司
联系人： 张庆文 黄勇
联系电话：（0769）2083320
联系地址：东莞市东城区莞樟大道55号
邮 编：523110
十四、关于独立财务顾问
单位名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
联系人： 陆国庆 周伟 张晋阳
联系电话： 020-87555888
联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
邮 编： 510075
法定代表人（授权代表）：邹云龙
广发证券股份有限公司
2004年7月20日
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