余 凯
一直以来监管部门对控股股东及其关联方占用上市公司资金问题极为重视。2002年中国证监会联合国家经贸委，对上市公司进行了历时7个月的现代企业制度检查，其中控股股东占用上市公司资金情况是检查的重点内容之一。并明确指出，控股股东占用上市公司问题将成为今后加以整治和解决的重点。迫于监管部门的巨大压力，随后一些上市公司的控股股东采用“以资抵债”方式，偿还欠款。
然而，“以资抵债”方式却隐含着诸多隐患。毕竟，由于国企改制上市的后遗症，上市公司的母公司的资产往往主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产，这些资产在抵债过程中，定价是否公平、合理，所用来抵偿的资产对于上市公司而言是否有效用，都会引致较大的争议。
为了进一步规范此现象，2003年9月，中国证监会与国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，制定了具体的定量偿还要求、具体的“改过”指南以及“惩戒”措施。通知还指出，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿。
电广传媒(相关,行情,个股论坛)所祭出的“以股抵债”方案，无疑就是在这样的背景下产生的。所谓“以股抵债”即大股东以其所持股份抵偿其所欠上市公司债务或所占用的上市公司资产，抵偿的股份注销后，可以缩小公司股本，提高公司每股净资产和每股收益，并改善公司的财务状况，减少公司的财务费用。对上市公司和中小股东来讲，只要“以股抵债”的定价合理，不要高出每股净资产值太多，就肯定是有利的。而且，由于此举将直接减少总股本特别是国有股的数量，因此它也被称为“全流通的另类途径”。而从近期的盘面观察，“以股抵债”概念已在市场上悄然形成，并正由点及面逐步扩散。
当然，也应该看到，这种方案的实施也有其范围的局限性，目前证监会公布的大股东侵占上市公司余额是577亿元，按深沪每股平均净资产2．6元计算，可注销掉222亿股，而目前非流通股总共为4399亿股。这就是说，“以股抵债”方案只能在大股东对上市公司有大量欠款的公司中实施。因此，这个方案是否有创新，关键在定价机制和表决机制，是否遵从“保护社会公众投资者利益”的原则。如果操作不到位，可能出现以下几种“走偏行为”：一、大股东通过“以股抵债”的机会继续通过各种方式侵占流通股股东权益；二、一些“隐性”的资金侵占行为利用这个机会，大量转化为“显性”侵占。三、大股东利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机“高溢价”套现。
事实上有相当部分的上市公司的大股东，由于其侵占上市公司资金的余额并不多，而且具有明显的季节性，比如年初借了年末还，因而此类情况很容易逃避有关法规的限制，操作起来难度相当大。还有一种情况，有些上市公司大股东占用资金由来已久且数额非常大，但是，由于近年来其行业景气度明显上升，大股东的财务状况也逐渐好转，以至于其可以用现金来一次性或分期偿还所欠上市公司资金，这种情况的上市公司估计也不会实行“以股抵债”方案。
因此，我们认为，目前市场上正风生水起的“以股抵债”概念的炒作还存在一个去粗取精、去伪存真的过程。投资者也应该睁大眼睛，不要头脑过于发热。
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