辽宁金帝建设集团股份有限公司2004年第二次临时董事会于2004年8月3日以通讯方式召开,会议应到董事13人,实到13人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并表决通过了《辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会关于辽宁省投资集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
辽宁金帝建设集团股份有限公司
董 事 会
2004年8月4日
辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会
关于辽宁省投资集团有限公司收购事宜
致全体股东的报告书
辽宁金帝建设集团股份有限公司
沈阳市沈河区青年大街118号
报告书签署日期：2004年8月3日
一、上市公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司
公司地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街118号
联 系 人：朱丹石
通讯方式：办公室电话：024-22870330
传 真：024-22870330
二、收购人名称：辽宁省投资集团有限公司
公司地址：辽宁省沈阳市皇姑区昆山东路26号
联 系 人：徐绍奇
通讯方式：办公室电话：024-86398639
传 真：024-86398555
三、董事会报告书签署日期：2004年8月3 日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及内容均已进行详细审查；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
一、金帝建设：辽宁金帝建设集团股份有限公司；
二、本公司：辽宁金帝建设集团股份有限公司；
三、收购人：辽宁省投资集团有限公司；
四、出让方：上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司；
五、本次收购：由辽宁省投资集团有限公司收购上海申信资产经营有限公司、上海解放传媒投资有限公司分别持有的2,230万股、2,000万股辽宁金帝建设集团股份有限公司发行在外的社会法人股；
六、本报告：于2004年8月3 日签署的辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会报告书；
七、收购报告书：辽宁省投资集团有限公司根据中国证监会证监发［2002］85号文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》的规定编制的收购出让方分别持有的2,230万股、2,000万股有关事项的《收购报告书》；
八、股权转让协议：投资集团与出让方签署的本次收购股权的《股权转让协议》。
第二节 本公司基本情况
一、 公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司
二、 公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST金帝
股票代码：600758
三、 公司注册地址：沈阳市沈河区青年大街118号
公司办公地址：沈阳市沈河区青年大街118号
邮政编码：110014
联系人：朱丹石
联系电话：024-22870330
传 真：024-22870330、22855430
四、本公司主营业务及最近三年发展情况
(一)、本公司主营业务
本公司以土木工程施工、筑路、工业设备安装、机械化施工房地产开发和建筑制品生产等为主营业务,属土木建筑类公司。
(二)、最近三年发展情况
最近三年本公司经营状况逐渐走出低谷,2001年-2002年出现连续两年亏损,2003年主营业务收入与上年相比有一定程度的提高并实现盈利,但资产质量较差,资产负债率较高。
(三)、公司近三年主要会计数据和财务指标(单位：元)
项目 2003年 2002年 2001年
总资产 1,057,635,178.09 1,009,203,820.11 1,028,385,475.33
净资产 85,071,141.74 92,294,541.66 230,318,904.82
主营业务收入 906,198,149.84 587,097,003.40 636,143,748.38
净利润 12,646,174.12 -158,703,602.18 -85,513,298.48
净资产收益率(%) 14.87 -219.52 -37.13
资产负债率 91.26 92.12 75.32
上表数据均为经审计的近三年期末数值,均记载于本公年度报告中。
五、最近三年本公司年度报告刊登报刊名称及时间
2003年年度报告于2004年4月28日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》；2002年年度报告于2003年4月28日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》；2001年年度报告于2003年4月12日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。
六、本公司收购前重大变化情况
本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的2004年第一季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。
七、本公司股本情况
(一)、公司已发行股本总额、股本结构
本公司已发行股本总额为15,975.52万股,其中尚未流通法人股9,816万股；尚未流通法人股中,国有法人股3,315万股,其他社会法人股6,501万股；流通股6,159.52万股。
(二)、收购人持有控制本公司股份情况
收购人在本次收购之前,不持有本公司任何股份。
(三)、收购人公告收购报告书之日本公司前十名股东情况：
名次 股东名称 期末持股数 占总股本比例 持有股份的质 股份类别
（股） （％） 押或冻结情况
1 辽建集团 33,150,000 20.75 冻结 国有法人股
2 申信资产 22,300,000 13.96 法人股
3 解放传媒 20,000,000 12.52 法人股
4 辽建国合 5,000,000 3.13 冻结 法人股
5 万利商砼 4,650,000 2.91 法人股
6 川南信用 2,700,000 1.69 法人股
7 泛华工程 1,000,000 0.63 法人股
8 北鑫宏威 1,000,000 0.63 法人股
9 中海直 800,000 0.50 法人股
10 农机器材 600,000 0.38 法人股
(四)、本公司持有、控制收购人股权情况
截至本报告公告之日,本公司不持有、控制收购人的任何股份。
第三节 利益冲突
八、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
本公司董事、监事和高级管理人员与收购人不存在任何关联关系。
九、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况
本公司董事、监事和高级管理人员截至收购人《收购报告书》公告之日不持有收购人的任何股份；上述人员及其家属不存在持有收购人股份和在收购人及其关联企业任职的情况。
十、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关利益冲突情况
本公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。本公司董事会至本报告公告之日,未得到收购人对拟更换的本公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的信息及承诺。
十一、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票情况
本公司部分董事在《收购报告书》公告之日持有本公司部分流通股票情况如下：
姓名 性别 职务 年初持股数 年末持股数
（股） （股）
王建中 男 副总裁 3000 3000
管金文 男 副总裁 4000 4000
孙德慧 男 总经济师 3000 3000
本公司上述高级管理人员持有的股份均已按照上海证券交易所有关规定实施了锁定。至本报告书公告之日,除上述持股人员外,无本公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告前六个月期间内买卖本公司挂牌交易股份情况。
十二、其他相关信息
至本报告公告日为止,本公司董事会对下列事项说明如下：
(一)、本公司董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或其他有关损失的约定情况。
(二)、本公司董事不存在与其他任何人之间订立取决于收购结果的合同或安排。
(三)、本公司董事不存在与收购人订立重大合同并拥有重大个人利益的情形。
(四)、本公司董事及其关联方不存在与收购人及其董事、监事和高级管理人员订立重要合同、安排以及利益冲突的情形。
第四节 董事建议或声明
十三、本次收购对本公司的影响
(一)、收购人与本公司之间人员、资产、财务、业务、机构独立情况
本公司作为上市公司,目前资产完整,人员独立,财务独立。本次收购完成后,根据收购人《收购报告书》,收购人承诺将按照中国证监会的有关规定,与金帝建设之间保持人员独立、资产完整、财务独立；保证金帝建设具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
(二)、收购人与本公司同业竞争情况
本次收购完成后,因收购人及其关联企业的经营范围与本公司的主营业务属于两个完全不同的行业,无直接的业务联系,因此不存在同业竞争和潜在的同业竞争情况。
(三)、收购人与本公司关联交易情况
至本报告公告之日,收购人与本公司无任何关联交易。本次收购完成后,根据收购人的后续计划,除对本公司资产拟进行置换重组可能产生关联交易外,收购人及其关联企业与本公司将不存在关联交易。
(四)、本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
1、收购人的资信情况。经辽宁天健会计师事务所审计,截至2003年12月31日,收购人总资产为199,544.24万元,净资产为160,612.95万元,主营业务收入为19,436.89万元,净利润为240.14万元。收购人资信情况较好,2002年-2004年按期偿还了省重点工程建设项目债券15,000万元；2003年按期偿还了广发银行贷款3,000万元。收购人本部目前无银行贷款；收购人最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,亦无与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁行为。
2、本次收购意图。本次收购是收购人以本次股权受让为契机,通过收购出让方全部持有的4230万金帝建设法人股进入资本市场,实现收购人向投资控股公司的战略转变。
3、后续持股计划。
根据公司发展战略,在本年度内有继续收购由原上海川南信用社持有的270万股金帝建设法人股的计划,因原持股人停业须办理变更确权手续,故未纳入本次收购计划。本次收购完成后,收购人承诺将持有金帝建设股份的期限超过一年。
4、本次收购后续计划。收购人在本次收购成功后的计划是：
(1)、收购人本次收购完成一年内无改变金帝建设目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(2)、收购人本次收购完成一年内,将对部分经营亏损严重的不良资产进行剥离或置换,剥离或置换的资产总额、资产净额及置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例均不超过50%
(3)、收购人本次收购完成一年内并无对金帝建设的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
(五)、原控股股东对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形
1、本公司为原控股股东负债提供担保情况
原控股股东辽宁省建设集团公司存在以前年度发生的,目前尚未解除的由本公司为其负债提供的担保共三笔4,865万元。
2、原控股股东控股子公司对本公司尚未清偿负债情况
本公司原控股股东辽宁省建设集团公司控股子公司存在因历年往来形成的尚未清偿的对本公司的负债7094.6万元。
负责本公司财务审计工作的辽宁天健会计师事务所有限公司以辽天会证核字［2004］502号《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司大股东及其他关联方资金占用专项说明》对有关事项进行了专项核查并出具了核查报告。
本公司独立董事刘亚臣、袁驰、刘兴堂、唐潇武、姜荧荧对此发表独立意见如下：辽宁天健会计师事务所有限公司作出的《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司大股东及其他关联方资金占用专项说明》反映了金帝建设在2003年积极处理历史遗留的大股东欠款并取得一定成效的实际情况。
第五节 重大合同和交易事项
十四、截至本报告公告之日,本公司没有与收购人在本次收购之前24个月发生对本次收购产生重大影响的订立重大合同、资产重组、资产处置、投资等事项。
本公司在所能了解情况的范围内,未发现收购人正在进行的与其他上市公司收购有关的谈判的信息。
第六节 其他
十五、截至本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
董事：王志强、刘彦龙、张力平、翟乃奇、高山、郝东亭、何磊、崔秀山、刘亚臣、唐潇武、刘兴堂、袁驰、姜荧荧。
2004年8月3 日
独立董事意见：
关于本次股权收购事项,董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突,按照有关规定履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益,向股东提出的建议是客观审慎的。
独立董事：刘亚臣、唐潇武、刘兴堂、袁驰、姜荧荧。
2004年8月3 日
第七节 备查文件
十六、下列备查文件置放于本公司董事会办公室：
(一)、本公司《公司章程》；
(二)、本公司收到的收购人关于本次收购的《收购报告书》；
(三)、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证核字［2004］502号《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司大股东及其他关联方资金占用专项说明》；
(四)、本公司独立董事意见；
辽宁金帝建设集团股份有限公司
董 事 会
2004年8月3 日
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