根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的 有关规定。作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，我们对沈阳工业国有资产经营有限公司收购事宜和相关材料进行了认真的审查，现发表如下独立意见：
一、董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，董事会意见是客观审慎的。
二、本次股权收购属国有股行政划转，并已经接到国务院国有资产监督管理委员会同意划转的正式批复文件（国资产权函[2003]269号）。本次股权收购符合国家相关法律、法规规定。
三、本次股权转让不存在损害沈阳机床股份有限公司及沈阳机床股份有限公司其他股东权益的行为，也不会对沈阳机床股份有限公司的正常经营产生影响。
四、沈阳国有资产经营有限公司和沈阳工业国有资产经营有限公司没有未清偿对沈阳机床股份有限公司的负债情况，没有未解除的沈阳机床股份有限公司对沈阳国有资产经营有限公司和沈阳工业国有资产经营有限公司的负债提供担保或其他可能损害公司利益的情况。
五、通过本次划转，沈阳工业国有资产经营有限公司公司合计持有沈阳机床股份有限公司股份的比例超过30%，根据《证券法》有关规定，本次收购已经取得中国证监会对本收购报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购义务。
独立董事：武常岐 刘永泽
二○○四年八月四日
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