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陈缨：各位新闻界的朋友大家好，非常感谢大家来参加宝钢的见面会。上市四年来我们得到的关注深表谢意。公司非常重视目前与市场各方建立起的真诚信任的关系，我们希望与市场的这种良性互动能够得到持续，所以公司今天在此召开媒体见面会，就宝钢股份2004年上半年的业绩以及本次实施的增发收购的有关情况跟大家做一个交流。请允许我跟大家介绍一下今天出席媒体见面会的宝钢各位领导：
上海宝钢集团公司董事长、总经理 宝钢股份董事长谢企华女士
上海宝钢集团公司董事、副总经理、宝钢股份董事徐乐江先生
上海宝钢集团公司董事，宝钢股份副董事长总经理艾宝俊先生
上海宝钢集团公司董事，副总经理何文波先生
上海宝钢集团公司副总经理马国强先生
宝钢股份公司本次拟收购的目标资产主要包括集团公司部分钢铁主业资产、供应链和相关产业的资产，这次收购的生效还要取决于几个先决条件，包括收购和增发的方案需要获得宝钢股份公司股东大会的批准，取得相关政府部门的批准以及增发工作成功完成。宝钢股份本次拟增发总共不超过50亿普通股，其中不低于增发股份50％向宝钢集团公司定向增发，宝钢集团公司将以向社会公众增发部分相同的价格全额认购定向增发部分，该部分股份根据现行的政策暂不上市流通。不超过实际增发股数的50％向社会公众增发。其中部分将按适当的比例向原社会公众股东优先配售。下面我们有请宝钢股份公司董事长谢企华女士代表公司向大家介绍本次公司收购增发的相关情况。大家欢迎。
谢企华：各位新闻界朋友大家上午好，首先我向大家介绍一下这次收购目标资产的概况。目标资产分三大类，一部分是钢铁主业，包括新投产的全球领先的一钢不锈钢生产线，包括单产为世界最大的不锈钢冷轧生产线宁波宝新公司，包括了装备全新的五钢特钢生产线，同时也包括了作为高档建筑薄板和冷轧和电工钢生产基地的梅钢。第二大类是指供应链，包括了全球营销加工配送网络，全球战略资源稳定、经济的供应体系宝钢国际。包括对宝钢物流稳定具有战略性意义的马迹山中转港。也包括宝钢与巴西/澳大利亚两个的合资矿山公司股权。包括了覆盖全球的销售网络以及运输系统的十家海外子公司。第三部分是包括信息化与自动化专业服务的宝新软件公司的股权以及宝钢股份炼焦副产品为原料的上海宝钢化工与钢铁产业密切相关的资产。
自从1998年宝钢与上钢梅钢实施重组联合以来，宝钢集团公司根据我们总体的发展规划对原上钢、梅钢进行了重新定位和规划，经过五年多来淘汰落后设备和工艺先后投入了200多亿元人民币进行大规模的技术改造。改造以后的梅山钢铁公司和一钢焕然一新。在技术改造的同时对目标资产推进宝钢股份的先进管理体制、管理水平大大得到提高，生产效益大大增强。目前这些目标资产已经进入了大产期。因此符合资本市场的要求，收购的时机已经成熟。本次收购的估值折扣率很丰富，按收购基价280亿元计算，本次收购估值对应的2004年预测的市盈率为5.19倍，市净率倍数1.08倍。2004年预测的EV/EBITDA倍数为4.43倍。这个估值相对无宝钢股份2004年8月9日的收盘价对的估值水平有相当大的折扣。其中市盈率的折扣达到了49％，市净率折扣达到53％，EV/EBITDA的折扣达到了11％。我们这次收购增发安排选择了宝钢每股收益按这次增发不超过50亿股计算，本次收购对宝钢股份2004年每股收益的增厚进不低于16％，如果以宝钢股份2004年8月9日的收盘价作为增发价计算的话，本次收购对宝钢股份2004年每股收益的增厚将达到22％。同时本次收购完成后，宝钢股份的全球行业地位将大幅度提升。生产规模有较大的扩大，按照统一口径计算公司2003年粗钢产量是1630多万吨，预计今年达到1900万吨。2003年的利润是11亿美元，2004年预计销售收入将超过145亿美元。这意味着宝钢有实力成为全球五百强企业。我们被评为2003年的世界五百强第372位，这次收购完成后宝钢股份2004年预计销售收入将达到145亿美元，这说明宝钢股份本身可以进入世界五百强。本次收购还将大大提升宝钢股份的核心竞争力，因此我们概括地来说，核心竞争力表现在以下几方面。
第一、扩大了生产规模、强化了市场地位，第二脱拓宽了产品领域、打造包括碳钢、不锈钢、特钢精品基地。第三进一步整合全球营销加工配送网络。第四控制战略资源，降低经营风险。第五全面实现协同效应。第六大幅度减少关联交易和同业竞争。
同时本次收购还将大幅度提升宝钢股份的财务实力。宝钢股份总资产的规模将扩大一倍达到1300亿元。我们预计2004年模拟主营业务收入将达到1279亿元，其中钢铁主营业务的收入达到846亿元，比收购以前增长了51％。预计模拟的合并2004年EBITDA数达到311亿元，比收购前提高了52％。预计模拟合并的2004年净利润达到134.6亿元，比收购以前提高了64％。同时宝钢股份一贯致力于为股东创造价值，坚持以卓越的经营业绩回报我们的投资者。这次我们收购完成以后，我们预计2004年度公司分红将不会少于每股0.3元人民币，进一步体现为股东创造价值的经营理念。
女士们、先生们宝钢是在全中国人民支持下建立起的大型钢铁企业，自1978年12月打下第一根桩以来，经过几代宝钢人的努力，秉承积极发展、追求卓越、诚信至上的理念，宝钢已发展为全球最具竞争力的钢铁企业之一。2000年12月宝山钢铁股份有限公司成功登陆中国资本市场，成为中国资本市场蓝筹股的代表，上市后宝钢股份多次被评选为最受尊敬的上市公司和最具投资价值的公司。2003年宝钢股份被《亚洲货币》评为中国最注重股份价值的公司第一名。今天我们将翻开宝钢发展新篇章，宝钢钢铁主业一体化，使宝钢股份实现跨越式发展。全球的行业地位显著提升，核心竞争力大大增强。我们的目标是成为全球钢铁行业的前三强，为中国成为钢铁强国再做出新的贡献。下面我想我和我的同事们将非常乐意回答大家所提出的问题。谢谢大家。
陈缨：
谢谢谢董事长。我们相信充分的交流有助于媒体对公司的理解。因此公司非常愿意在此就媒体所关心的问题与大家进行探讨和交流。但需要向大家表示歉意的是由于我们的行程安排得非常紧，所以交流时间控制在20分钟之内，建议每位提问者最好不要超过一个问题，希望能够得到大家的理解和配合。
媒体提问
新华社记者：我想请教谢企华董事长，这次宝钢增发收购对宝钢发展战略意义在什么地方？特别是在宝钢一体化的战略当中是处于何种地位？宝钢集团最终要实现整体上市会采取什么方式？此次收购增发和谢总最近提出的干三千万万吨看四千万吨想五千万吨的十一五规划目标是什么样的关系。
谢企华：谢谢，刚才我们李先生提了一个非常好的问题。去年宝钢提出新一轮的发展规划，这个发展规划指的是我们的钢铁工业要成为具有自主知识产权的强大的具有综合竞争力的世界一流的公司，我们这个战略发展规划提出了两个阶段的目标，第一阶段我们叫成为世界五百强，销售收入达到1200亿。第二阶段到2010年我们的钢铁主业要进入全球钢铁行业综合竞争力的前三强，销售收入1500亿。从现在看来我们第一阶段的销售收入目标应该说已经提前实现了，就是我们2003年已经成为了世界五百强的第372名。另外宝钢、上钢、梅钢联合重组以来对产业布局都重新做了规划。除了宝钢股份继续在进行新的项目的建设以外，对老企业实施了大规模的技术改造。特别像这次我们收购的几块目标资产，包括像一钢的不锈钢生产线、五钢特钢生产线、梅钢热轧改造。所以这几块资产经过大规模改造以后，技术水平应该说都达到了世界一流的水平。我们觉得已经比较成熟地进入到这次收购的目标资产范围内。通过这次收购，宝钢股份的生产规模得到了大大的提升，也就是刚才给大家报告的，2003年我们计划达到1630万吨，今年计划达到1900万吨，加上十一五的规划建设，整个规划达到3000万吨的规模。
另外我们要成为钢铁的前三强，从目前宝钢整个集团公司来讲我们现在的规模在世界第六，这次宝钢资产收购后金额晋升排位，所以我们提出干三千万吨，看四千万吨，想五千万吨。这次收购后我们能力大大增强。整个集团公司钢铁精品基地，以及经过我们生产研发技术、销售一体化以后，整个公司经营风险应该大大降低，成本应该还有更大的下降空间。经过这次收购宝钢的核心竞争力得到大幅度的提升，全球的地位也显著得到提升。
解放日报：我们注意到此次收购以后宝钢股份关联交易和同行业竞争情况将发生比较大的变化，能否请谢总做一个详细的描述。宝钢国际作为一个贸易性公司，宝钢股份收购其意义是什么？
谢企华：刚才这两个问题第一个问题请我们马国强总经理回答，第二个问题请何文波先生回答。
马国强：非常感谢对公司的关心，应该说这次公司收购以后，关联交易发生了本质的变化。它的重要特点是采购和销售之间的关联大幅度的下降。但是各位也注意到将来仍然还会有一些关联交易，这主要有两个方面，而且我认为是阶段性的。为什么说是两方面呢？一方面这次拟收购的目标资产不包括我们现在因为结构调整，上海市城市规划涉及到的上海的二钢和现在世博会用地的普钢，他们按进程在原来的地址还要存在一、两年。他们跟拟收购资产加上宝钢股份还有一些钢铁资源（生铁、钢坯）的关联交易。但这些随着产业调整，这些企业的搬迁，这部分的关联交易将大幅度下降直至消失。第二部分的关联交易是为钢铁主业提供服务的单位，比如我们的运输、设备检修等等，在国外传统意义上都被定义为钢铁生产的协力单位的关联交易，对这部分关联交易的处理，我们设想对这些提供协力的公司进行适当的改制、转制，使得他们成为多元投资主体，宝钢不再控股的公司，这样这两部分的关联交易将大幅度下降。
何文波：我来回答第二个问题，关于这次收购包括宝钢国际、包括海外的资产，实际上它可以使股份公司构成一个完整的供应链系统包括上游和下游。以上游为例，这次收购包括了我们的矿山资产、港口资产也包括部分海外航运资产。而这部分从现在来看是钢铁业生产的一个战略性的资源。从最近两年来看，全球钢铁工业发展现在已成为一个瓶颈。所以这部分，原来集团所拥有的在近几年进行国内外投资所具备的这些资产现在看来正在发挥很好的作用。所以下一步进入股份公司后成为一体会更好地发挥作用。从下游目前来看，应该说是中国境内目前规模和专业化程度最高的，与下游行业（如汽车等）紧密联系，具备了仓储、运输、加工、配送甚至包括钢铁的拼焊等等，现在事实上我们可以做到下游客户零库存，靠这套无缝的供应链系统给他们提供服务。而且除股份公司原有的钢铁外，包括不锈钢、特钢资产的进入，这些碳钢、不锈钢、特钢等产品会充分地运用我们现在收购宝钢国际所具备的完整的供应链系统平台，实现我们钢铁销售的高度协同效应和整合。将会加强和客户的全面联系。对客户来说，我们可以实施更完善的组合销售，对内部来说可以使我们各个生产线实行联合排产，使每条生产线的生产能力都得到充分的发挥。当然除此之外我们还有海外的一些销售，这使宝钢每年不低于10％的产品和我们国际上的客户实现很好的连接，这次收购后会更好发挥作用。
二十一世纪导报：2000年底当宝钢股份在国内IPO时宣布先国内上市后海外上市的步骤，现在国内整体上市，为何在这个时候在战略进行调整？将来是否考虑走向海外资本市场？以何种形式？
谢企华：大家非常关心宝钢股份和宝钢，宝钢股份2000年成立的时候我们的初衷是在海外上市，所以在2000年2月份的时候曾经到联交所汇报，后来因为当时海外资本市场对钢铁板块并不看好。所以我们即改为在国内A股上市，但我们对我们的投资者都表明了不放弃海外上市的考虑，近几年来我们也一直谋求在海外资本市场上市的机会。这次我们收购增发现在集团内钢铁主业资产，基于国内资本市场，国内钢铁业发展非常好的形势，因为中国市场是潜力增长最大的市场，还是选择在国内A股通过增发收购目标市场。但我可以告诉各位媒体朋友们，宝钢依然没有放弃在境外上市的考虑。所以我们在整个战略发展规划上，还是提出这样的目标，我们要成为一体化、公众化的公司，而且是国际资本市场上公众化的公司。谢谢。
陈缨：因为时间的关系，我们再安排最后两个问题。
证券时报：请问艾总一个问题，宝钢上市以来一直保持一个非常好的增长业绩，也有一个非常良好的鼓励分红的记录，但这次增发之后流通股将增加超过100％，这种大幅度的增加对宝钢股利分配政策将产生什么样的影响？因为宝钢好的分配对机构投资者和日益成熟的社会投资者都非常有吸引力。谢谢。
艾宝俊：谢谢你的问题。我想宝钢从上市以来一直注重投资者的价值和投资者的回报。如果大家有分析的话可以看到我们每年现金分红都在不断增加。基于公司2004年收购情况及收购后目标资产情况的预测，董事会预计我们2004年的分红依然会秉承公司历来坚持在资本市场上树立大盘蓝抽绩优股的形象。所以在去年的基础上会有所提升。刚才谢董事长在PPT介绍的过程中也提到了我们每股不会低于0.3元。总体公司蓝筹股持续现金分红的一定增长，在没有特别的不可抗力的情况下，会秉承这样一个形象。
中国冶金报：今年以来受国家宏观调控的影响，钢铁行业作为中心行业代表受到多数投资者的减持，但大家依然对宝钢业绩充满信心。请问艾总如何看待中国钢铁企业在全球钢铁竞争中的地位以及宝钢相对的竞争优势在哪里？
艾宝俊：我想宏观调控对中国经济的健康发展有非常大的好处，应该说中国经济的健康发展对于所有的企业经营者都带来了很好的影响。从钢铁业来看，我觉得首先我们要把宝钢股份放在全球的大背景中认真地看一看宝钢股份有哪些与别人不一样的东西。首先宝钢股份处于钢铁业快速发展的市场，而在这个市场里高端产品是宝钢股份要不断满足的。所以宝钢股份高端产品发展前景还很大，这是第一个与全球其他钢铁企业不同的地方。第二宝钢有非常完整的一套供应链体系，在这个体系中我们不仅仅更好地为客户提供商务服务、技术服务，还通过这个体系更好地为客户创造价值。第三，我想大家可以认真地回顾一下宝钢股份的发展历史和宝钢原来的发展历程。应该说，宝钢股份有一支非常优秀的管理团队和领先的战略意识。我觉得还有一个与我们盈利、经营非常有关的，第一我们是全球大型钢铁联合企业建设最晚的公司，它的技术、工艺装备是全球总体最先进的。第二它的成本是全球最低的之一，应该说在过去全球的评估当中总是排在第二、第一的位置。盈利能力，在过去的三年，在全球大型的钢铁联合企业，吨钢盈利能力连续三年在全球排第一。最后一点是宝钢有诚信的企业文化，公司从进入资本市场以来，所说的永远是比较谨慎的，投资者的评价永远是我们做得比说得好。谢谢。
证券市场周刊记者：我注意到收购有关数据显示，销售毛利率以及净资产收益率全部发生下降，好象印证了外界关于集团资产不如上市公司资产优质的担忧，此前证券市场认为宝钢股份一些盘点基本上不太具有周期性的盘点，一旦把一些相对传统的业务收购进来，是否会使周期性波动比较大。另外我看到集团没有进一步公布有关的财务数据，而唯一我能查到的就是被合并报表利润表显示，2002年集团的利润数据是亏损，不知道是否要搞一个模拟前三年的利润表和其他的相关表清晰地了解到收购资产的清晰性和本身资产的质地情况。
艾宝俊：这里有一个很重要的问题，目标资产已不再是大家传统意义上的目标资产。大家还记得98年我们重组联合以后，现在已经接近6年的时间了，联合重组以后根据钢铁精品的原则，这五年多来，我们对一钢、五钢、梅山这三个钢铁的目标资产投资了200亿人民币进行改造，一钢现在已建设成不锈钢从冶炼到热轧的工艺，技术水平、设备装备水平、工艺水平是当今世界一流的水平。今年是刚刚投产，明年是二期，现在形成75万吨规模，明年年底，后年年初形成150万吨规模。而现在利润审计预测是基于今年不到20万吨的水平上。五钢是特钢的一个企业，其工艺装备水平已经武装到牙齿，是非常先进非常好的。梅钢通过宝钢集团的投入、改造，由原来100多万吨现在已变成300多万吨，而且盈利能力和工艺水平以及产品的定位都发生了很大的变化，这是第一点要理解的。第二点关于审计的问题，关于模拟的问题，我们严格地按照监管部门的要求，请了安永会计师事务所。披露的文件非常多，绝大多数的东西都是有的。我想有三点请媒体朋友们给予特别的关注：
第一 本次发行、发行后的结果据我们目前的管理层以及承销商和会计师预测每股的收益至少增厚16％，我们的市盈率、市净率的折扣都在50％以上。第二 我们收购的这些目标资产有很多在建、刚刚投产或者将要投产。梅钢有、一钢有、宝新有，这些项目用我们资本市场上的一句话说都是有很好的想象空间。一个150万吨的规模全球最大的不锈钢联合企业今年只有20万吨的产量。这些能力随着逐渐投产以后，未来是什么样我觉得是值得大家关注的。第三 我觉得大家也要特别关注，就是公司进入资本市场以来，一直是审慎地对待自己的经营行动和经营业绩。也就是说，公司历来对外披露的和对外说的，应该说公司的实实践比公司说得要好。
我跟分析师讨论过，这几年来我们披露的东西，有没有我们说得比我们做得好，应该说我们做得都比我们说得好。我觉得这是值得关注的。那么说什么呢？一个公司要非常注重财务指标，但一个公司的治理实践也是非常值得重视的。
在国外的资本市场上有一句话，公司的治理实践与公司的财务指标同样重要。最后一点，我觉得要充分注意到公司董事会这次对分红政策的预计，也就是说增发以后，我们会充分地考虑到新老投资者的利益。谢谢大家。
