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中小企业板基础制度延用的仍是主板市场制度，股权结构的人为割裂，使得同股同权同利基础丧失。在中小企业板上市的民营企业，同样可能利用“制度性”缺陷的先天存在，来达到大股东利益最大化及侵占少数股东利益的目的。而违规成本低则是国内证券市场的致命缺陷
■财经观察■本报记者 张炜
宝钢整体上市是件好事，可市场偏偏往反方向理解。说到底，“制度性”缺陷已经吓怕了投资者，宝钢整体上市很容易使大家担心“圈钱”一幕重演。在股权割裂、违规成本低等“制度性”缺陷下，倘若宝钢股份像其他公司那样“圈钱”，投资者也只能无可奈何。
“制度性”缺陷的危害同样波及到中小企业板。在已上市的30多家中小企业板上市公司中，民营家族企业占80％以上，平均控股达50％左右。在中小企业板上市的民营企业，同样可能利用“制度性”缺陷，来达到大股东利益最大化及侵占少数股东利益的目的。中小企业板上市公司中已发生的问题，初步说明了“制度性”缺陷的危害性。其中，江苏琼花失信事件给市场的震动最大，不仅交易所进行了谴责，证监会也已经介入调查。江苏琼花的行为明显有欺诈上市及骗取上市资格之嫌，否则其无法达到上市融资的目的。紧接着，精工科技“睁眼说瞎话”，明明董事长出国而缺席董事会，却说成独立董事还委托董事长出席并表决。江苏琼花与精工科技的违规行为，说明他们并没有把中小股东放在眼里，而是按照大股东的主观意愿运作公司。对此做法，愤怒的中小股东可将其理解为“操纵”。而上市公司之所以轻易把信息披露制度的约束置于脑后，根本原因还是国内证券市场制度本身有缺陷。
中小企业板基础制度延用的仍是主板市场制度，上市公司股权同样被分割为非流通股和流通股两部分。股权结构的人为割裂，使得同股同权同利基础丧失。利益的差别导致非流通股股东和流通股股东各自追求不同的目标，一股独大的股权结构则为大股东凭借其控股地位侵占相关者的正当利益提供了现实可能性。
一个多月的中小企业板新股轮番上市，伴随着高溢价的新股发行，发起人的财富迅速膨胀。几乎每上市一家中小企业板公司，就将一位原始老板催生成亿万富翁。有的创始人甚至借助发行价“抬拉”，使身价倍增。诞生这样的“财富神话”，一定程度上，既是对民间资本创业的认可，也是对创始人辛勤劳动的回报。然而，“财富神话”同样可能成为上市公司或拟上市公司违规的诱惑。此次中小企业板推出，管理层实施了较主板市场更严格的监管手段，但现实却依然令投资者感到失望。江苏琼花与精工科技敢于“撞红线”，此类违规事件的发生清楚地说明，中小企业板的制度约束力并不强。
较之证交所公开谴责、证监会调查处理等违规成本，上市公司不难发现违规可能带来的“收益”更大。就近期颇受关注的“以股抵债”，大股东占用上市公司资金本身违规，现在还能以较高的价格进行“以股抵债”，岂不是达到了“曲线”变现的目的？大股东所持股份属非流通股，所谓“身价”只是无法变现的账面资产。假如有中小企业板上市公司看中“以股抵债”的妙用，先违规占用资金，再高价“以股抵债”，就可以使账面资产变成“真金白银”。
违规成本低是国内证券市场的致命缺陷。在中小企业板上市公司的大股东中，谁也无法保证不会有人动占用上市公司资金的邪念。“制度性”缺陷既已成“温床”，侵占少数股东利益的违规行自然为防不胜防。
宝钢股份是世界500强企业之一，运行机制及公司治理均领先于国内企业。可即便宝钢股份声名显赫，仍难以消除投资者对其会不会利用定向增发进行“圈钱”的忧虑。这足以说明国内上市公司的诚信是有限的、相对的，解决问题绝不能治标不治本。
“制度性”缺陷的先天存在，难免使中小企业板上市公司染上主板市场的“老毛病”。在全流通问题未能解决前，首先应加大惩罚力度，增加违规成本。如同有关专家给实施“以股抵债”提出的建议，一是修改《证券法》，明确控股股东侵占上市公司利益的处罚力度，要条文清晰，具有可操作性；二是修改《刑法》，对控股股东负责人的违规行为追究刑事责任。
