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中国目前的资产管理体制由三个层次组成，即每个国有企业在最底层；在第一层次是寻求代表国家行使国有企业管理的省、市实体（即国有资产管理委员会）；持有国有企业股份并能行使治理权的中间的“第二层”实体（即国有资产管理局、四大资产管理公司，或企业集团的母公司）。
为了对中国的三层框架提供一些视角，并积累行使国家对大型企业集团所有权的经验教训，本文综合了对瑞典、英国、德国、法国、意大利、奥地利、新西兰、巴西、新加坡和韩国的国有企业的案例研究成果。
一、国有部门的规模
世界一些国家经营良好的国有企业在国民经济中的比重均相似。如瑞典只有59家国有企业，占全国GDP的约7％，以及总就业的5％。新加坡淡马锡金融控股公司拥有20家大型“与政府有联系的企业”的股份，占新加坡GDP的12％，其中有12家企业在新加坡股票交易所上市，约占市值的20％。新西兰的16家国有企业约占GDP的12％。1990年韩国公共企业占GDP的9.4％，及总就业的2.5％。
只要有能力制止有害的事态发展，一些国家的政府满足于在战略性企业中持有少数股份，让私人持有多数股份。
奥地利 政府试图获得对原国有多数股企业的市场监督，并通过奥地利工业股份公司（OIAG）的少数持股保持其战略影响。OIAG原来的任务（上世纪70年代和80年代）是使国有企业免受政界的影响，同时提高企业经营的灵活性；保持对国有企业监督和战略的延续性；结束软预算约束；通过集中财政职能和其他公司服务来提高效率。为了应对经济危机和OIAG不断增长的债务，上述情况发生了变化，1993年的一项法律要求OIAG出售其在奥地利国有企业的多数股权，用这笔收入来偿还债务。但这项法律又规定OIAG的持股不得低于公司法要求的25％加1股的水平，以避免公司经营或资本结构的根本性变动。由于奥地利的养老金不是大的股东，而奥地利的企业法没有给国家可以用来否决恶意接管的“黄金股”，所以政府一直依靠OIAG的少数持股确保对奥地利经济有重要意义的企业做出战略决策。
韩国 政府减少了在主要国有企业的股份，但仍然能够通过各种手段保护国家的战略利益。韩国电力公司和韩国电信公司都是受政府监管的企业。此外，虽然财政和经济部在韩国电力公司的持股已经减少到32％，但国有的韩国开发银行仍持有22％的股份，这样加起来共有54％的股权。后任的各届政府又相继于1987年1999年间减少了财政与经济部在韩国电力公司的股份。在这期间，政府能够通过法律保护国家的战略利益。根据《证券和交易法》的一项授权法令，财政与经济部有权指定任何从事“对国民经济有重要意义的产业”的公司为“公共性质的公司”，只要国家保有在该公司至少15％的股份。对任何这类“公共性质公司”，该法律限制代理投票，并允许公司章程将其他个体股东的表决权限制在3％。
二、国有企业的目标
1、最好的国有企业的目标在于资本使用效率，尤其是资本的回报。
瑞典 国有企业的股东（一般是工业部）希望每个企业不仅仅是根据标准的财务会计指标赚取利润。每个企业都被期望通过赚取多于其债务和股权资本之总成本的收入来提供“经济增加值”。在瑞典，对经济增加值的重视也得到国有企业职工工会代表的赞同。国家股东鼓励国有企业的董事会引入诸如经济增加值等以价值为基础的制度，宣传高效率资本结构的重要性和效应，并把雇员和管理层的报酬与经济增加值的效果挂钩。
挪威 在1972年国家石油公司成立后不久，国家股东为公司确立了商业目标。1999年为了引入连续的市场评估，股东关于初次公开销售国家石油公司19％股票的决策便利了与竞争者的较量，明确了企业经营和管理的区别，这与减少劳动力和资金成本的努力是一致的。
新加坡 淡马锡期望那些它持有股份的“与政府有联系的公司”（GLC）（1）要成为世界级的公司并具有国际竞争力，吸引人才；（2）拥有高素质的董事会；（3）集中关注核心竞争力；（4）支付具有竞争力的工资；（5）在经济增加值、资产收益率、股本收益率方面使财务绩效最大化。GLC的经营应当以国际标准为基准。为了鼓励每个GLC注重核心竞争力，任何多样化的计划必须事先得到淡马锡的同意。与国际私营部门同类公司相比，新加坡的GLC在股本收益率方面表现要更好。
韩国 随着1983年《公共企业改革法》的出台，韩国开始系统地提高“政府投资企业”的效率。绩效监测和激励机制强调量化的生产率尺度（即公共利润除以固定流动资本）；具体企业经营效益的技术指标；以及在管理、研究与开发和服务方面绩效的质量指标。最初，标准的财务比率，如股本收益率，被认为不适合公共企业。但在近些年，政府越来越多的将经济增加值作为一种绩效指标。2001年，在韩国三家最大企业（国有和私有企业）中，股本收益率国有企业平均为5.2％，而私有企业为4.1％。
2、国有企业应承担界定明确的社会责任。
新西兰 根据1986年《国有企业法》，国有企业应实现三个目标：（1）在利润和效率方面可以与私营部门企业相比较；（2）做一个“好雇主”；（3）关注当地社区的需求和利益，表现出社会责任感。在新西兰，一年一度的《企业目标报告》被用来指导和监督每一个国有企业。为了确保新西兰的国有企业实现其利润、效率和社会责任目标，政府建立了一个包括国家监督、控制和激励在内的框架。两个国家股东，即财政部和有关行业的部，负责监督和控制国有企业的经营和成果，并核查企业是否遵守每年的《企业目标报告》。
但国有企业过多强调社会目标，如挽救困境中的公司或落后地区开发等，可能会毁掉国家股东的价值。
意大利 原国家控股公司（IRI）的例子清楚地显示了将企业目标与社会目标混合在一起的危险性。该公司于1933年成立，负责接管在所有部门债台高筑的公司。第二次世界大战后，IRI在资助公路、电话网、钢铁和电力建设，以及支持工程公司方面发挥了重要作用。在上世纪60年代和70年代，IRI被委派了两项非商业性任务：（1）挽救境况不佳的公司；（2）拿出其40％的投资开发意大利南部贫困地区。从70年代开始，IRI的管理层变得越来越政治化，管理层和董事会的任命、投资和重建战略都成为各政党争夺的目标。到1992年，IRI的总债务增加到583亿美元。
三、“第一层”持股
1、在经营良好的国有企业体制框架中，一般都明确区分政府监管经济活动和控制国有资本配置的权利与责任，以及国有企业董事和管理层对企业本身的权利与责任。
新加坡 拥有100％所有权的财政部在淡马锡内部起的作用很小。财政部任命淡马锡董事会的主席和董事。淡马锡每年提交经审计的财务报告供财政部审阅。财政部部长时常召集与淡马锡或其管理的相关联的公司的（GLC）会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外，财政部只在影响淡马锡在某个GLC股份的并购和出售的问题出现时才参与进来。
新西兰 国有企业的董事会与国家的关系由《国有企业法》做出规定，而国有企业董事会与其管理层的关系则遵循商业惯例。法律规定国有企业董事的行为必须符合国有企业的利益。他们向对国会负责的两个股东部长进行报告。董事会任命国有企业的首席执行官和高层管理人员，决定企业的发展战略，对大规模投资和红利的变化做出决策，确保《企业目标报告》符合现有的法规，确定管理层的报酬，审批财务报告。
挪威 在挪威国家石油公司中，挪威政府同时作为监管者和所有者。根据法律，国家拥有所有石油资源，能源部要确保勘探和生产符合国家的资源政策。但从法律上讲，国家对国家石油公司的权力不得超出其在每年股东大会上行使的股东权利。根据法律，石油公司的董事和主管（首席执行官）对公司负有受托责任，而所有股东对任何有害公司的损失都负有个别责任。
瑞典 国有企业的公司治理结构反映了《瑞典公司法》规定的分工，董事会负责监督和指导，而董事总经理则负责日常的管理。有些问题，如公司歇业和红利政策，被认为是正常管理的一部分，也在政府及其延伸的国有企业董事会的特权之内。其他问题，如国有企业所有权或资本的变更，被认为属于国有资产配置的问题，要求在政府和国会之间协商解决。
2、在政府监管权和持股权与股东权利和责任的集中之间有明确的区分，但在“第一层”国家持股的组织方面则有所不同。
瑞典 31家最大的国有企业（包括能源控股、电信、军火、纸浆和造纸、药品和运输）由工业、就业和通信部管理。国家在这31家国有企业的股份由国有企业局管理。这个局有13名工作人员，包括7名高级投资经理、3名分析员、2名助理和1名局长。高级投资经理的职责根据不同的产业部门分工，以便鼓励重点产业，并了解每一个持股情况。
新加坡 淡马锡是“第二层”而不是“第一层”股东。但值得注意的是，淡马锡证券投资管理的基础架构（尤其是与其证券市值相关的架构）是相当适度的。淡马锡金融控股公司持有20多家主要GLC的股份，其中12家已在新加坡股票交易所上市。据估算，淡马锡管理着550亿美元的市场资本化资金，而每年的经营费用不到3000万美元。淡马锡管理GLC证券的代管部仅有53名工作人员。
新西兰 皇冠公司监测咨询机构（CCMAU）通过对新西兰16家国有企业进行监督，对两个持股的政府部门提供支持。CCMAU成立于1993年，由财政部所拥有。例如，财政部长任命CCMAU的执行董事。但在经营上CCMAU是独立的，其职能就像私营的咨询公司。该机构与上述两个部门的每个部都分别签订了采买合同，向这些部门提供有关国有企业问题的咨询。CCMAU的许多咨询活动均侧重于针对更广泛的社会目标，从而使国有企业的利润最大化。
3、股东代表要行使有效的治理，并将管理层／雇员绩效与报酬挂钩，需要认真制定战略性经营计划、现金流量预测，并建立定期报告制度。
英国 英国钢铁公司（BSC）定期向政府提交下一年和中期的详细计划。这些计划一般是企业整体的情况，虽然经营预算也显示公司每个经营部门的细节。这些计划既考虑政府对公司的目标，也包括改善企业绩效的内部目标。此外，这些计划还包括英国钢铁公司在未来三年中的资金需求计划。这些计划也是与政府代表谈判的对象，在谈判期间对这些计划进行适当的修改。公司及其业务每月的成果在每月召开的管理层陈述会上向英国钢铁公司的董事会报告。报告的副本提交到贸易和工业部以及财政部，随后在联合监测审议会上对报告进行讨论。这包括对现金支出的详细报告。
韩国 1983年，《政府投资企业基本管理法》理顺了技术官僚多重控制的问题，给予政府投资企业更大的自主权。在为政府投资企业设定目标并积极评估他们的绩效的同时，政府开始避免控制实现这些目标所使用的手段。除了理顺采购和审计程序外，1983年的《基本法》授予政府投资企业在遵循共同预算指导方针的前提下完成其预算计划的权力。根据该法成立了“政府投资企业管理层评估委员会（MEC）”，这是一个部级委员会，有权协调经营目标指导方针、制定政府投资企业预算和绩效评估等问题。该委员会由总理任主席，并有来自各监管部门的代表以及专家。该委员会也监督政府投资企业绩效评估体系的改进。
四、国企的法律身份及治理
国有企业、企业集团和控股公司采用公司制的形式已经成为全球最好的做法。例如新西兰每个国有企业都是根据1993年的《公司法》成立的有限责任公司。国有控股公司也是有限公司，例如根据《新加坡公司法》于1974年6月组建的淡马锡是一家私人有限公司。
1、国家股东需要灵活修改国有企业的公司制形式，以实现不断变化的企业目标。
例如根据挪威《公共有限公司法》，国家石油公司是作为一个公共有限公司于1972年成立的。当2001年国家决定向公众出售该公司的多数股份时，他们召开了一个特殊的大会，将公司转为一家公开上市公司。当意大利IRI被委派任务出售其资产以偿还债务时，1992年它也根据民法组建为股份公司。当德国的两家铁路公司合并而且从运输部下属的行政局改造过来，并根据1974年的公共管理法进行经营时，新产生的实体德意志铁路公司组建为股份有限公司。1999年，德意志铁路公司转为一家控股公司，其5个营运部门各被转为股份有限公司，拥有财务自主权，自己的管理层和治理结构，并能够接受私人投资。
2、国有企业董事会治理结构的形式往往采用非国有公司的模式。
例如挪威国家石油公司、奥地利OIAG和德意志铁路公司采用了双重委员会的结构，即由执行董事组成的管理委员会和由非执行董事组成的监事会，这种形式在德国、奥地利和斯堪地那维亚国家的公司很常见。在工业公司，工人可以有权在监事会占有相当大一部分席位。在新西兰和英国，公司只有一个由执行董事和非执行董事组成的董事会。
3、一个强有力的董事会可以便于进行国有企业改革，而软弱的董事会会使国有企业易受各种有害的政治干预的影响。
对英国和巴西进行比较使人很有启发。上世纪80年代英国钢铁公司拥有一个强有力的董事会，被赋予进行大幅度公司重组的自主权。相比之下，巴西国有企业董事会的治理就比较薄弱。虽然巴西的国有企业有一种两层委员会结构，而且每个委员会都有许多正式的职责，但国有企业的总裁和执行委员会都是由巴西总统或监管的部长直接任命的，这就造成在管理层和控股股东之间有了超越委员会的直接渠道。
4、在独立性和与国家股东联络之间取得适当平衡的董事会构成是国有企业治理的一个重要方面。韩国和瑞典发现在董事会有政府官员和非政府的局外人很有用。在英国钢铁公司，重要政府官员出席董事会会议成为与政府联系的必要方式。
1983年的《政府投资企业管理基本法》规定每一个政府投资企业的董事会都要由10名成员组成，包括董事长、首席执行官来自经济计划委员会（现财政经济部）和政府主管部门的各一名代表，以及公共企业管理或消费者保护方面的专家。董事长和首席执行官由总统任命。为了减少会导致国有企业管理层腐败的“降落伞式任命”那些与政界有关系的个人（往往是退休将军），《基本法》禁止任命外来人担任首席执行官以下的职务。其他董事会成员根据董事长的推荐由主管部的部长任命，在监事会担任非常任职务。在董事会会议上，政府的代表可以与首席执行官和董事会其他成员直接交流。虽然这是一些不彻底的解决办法，但这些措施减少了官方对政府投资企业的影响，与以前的做法相比是一个重要的进步。
为了提高效率，瑞典限制国有企业董事会的规模。到2000年，拥有国家股份的各公司非执行性的监事会成员人数为3人到14人不等，平均为7.6个成员。这还包括至少一名来自政府主管部门的高级投资经理。有这样一名参与者，国家股东在国有企业董事会就有了代表。
以英国钢铁公司为例，该公司只有一个包括执行董事和非执行董事在内的董事会。董事会的董事长以及非执行董事由工业部部长任命，任期三年，可以连任。一般有最多7名非执行董事。执行董事被任命负责各经营部门、财务、人事以及研究与开发。根据董事长和非执行董事的推荐，由工业部部长任命董事会中的首席执行官和执行董事。一般在董事会会议上讨论的问题有企业滚动计划、年度预算、每月贸易报告、首席执行官的报告、重要投资项目、撤销投资，以及企业关闭。参加董事会会议的有来自贸易和财政部的高级公务员，以便与这两个主要的政府部门联系。
5、为了鼓励国有企业董事会有自己独立的观点，可以尝试各种方式以使国有企业的董事会免受政治干预的影响。
例如董事会可以包括来自私营或非盈利部门的非执行董事，甚至可以成为多数；新西兰国有企业的大多数由国家股东任命的董事来自私营部门；挪威国家石油公司（国家拥有81％的股权）的7人董事会中包括1名律师、1名大学的代表、1名工会代表，以及私有企业的总裁；奥地利的OIAG有一个15人的监事会，其中有来自劳工联合会的5名劳工代表。
在一个所有权多元化的国有企业，非国家股东的权益能够依据公司法、商业法或证券法规得到保护。在实行普通法的制度下，受托责任的概念比较容易推进。
其它有利于提高国有企业董事会行使有效管理能力的方法包括：（i）国家和其他股东重视董事会任命；（ii）董事之间进行适当的分工；（iii）建立董事会程序。新加坡在这方面树立了好榜样。在新加坡，淡马锡十分重视GLC董事会董事的任命，并鼓励GLC董事会组织成立审计委员会、董事会提名委员会和执行薪酬委员会。另一范例国家是瑞典，该国国有股股东全面修订了董事任命程序，并为管理指导董事会制定了任命程序规则。
五、“第二层”股东的特殊问题
“第二层”股东（如持股基金、企业集团的总公司，资产管理公司）的所有权和管理可遵循现有的“第一层”股东和独立的国有企业间的模式。例如，新加坡淡马锡依照标准公司法获取其适当的投资回报，同时由商业型的董事会来行使管理。而巴西国有大型企业集团则依靠常规的股东大会、董事成员任命和董事会程序来管理众多的子公司。
第二层股东产生的特殊问题涉及到国家财产的处置以及国家债务的产生。例如，当国有持股基金从国有企业分得红利（或股份），或从国有企业股票销售中获利时，这些利润是否应收入国库或由基金进行再投资？国有持股基金或企业集团的国有总公司应在其债务或产权投资方面有哪些法规？为解决不良贷款问题而成立的资产管理公司怎样管理不景气的国有企业中由债务转换而来的股权？
1，国家持股基金应慎重考虑任何一项允许国有持股基金控制和将现金储备再投资于企业，或借出、借入，或延长为企业提供举债筹资担保的提议。
新加坡 淡马锡不从事贷款业务。它期望GLC从市场上获得商业贷款。虽然淡马锡不向外公开财务状况，但淡马锡仍以负责和谨慎的态度，对GLC的国家所有权利益行使自己相对被动的管理。最近有报告说新加坡政府准备改变淡马锡对GLC只行使被动财务管理的状况，让其能发挥更加积极主动的作用。旨在考察如何帮助新加坡在未来更具竞争力的一家经济检查委员会于2002年5月建议，淡马锡应该帮助GLC实现核心业务国际化，将它们发展成根在新加坡、开发在全球的富有竞争力的企业。淡马锡表示它将出售那些“不再相关或没有国际发展潜力”的业务。淡马锡同时准备采取发售股票或通过并购，减少它在那些“有潜力走出国内市场”冲向地区或全球市场的公司中的股份。当然，政府将继续拥有“关键资源”，如水、能源、天然气设施，以及航空和海港。
奥地利 OIAG最初的任务是将国有企业与政治分离，促进企业的灵活性、确保企业战略和管理的连续性；实施强硬的预算限制政策；集中财政和其它公司服务。从20世纪70年代开始，奥地利进入经济衰退时期，其标志是石油危机和新兴市场上原材料的竞争加剧。80年代中期，政府相应对OIAG和其拥有的公司进行调整，OIAG的各大公司被拆分成独立的市场型小公司。议会同意OIAG进行资本结构调整，但禁止今后向其注入国家资本。80年代后期经济出现转折，OIAG的公司立即采取雄心勃勃的举债筹资收购政策。但在90年代早期，经济情况恶化：钢铁和铝的价格跌至30年来最低点，OIAG的债务在1992年增加到14亿美元，到1994年则是50亿美元。为处理公共债务和恢复OIAG所投资的公司的活力，1993年政府出台的一项法案改变了OIAG的管理制度。OIAG从多数控股减少至有否决权的少数股权，并用股票销售收益支付债务。
2.企业集团以市场为基础的投资、合并和收购比行政管理更容易建立成功的企业集团。
巴西 成立于1973年至1975年的巴西国有钢铁企业集团Sidebras试图通过行政管理途径寻求发展，结果遭到失败，成为企业行政管理方式失败的典型事例。Sidebras从未控制其子公司。尽管从行政管理的角度来看是个好主意，但是Sidebras从来没有能够协调和规划巴西整个钢铁业。在许多情况下，它只是新增加的一层官僚机构。1990年，政府对Sidebras进行破产清算。
3.资产管理公司有许多国有资产管理公司的事例，它们的建立是为了解决不良贷款问题和管理抵押资产，如房地产。在特殊情况下，这类资产管理公司在资金稳定和解决某些资产问题方面可能发挥有益作用。但是，它们却不适合经营公司的重组。东南亚金融危机的经验表明，如果资产收购仅占国内生产总值较少的比例，国内金融市场广而深，以及同类（如抵押贷款、不动产、现金和市场债券）资产收购，那么资产管理公司更有可能获得成功。此外，如果面临的问题相对比较简单，例如打捆和拍卖未重组的不良贷款，资产管理公司也有望取得成功。但是，公共资产管理公司不得不管理数额较大的由债务转换而来的公司股权的事例寥寥无几。（高伟彦 张春霖）
来源：[经济日报]
