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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南文山电力股份有限公司第三届二次董事会于2004 年8 月23日在云南省文山县文化大厦三楼会议室召开，本次会议应到董事13名，实到董事13 名。公司监事、高级管理人员、保荐代表人、律师等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由董事长冯崇武先生主持，全体与会董事认真审议了会议议题，并以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司2004 年上半年总经理工作报告》。
二、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司2004 年半年度报告》全文及摘要（内容见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
三、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司募集资金使用管理办法》（内容见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
此议案尚须提交股东大会审议。
四、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》，决定设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司战略委员会工作细则》（内容见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司审计委员会工作细则》（内容见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
此议案尚须提交股东大会审议。
七、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司提名委员会工作细则》（内容见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
此议案尚须提交股东大会审议。
八、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（内容见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
此议案尚须提交股东大会审议。
九、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司董事会专门委员会及工作组组成人员的议案》，公司董
事会专门委员会组成人员为：
（1）、战略委员会
主任委员：冯崇武
委员：杨朝文、廖俊祥、李荧、朱仲威
（2）、审计委员会
主任委员：杨斯迈
委员：段万春、张国强
（3）、提名委员会
主任委员：张国强
委员：冯崇武、杨朝文、廖俊祥、陈岱松
（4）、薪酬与考核委员会
主任委员：陈岱松
委员：廖俊祥、李荧、张国强
各专门委员会需下设工作组成员的由各专门委员会决定，报董事会备案。
此议案尚须提交股东大会审议。
十、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于出资组建平远供电有限责任公司的议案》，决定撤消平远供电公司，用平远地区、阿舍地区的固定资产、无形资产与云南电力集团有限公司出资组建平远供电有限责任公司。此议案尚须提交股东大会审议。
十一、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》（修改内容见附件一，《公司章程》见上海证券交易所https://www.sse.com.cn）。
此议案尚须提交股东大会审议。
十二、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2004 年中期资产减值准备金提取情况的报告》，2004 年上半年公司提取坏账准备金574,745.02 元，存货跌价准备金3,261.28 元，固定资产减值准备金287,241.36 元，上半年转回以前年度提取的固定资产减值准备金59,174.97 元，实际提取三项资产减值准备，金额共计806,072.69 元。十三、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《云南文山电力股份有限公司经营班子会议制度》。十四、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于授权董事长聘任证券事务代表的议案》，决定授权董事长聘任公司证券事务代表，并报董事会备案。十五、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于收购丘北格雷二级电力有限责任公司的议案》，同意收购丘北格雷二级电力有限责任公司。十六、以13 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开2004 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2004 年10 月15 日召开云南文山电力股份有限公司2004 年第一次临时股东大会。云南文山电力股份有限公司董事会二00 四年八月二十三日
附件一：关于修改《公司章程》的预案
公司章程经2001 年度股东大会审议通过，并于2003 年第一次临时股东大会进行修改。2004 年5 月24 日经中国证监会证监发行字[2004]64 号批准，同意公司向社会公众发行人民币普通股股票3600 万股。2004 年6 月9 日经上海证券交易所上证上字（2004）82 号批准，同意公司股票在上海证券交易所上市交易。6 月15 日，公司A 股股票在上海证券交易所挂牌上市交易，公司的股本由5157 万股变更为8757万股。
根据公司章程第一百九十二条规定，结合公司实际情况，现将公司章程相应修改如下：
一、原第三条“公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所上市。”
修改为：“公司于2004 年5 月24 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股3600 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004 年6 月15 日在上海证券交易所上市。”
二、原第六条“公司发行[ ]万股社会公众股前注册资本为人民币5157 万元，发行[ ]万股社会公众股后，注册资本为人民币[ ]万元。”修改为“公司发行3600 万股社会公众股前注册资本为人民币5157万元，发行3600 万股社会公众股后，注册资本为人民币8757 万元。”
三、原第十八条“公司的内资股，在[ ]集中托管。”
修改为：“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”
四、原第二十条“公司股本结构为：普通股[ ]万股，五名股东共持有5157 万股。其中：文山壮族苗族自治州电力公司持有3276 万股,占公司发行普通股总数的[ ]%；文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有1431 万股，占公司发行普通股总数的[ ]；江河农村电气化发展有限公司持有150 万股，占公司发行普通股总数的[ ]%；云南省地方电力实业开发公司持有150 万股，占公司发行普通股总数的[ ]%；中国东方电气集团公司持有150 万股，占公司发行普通股总数的1.71%；社会公众持有[ ]万股。”
修改为：“公司股本结构为：普通股8757 万股，五名股东共持有5157 万股。其中：文山壮族苗族自治州电力公司持有3276 万股,占公司发行普通股总数的37.41%；文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有1431 万股，占公司发行普通股总数的16.34%；江河农村电气化发展有限公司持有150 万股，占公司发行普通股总数的1.71%；云南省地方电力实业开发公司持有150 万股，占公司发行普通股总数的1.71%；中国东方电气集团公司持有150 万股，占公司发行普通股总数的1.71%；社会公众持有3600 万股，占公司发行普通股总数的41.11%。”五、在原第一百一十八条后新增加一条（原一百一十八条以后的条款序号相应顺延）为：
“第一百一十九条公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核、审计委员会委员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。其具体职责按董事会决议通过的职责行使。”
六、原“第一百七十三条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
修改为：“第一百七十五条公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。”
