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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中山大学达安基因股份有限公司(以下简称公司)于2004年8月23日在广州市科学城本公司生产研究基地会议室召开第二届董事会第四次会议。应到董事11名，实到董事11名，董事孙晓委托董事长何蕴韶代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议由董事长何蕴韶先生主持。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2004年半年度报告》及其摘要；
二、审议通过了关于修改《公司章程》的预案；
该预案将提请公司2004年度第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《公司募集资金管理办法》
为了加强、规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司董事会审议通过了《公司募集资金管理办法》预案，此预案将提请公司2004年度第三次临时股东大会审议。
《公司募集资金管理办法》预案参照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。
四、审议通过了关于公司募集资金管理和运用的议案
公司董事会决定设立募集资金专用账户集中存放募集资金。公司已和保荐机构广东证券签订保荐补充协议，协议规定，一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。
截止2004年6月30日，公司运用政府拨款、自筹资金先期投入《荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目》3704万元（其中政府拨款660.00万元）、《广州达安临床检验中心项目》616万元。现董事会决定从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金3660万元。2004年下半年,公司募集资金项目预计投入：《荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目》909万元，《广州达安临床检验中心项目》3234万元,预计投入金额合计4143万元。
五、审议通过了《关于提请召开2004年第三次临时股东大会的议案》
经董事会研究决定，公司将于2004年9月27日召开公司2004年度第三次临时股东大会。有关会议通知如下：
（一）会议时间：2004年9月27日下午1：30开始
（二）会议地点：广东省广州市经济技术开发区香山路19号一楼讲学厅
（三）会议议题：
1、审议关于修改《公司章程》的议案；
2、审议《公司募集资金管理办法》。
（四）出席会议人员：
1、截至2004年9月16日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘任的见证律师及保荐机构代表
（五）会议登记办法
1、登记时间：2004年9月21日、22日上午9：00—12：00时，
下午14：00—17：00；
2、登记方式：
法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书(附件1)、委托人股东帐户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室
3、登记地址：公司董秘办公室（广州市先烈中路80号汇华商贸大厦2710室）
联系电话：020-37617471,传真：020-37617476,邮编：510070
（六）其他事项
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：吴军生
特此公告
中山大学达安基因股份有限公司董事会
2004年8月23日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席中山大学达安基因股份有限公司2004年第三次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码） ： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2004年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：
关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司于2004年7月19日经中国证监会证监发行字[2004]119号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，并已于2004年8月 9日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据相关法律法规，需对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体如下：
（一）原第十九条为：“公司成立时向发起人发行3470万股，其中，向发起人中山大学(原中山医科大学)发行1054.88万股，占公司可发行普通股总额的30.40%；向发起人广州生物工程中心发行791.16万股，占公司可发行普通股总额的22.80%；向发起人汪友明发行327.221万股，占公司可发行普通股总额的9.43%；向发起人红塔创新投资股份有限公司发行312.3万股，占公司可发行普通股总额的9%；向发起人深圳市东盛创业投资有限公司(原深圳市泓清源投资发展有限公司)发行249.84万股，占公司可发行普通股总额的7.2%；向发起人刘强发行222.08万股，占公司可发行普通股总额的6.40%；向发起人国信证券有限责任公司发行173.5万股，占公司可发行普通股总额的5%；向发起人深圳市同创伟业创业投资有限公司(原深圳市同创伟业投资顾问有限公司)发行97.16万股，占公司可发行普通股总额的2.8%；向发起人何蕴韶发行82.586万股，占公司可发行普通股总额的2.38%；向发起人程钢发行77.034万股，占公司可发行普通股总额的2.22%；向发起人周新宇发行60.378万股，占公司可发行普通股总额的1.74%；向发起人吴军生发行21.861万股，占公司可发行普通股总额的0.63%.” 修改为：“公司成立时的股本总额为3470万股，是依据原中山医科大学达安基因有限公司截止至2000年12月31日净资产额的审计结果，按照1：1的比率折算而成。公司股票公开发行上市后，公司总股本为8360万股，发起人共持有6160万股，其中，公司向发起人中山大学(原中山医科大学)发行1872.64万股，占公司可发行普通股总额的22.400%；向发起人广州生物工程中心发行1404.48万股，占公司可发行普通股总额的16.800%；向发起人汪友明发行580.888万股，占公司可发行普通股总额的6.948%；向发起人红塔创新投资股份有限公司发行554.4万股，占公司可发行普通股总额的6.632%；向发起人深圳市东盛创业投资有限公司(原深圳市泓清源投资发展有限公司)发行443.52万股，占公司可发行普通股总额的5.305%；向发起人刘强发行394.24万股，占公司可发行普通股总额的4.716%；向发起人深圳市同创伟业创业投资有限公司(原深圳市同创伟业投资顾问有限公司)发行326.48万股，占公司可发行普通股总额的3.905%；向发起人何蕴韶发行226.688万股，占公司可发行普通股总额的2.712%；向发起人程钢发行173.712万股，占公司可发行普通股总额的2.078%；向发起人周新宇发行125.664万股，占公司可发行普通股总额的1.503%；向发起人吴军生发行57.288万股，占公司可发行普通股总额的0.685%。”
（二）增加第二十八条为：“如果公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司今后不对该条规定作任何修改。”
公司章程原第二十八条变为第二十九条，以下顺延。
（三）公司章程原第一百一十七条第(二)点为：
“公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%、年度累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产20%的对外担保由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。
修改为：“公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%、年度累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产20%的对外担保由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。
公司董事会在决定对外担保事项时，应遵循如下规定：
1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
3.对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过股东大会授权范围规定标准的对外担保，须经股东大会批准；
4.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
附件3：
中山大学达安基因股份有限公司募集资金管理办法
第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板块上市特别规定》等法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以配股、增发、发行债券等形式通过证券市场向社会公开融资所筹集的货币及股东以非货币资金入股的实物资产。募集的货币资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产须经资产评估机构评估并出具评估报告且其资产所有权已转移至本公司。本办法所称募集资金仅指募集的货币资金。
第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第四条 本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金全额及时、完整地存放在银行帐户内，按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。
第五条 公司股东不得挪用或占用募集资金。未经公司股东大会依法作出决议，公司不得改变募集资金的用途。
第六条 本公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，由财务部执行。
第七条 公司财务部门和设备工程管理部门负责人应就投资项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进行监督，并定期向公司总经理汇报。如出现以下情况，项目管理部门负责人应及时向公司总经理汇报，同时向公司董事会作出详细的书面解释说明：
1、项目实际进度达不到阶段时进展计划进度且无法按期完成整体进度计划；
2、项目所需的实际投资金额超出投资计划20%以上。
第八条 本公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全的会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第九条 对暂未投入使用的闲置募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益，按照决策程序及权限经董事会、股东大会批准后，可使用于安全性高、兑现性强且符合政策法规的短期投资或参与公司的流动资金周转。其中，董事会的批准权限为不超过人民币300万元，超过人民币300万元的，须报股东大会审议决定。
第十条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充活动资金或其它项目投资的后备资金。
第十一条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。
第十二条 变更募集资金用途应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性进行论证并作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
第十三条 总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募集资金的使用情况。公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，公司可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。
第十四条 一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。
第十五条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
第十六条 本制度根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化由董事会负责进行制度的解释和修订。
第十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
中山大学达安基因股份有限公司
二○○四年八月二十三日
