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搜狐财经8月27日讯 首届中国(长沙)投资银行国际论坛在湖南长沙隆重召开，国内外专家、学者，金融机构、证券公司、基金公司代表共商中国投行发展大计。搜狐财经独家图文直播，以下是美国著名投行家弗莱德－利伯曼精彩演讲。
第三点，可以考虑接受来自以上市为目的的专业投资人的私人资本投资。这种私人资本的投资者他们在美国也是享有声誉的，有些机构投资人他们如果知道有一些私募基金愿意把自己的钱投到你们这家公司里来，他们就会更有信心，也许他们就愿意对你的上市做承销了。当然你们必须是要有非常好的增长模式，有着内控的机制，同时整个的公司治理也非常严格。另外，这些私募基金也有可能帮助你们跟其它公司进行合并，这样就能够提高你们的估值。我在提供给你们的材料里也介绍了有七家上市的中国公司他们一些具体的做法。大部分小的中国公司上市筹资额大概就在200万左右，而一些大的筹资额可能达到了千万美元之上，当然如果是IPO上市做的很成功的话，你们的IPO的这种上市费用有一部分可能也是承销者愿意打折扣给你们以优惠的，但是如果说你们最后的上市不成功，那你为了这个上市所付出的代价也是非常高的。实际上现在有一家上海的公司，他们正打算上市，但是同时他们又担心上市之后可能使他们原有的股东的权益被稀释。所以，有的时候，一些公司上市之前，他们是不愿意先去请那些私人股本资金加入的，原先这个创始人或者是原先的大股东，他们希望仍然持有非常高度的控制权。有一些私人投资资本他们并不是以上市为目的的，因此，你们在挑选这些私募基金的时候，你们必须非常谨慎，有一些私人公司他们不愿意接受上市之后所招致的股权稀释。所以，我觉得这是可以采取的一个策略，但未必是一个必须的策略。
第四点，可以设立一个员工股票的期权计划。你可以在你们打算上市的五年之前就建立起员工股票期权计划，你这么早建立一个计划就有好多好处的，可以对这个公司的创始人或者说是这些高层的管理人确定一个非常低执行价格的期权计划。第二点，对于这个公司现在的这些骨干员工来说，如果是有着长期的、未来打算要上市的计划，同时他们又持有股权期权，对他们来说就是一个很好的激励。在GOOGLE上市的时候，大约有900个原先持有GOOGLE期权的员工就成为百万富翁了。还有一点好处，在估值的时候可以获得的好处，如果有一些关键的员工持有期权就可以尽可能的减少在上市之后的股权稀释，如果说期权计划执行的太晚，可能你们那时候所确定的执行价格要比较高了，而且也失去了对于关键员工进行激励的机制，当然除非你们能够上市，这个期权计划到时候才能够实现，要不然实际这个期权到时候也就作废了。
第五点，在公司发展的过程中要考虑到将来的上市，这就要求你们也了解跟你们有着类似业务的一些其他的上市公司的情况，要看你们公司里各个业务的组成情况，看一下是不是某一个业务跟其它的公司比较起来，他的市盈率比较高或者比较低，也许这样的话也可以决定你们是不是在某些业务中抽身而出，进一步把重点放在那些增长非常明显的、盈利非常高的业务上。当然你们要尽可能地能够在上市的时候获得非常高的估值。有专门的一些分析师，他们也会在你们这些公司上市之后继续跟踪你们这家公司的股票。如果公司市值太低，有些机构投资者可能会不屑一顾，根本不会跟踪了，如果你们总的估值比较低，仍然可以上市，只不过难以吸引到那些最一流的，最一级的承销商。有一些小公司他们也想走后门来实现上市，比如他们可以被一些已经上市的公司所收购，那么在你们上市日期的一年多之前，你们首先就必须要把那些财务报表准备好，有的时候，有些公司为了能够避税，就把应税的收益做小，但是这样子同样也会影响到你们在上市时候的估值。投资人一般也会对你上市之后的增长前景很感兴趣，所以你们上市前的盈利增长是很重要的，而你在上市之后的这种收益增长也是非常重要的。所以，如果是单方面纯粹为了避税，而把盈利或者是收益做小的话，可能对于你们的估值是不利的。承销者他们也会去评估你在过去几年中的收益的这种持续的历史记录情况。如果你上市之前只有一年的收益增长的这么一个数据，这在承销者的眼里看起来非常可疑，最好有连贯的历史记录。另外作为一家私人的公司，如果你们做了一些违法违规的事情，那么你们可能也会面临着一些相应的法律责任，就是有一些可疑的、值得怀疑的做法，那就在严重的时候都有可能会带来一些法律的诉讼，比如在美国1988年的时候就出现过这样的事情，当时一家美国公司他们企图要上市。但是，后来他们发现这个“马斯特”农场所用的分包商是他们自己的内部人，所以这就违反了公司的标准做法。另外GOOGLE在上市之前也遇到一番麻烦，上市之前他们也有一些法律诉讼事务要处理。所以最好是在你们上市之前早些时候就首先从法律的这个角度考虑一下，是不是都做到了合规。有的时候，可能是有一些实质性的材料重大的误报，或者也有可能是有一些其它的大大小小的问题，那么在净值审慎调查的过程中都必须及时暴露出来能够纠正的予以纠正。最好要避免到了承销商最后帮助你们上市的时候再暴露问题，那时候的尴尬。因为，这时候是有很多的法律问题，尽管GOOGLE最后解决了他的麻烦，可是对它来说也是非常痛苦。反正尽可能要在计划上市的这个时期之前早早地就把这些内部的事务都处理好。
第八点建议，可以设立两种股权或者其他反收购的措施，最好在IPO之前首先就建立起一些措施来对抗那些恶意收购，大部分的中国公司他们可能在上市前在注册股权结构的时候，可以先设两种结构，另外也可以设置一种美国存托凭证，在GOOGLE上市的时候，GOOGLE有两种股权，一种是A类，一种是B类，B类是GOOGLE自己内部人持有，B类是大众持有，A类股权表决权只有B类股权表决权的1/10。这是由摩根士坦利成功承销的上市，普通股票，A类股票筹资总额达到是一亿三千万，但是它的表决权实际要比B类股票，内部股票的这种投资权要少得多。另外还有一个例子，也是美国的一家公司，他也是设了两种股票，有些人可能会反对这种做法，因为觉得这样子会造成市场上的麻烦，但是还有一些其它的反收购的措施，比如在董事会的权利的控制上面，这方面的材料我也提供给你们了。
第九点建议，挑选你们自己的独立董事，根据美国的规定，你们至少要有三个独立董事，还要有审计委员会。
还要有审计委员会，如果不是一个所谓受控的公司，在董事会上大部分人都应该是独立董事。最好在你们IPO之前，首先就把自己的这些独立董事挑好。有很多私人公司哪怕他们最后并不走上上市的道路，但是他们也是有自己的独立董事，这样可以使公司的运营更加健康。有的时候也可能是在IPO之前建立一个叫做咨询委员会的这么一个机制，这些人他们都应该是享有声誉的，他们也应该尽职地工作，当然如果真的要进行IPO上市的话，这些人最后也应该是加入董事会的。这些独立董事能够加强公司的可信度，而且也能够有利地监督管理层的工作，这样子他们也能够帮助我们更好地完成上市。另外，有这些独立董事也能够做好公司治理的工作。
第十，有内部人交易这样的机会必须要杜绝，很多设立内部人出售股票的机制，也是对我们上市公司非常有利的。看起来也是一种等于是帮助公司更好地进行运作的方法，比如说像检查上市公司去年整个现金流的状况，以及财务状况，然后确定内部人员出售股票这样一个定价的机制。另外这些内部人出售股票也有相应的好处，因为可以作为减免税的一个项目。
另外还可以向上市公司出售房地产或者是其它的一些做法，当然像这类的在内部人员和上市公司之间的这种交易也必须要有一个相应的方法，你的机制，举个例子来说，96年“百那尔”公司上市的时候，这个公司一共投资两亿四千两百万美元，其中1710万美元给合伙人和其它的内部人员，那么这部分主要是一年未上市时候未分配收入所带来的。虽然在IPO过程中并没有出售任何股份，他们的合伙人和公司本身没有出售任何股份，这个IPO也是带来巨大的益处，同类公司也可以考虑。当时人们说，如果股票市场着了凉的话，其他相关方也会受到影响，所以IPO它会给我们一个很好的时间之窗，很多利益相关人包括上市公司要善于捕捉这样的机会。因为可能在2003年前半年只有20多起IPO，而同样2002年更早些时候的IPO可以达到200多件，所以IPO上市也是有一个时间之窗，市场比较好的时候，IPO进行的比较频繁，投资者兴趣也比较大，如果上市公司在整个上市辅导过程中也要考虑市场的周期走势。IPO整个的历史发展表明，对那些最早的IPO公司来说，一般市场给予比较多的照顾，也有更多的欢迎。IPO越上越多以后，可能会导致很多公司的估价会往下走，特别重要的一个问题是，我们要注意其它公司，同一行业其他公司IPO的过程，因为同一行业，他们最近有了成功的IPO，那么那些承销商可能也愿意接受同类公司上市的申请，同样这些承销商也可以更好地利用承销商跟以前做过IPO，同类的承销商之间的价格竞争，我觉得这是IPO的时候要充分考虑的。
另外这些承销商如果前面已经有了非常成功的同类公司的IPO，承销商相对在出售你股票的时候更容易一些。另外很明显，对中国的企业来说，我们可以考虑美国的IPO的这些模式，前面讲的这些之外，作为一个私营企业通过IPO，可以成为一个公共的上市公司，也可以在最好的承销商的帮助成功地进行上市，非常感谢非常耐心地听讲，也非常感谢各位在会议期间给予的殷勤招待。
