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搜狐财经8月27日讯 首届中国(长沙)投资银行国际论坛在湖南长沙隆重召开，国内外专家、学者，金融机构、证券公司、基金公司代表共商中国投行发展大计。搜狐财经独家图文直播，以下是中国证券业协会的秘书长的发言。
第二部分讲讲国有企业海外上市怎么改制，改制过程怎么样，这是投资银行要讲的，吃饭的时候我也讲了，商业银行投资银行差别在什么地方？商业银行提供一笔贷款主要看三个大的主要部分，企业怎么样，销售收入，产品卖不卖得出去，是不是保持持续增长，有没有还钱的能力，第二个看他的债务负担大不大，财务状况好不好，第三个看他资金是不是短缺性的需要，能不能按期还款，基本这笔贷款放出去就安全了，不需要关心他的历史，也不需要关心太多的未来，但是投资银行不一样，他从一开始，尤其是在中国，就像对一个企业进行体检一样，要从头做起，把他家族的已往病史应该怎么搞全部都应该看一遍，所以中国企业无论是民营企业，还是国有企业，海外上市都首先遇到第一个问题，你怎么改制。国有企业的改制最大的问题是因为它的资产本身是不明晰的，而民营企业的改制首先是什么？是资产有的也是不明晰的，比如现在中国的民营企业有的躲躲藏藏，用很多法人，不用自己的名，包括避税的问题，其他问题也需要有一个改制的过程。改制对国有企业是经营组织的革命。我们现在作为投资银行家说的很轻松，但是真正到那个企业家，当了一辈子的厂长，尤其前十年做这个事的时候，当了一辈子厂长，什么东西都是我自己说了算，现在突然要改成股份有限公司，设立董事会、监事会、股东会，然后要对他的董事权利，董事会讨论下有一个限制，对他来讲一是种“革命”，而且还遇到一个问题，这个董事会要由股东来投票决定，你这个人能不能当总经理，或者说最后改了以后，还有没有我的位置，这是关系到中国企业家，尤其是厂长经理，国有企业家的切身利益，所以改制本身是一场“革命”。本身要国有企业把自己的位置，我们中国讲叫乌纱帽，有可能会丢掉。另一方面又给自己设了很多行为规范，一旦上市以后不能那样。
我老讲一个例子，中国特有的不可理解的，我就明说，上海石化，过去石化紧张的时候，他有出厂价，价格有不同，但是在计划体制下，有计划几个，市场销售价格，厂内销售价格，价格就有差，三个价格。到底用哪个价格？不就是企业厂长经理批个条子说了算，过去无所谓，哪个有关系，跟我关系好就批一个条子，本来三千块一吨乙烯，我就给你两千五，厂内销售价格，也不违反规定，因为确实有三种价格存在，这是中国的价格体系。但是上市以后不行，上市以后他讲了一条，因为有一条，你必须要公正地维护股东的利益，你所有的产品销售价格一定应该是市场上可接受的、平均的、公认的价格，他就不能用销售，不能用市场价，他还在批，那天批的时候，后来董事会秘书说你不能这样批了，厂长也变了，上市以后变成总经理或者副总经理，管销售的副总经理，说这个不能签，过去都有几个价格，不行，我们已经上市公司，你在上市招股说明书，董事有签字，你有损害股东的利益，小股东可以起诉你的。尤其在香港的法律你要坐牢的。那你愿不愿意承担坐牢，至少你不坐牢，香港的报纸给你披露出来，你也难受，这么一搞，还有这么一条，他明白了，那就不签了,我就讲本身对他自己也是一种责任。
刚才我讲了，改制除了观念的改制以外，如果从硬性的条件来看，上市的过程来看，这个改制你必须考虑几个因素。作为一个国有企业你要想打算上去，不管国内上市还是国际上市，必须考虑这么几个因素。第一个因素你必须考虑你公司是否盈利，你是否给投资者以足够的回报才能上市，因为你不赚钱，股票卖不出去的，所以第一个考虑的因素，必须要赚钱。正像昨天我们讨论企业融资的需求一样，当然我比较固执一点，坚持我学术上的观点，任何企业的好和坏不是靠嘴巴说，而是要靠财务数据来衡量。你是不是有盈利？有盈利才可以上市。当然有一种情况是不盈利的，比如大家说创业资本，他是什么？他是拿未来的预期收益进行折算以后来进行上市的。你比如说，为什么新浪、搜狐，这种企业，根本上不赚钱，他为什么能够在美国上市，高速公路为什么能上市？它这种企业的模式和有固定产品的企业模式不一样，因为高速公路是一次投入把它修好，但是它的收回这个现金流量，收过路费、高速公路行驶的过路费是25到30年，这30年收入可以折算然后进行上市。尽管这样的企业不盈利，他也可以按股票卖出去。第一你必须要考虑你这个企业是不是赚钱的，如果是不赚钱的，你上市肯定不成功，所以这是一个企业在决定你的融资方式的时候，你必须考虑的第一个因素。第二个因素，你必须要考虑你的融资额，到底要筹多少钱，作为发行一定会考虑的。你筹多少钱你就必须要考虑你的整个企业的改制结构方案是多大，股份比例是多大，并不一定说一定上市是最好的，因为上市等于是你把一个挣钱的机会让给了别的投资人，所以第二个因素是你必须要考虑的，你必须要考虑你的融资额是多大，根据你企业的发展，来考虑融资额。
第三个必须要看你的资产状况，为什么我说要看资产状况呢？这个可能在国外的企业没有这样的问题，但是中国的企业有。因为什么？我们40多年来资产是计在帐上，实际到底怎么样并不清楚，我也可以讲一个例子，一个钢铁企业，五几年的时候，中国刚刚开始经济建设十大项目设立的一个企业，应该是在53年或者是56年在苏联的援建下面建立的钢铁企业，其中有一笔，钢铁企业都有很多配件，比如螺帽，螺丝，橡胶圈之类的，大概五千多万，一直都在帐上，如果没有上市的过程，这笔资产可能一直记下去，可能到90年代、21世纪都有可能，一旦上市以后一清盘，发现这批螺帽、橡胶圈根本不能用了，和现在任何机器设备都不配套，必须核销，你的资产状况这块就不存在了。过去中国的会计体制下、财务体制下是不核销的，永远可以保持下去。那么这样一核销以后，资产的状况、质量大小就不一样，所以这个你一定要考虑，尤其是老企业或者什么，最后你忙活了半天，资产一清，完全不符合要求。那么这个也不行。
最后还有一个政策条件，你在上市之前必须要考虑的，尤其是国有企业，当然我们有几类考虑，一类政策条件，有的企业有政策优惠，有税务返还，税收方面的优惠，有经营销售方面的特许那种优惠，一旦上市以后有没有这样的优惠？你必须要考虑。还有收费的政策考虑，我也可以跟大家举一个例子，我们在考虑电场上市和铁路上市的时候是最麻烦的，因为它的价格完全是由国家政策来决定的。发电电场的上网电价是由国家来决定的，铁路的运费收费，动一分钱都是由国家来定的。这个和国外的模式无法讲，怎么跟投资讲你的收益投资回报，政策上能不能通过？这就是要考虑政策问题。往往一个政策这个东西不改，就上不了市。那么你忙活了半天也很麻烦，这个都需要投资银行家，需要行业的专家事先跟你考虑，这是作为一个企业你要进行改制之前要考虑的基本因素，这么四个大的因素。
有了这个因素你掂量掂量、估计估计，自己能够具备上市的条件以后，接下来的过程是进行国有资产的评估，这个评估是一个很重要的过程。所以要聘请固定的、专门的评估师对你的整个资产进行评估。按照现行的政策体制你评完估以后，还要到财政部申请把这个评估后的资产要进行折股，当然大的细的政策不讲，有一条基本的，我们国家评估后的资产折成股份的比例应该不低于65％，你不能把国有资产评估完了以后折股没了，就一股、两股，这个不行，有一个基本的概念，有一个下限，你不能低于65％。当然这个折股的过程中很复杂，比如土地怎么折股，固定设备怎么折股，商誉怎么折股，这个具体的，我不展开讲了，都有一套评估的政策规定和政策手段。当然在这个研讨会上，大家再学习一下国外的经验，这个评估在掌握更多的方法会更科学。
有了评估以后，搞评估以后还要搞什么呢？还要搞财务会计的审计，这是投资银行和商业银行完全不同的地方，必须要审计，所有前三年的经营业绩，要进行审计，我们经常是过往业绩前两年要进行审核。
，最近一年的要进行审计。这样做了以后，这个企业才能够上市准备，这是第三个环节比较大的，必须要审计。会计师事务所一审计，当时企业很麻烦，尤其中国的大型企业，一审计要搞三个月、四个月、六个月都审不完。还以上海石化为例，他的审计过程，就是每一个都要抽查，你的原始帐目是否相符，一般的审计过程中比如往来帐，对方有一笔存款在长沙市商业银行这个企业，那一定要到长沙市商业银行核对，上海石化在你这儿是不是有这笔存款，上海石化的原油库存，审计是真要爬到原油的库存那个大的圆形油库上面，用标尺去量，是不是有那么多，一定要这么审计。如果不审计，这就是法律责任，什么叫中介机构的责任，你不审计，他是一个空有关，告诉你是满油罐，会计师事务所糊里糊涂签字也以为满油罐，但是发生问题，股东追究责任，你拿不出当天的油标尺，你就要坐牢，承担责任，会计师事务所承担无限责任，所有的赔光，连你自身家产都赔光，最后剩你一个人，那就是无限责任，这个要审计。
最后在改制过程中，中国企业所独有的，必须考虑制定一个重组方案，根据审计的结果和资产评估的结果要制定一个重组方案。重组方案当中就是说什么，哪一块进股份公司，哪一块不进股份公司，这是中国企业特有的。如果你不进股份公司，有的企业是效益问题。全部进入股份公司，我们叫整体上市，他的整体收益都不行，有的是政策性问题，我们中国的建制，还以上海石化为例，上海石化设在金山外的地区，那个企业我们当时去清查的时候，这个企业有将近10万人，我们当时说除了没有火葬厂以外，那个地方邮局、学校、电影院什么都有，都是在这个企业管理之下，你说把这么一个企业拿到国际市场上去上市，怎么讲得清。故事没法讲，我们说一定给他制定一个重组方案来进行资产的剥离和划分，当然这个剥离和划分也有一大堆问题，我讲一个笑话，最基本的讲，剥离以后，进了股份公司和不进股份公司的有意见。怎么说，我辛辛苦苦一辈子为了革命，突然你们要上市，把我们甩在一边，你们去上市了，那个职工之间的矛盾也是很尖锐的。但是有的企业是不得不剥离，必须要剥离，这就需要一个资产划分，一般在剥离的时候，大概有这么几个基本的考虑。
第一个条件必须要考虑什么？你的盈利和你资产的匹配大概的规模，另外你总想你的股价卖几块钱，三块五块还是十块，很重要的依据就是大家说的，取决于什么，取决于市盈率，市盈率是什么？就是你股票的市场价格，要卖的那个价格和你每股盈利之比，就叫市盈率。很显然你的股份多了，利润不变的话，每股盈利不变，你的股价就卖得低，同样你的利润不变，你的资产折股，资产比例少一点，股价就卖得高，大概是这么一个关系。第一个考虑的我们叫国内的通俗话讲盘子多大，这是作为你发行人必须要考虑，盘子定多大，这是第一个要考虑的原则。
第二个要考虑的原则，你必须要考虑什么？主辅分离的原则，中国企业特有的，医务室、学校这都是辅助性的，还有中国企业有专门的发电厂，专门的供水公司，专门的运输公司，专门的劳动服务部，有专门的食堂，这些东西在上市过程中就要剥离掉。比如钢铁企业可能炼钢、轧钢、焦化、裁形，这些一整套可以组成股份公司上市，其他就剥离出去。这是第二个原则，按照主辅分离的原则也要考虑，当然这是大型国有企业，小企业有没有这么多的考虑。
第三个原则就是要考虑关联交易，关联交易大不大。你重组方案的过程中如果关联交易很大爷很麻烦，股票市场上一个很重要的，资本市场很重要的就是叫什么？关联交易必须是按照合法、合规的、市场公用的价格进行的交易，而且要进行披露，这叫关联交易。关联是一个什么关系？控股股东，两个股东之间发生的交易叫做关联交易。我们知道，刚才有主辅分离以后相应会带来关联交易，这个关联交易以后你怎么解决？价格都变了，过去在一个企业下面的时候，焦化厂对炼钢厂所卖的焦炭价格或者送的气的价格没什么价格核定的，他都是因为一个国有企业无所谓的，但是你一旦分开以后，主辅分离以后，这个焦化厂卖给钢铁厂的炼焦的焦炭是要有价格的，你确定什么样的价格，这个价格确定以后对你企业有什么样的影响，上市后会有什么影响。所以一定要考虑关联交易，虽然是同一个股东，最后上面有一个控股股东，但是关联交易是要完成的。
最后还有一个同业竞争，这也是在中国企业所特有的一个问题。比如电力企业，最简单的高速公路企业，同样在你湖南省高速公路局下面的一个企业，你可能把长沙到株洲这段上市了，你是开一条路还是两条路，另外还有一家公司，你又开一条路，车就这么多，那你不就对投资者就没有保障了。昨天我跟湖南省的广播电视局的副局长一块聊，我们就谈到电广传媒，电广传媒所有的广告收入，40％到50％都要给电广传媒，就是说你对投资者要有承诺，否则你同业竞争，电广传媒做的媒体竞争很好，广告很好，你再设几个湖南省的电视台抢他的广告，那就抢他的利益，定价也不一样。根据我们的经验来看，整个改制过程中，大概需要这么几个环节，这么几个问题。
