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搜狐财经8月27日讯 首届中国(长沙)投资银行国际论坛在湖南长沙隆重召开，国内外专家、学者，金融机构、证券公司、基金公司代表共商中国投行发展大计。搜狐财经独家图文直播，以下是常青藤大学纽约大学商学院金融专业教授肯尼斯的发言。
接下来我想谈另外一个问题，一个企业怎样才能增加兼并收购案例的成功概率呢？有哪些因素是帮助我们，可以有助于我们更好地实施兼并收购的案例，我们看到可能会有四大主要的值得注意的地方。首先，你必须要有一个合理的商业策略，为什么你要做这个兼并收购？另外，还要做合理的价值评估，你是否花了很多精力去考察被收购公司它的业务情况，来评估它的价值。另外你还需要有一个能够帮助你实施兼并收购的一个小组，要花很多钱。另外你还需要有一个完整的计划，也就是在进行兼并收购以后如何对两个企业进行整合来实施原有的收购策略。我想这四个方面我都花一些时间具体阐述一下，根据我自己兼并收购的体验，我在JP摩根工作，大多数案例一开始他们的策略并不是不可想象的，有的人可能很难想象，你为什么要收购另外一家企业呢？我们可以通过侧面来猜测当初他们的战略企图，通常情况下，有的人对兼并收购有一个明确的战略计划，有的人可能没有明确的战略计划。所以很多企业在计划的制定方面还是比较明确的。讲到正确的估值，如果你比较一下80年代以及90年代的情况，在估价方面我们现在是比以前更成熟了，更冷静了。当然了一开始就做一个合理冷静的估价是重要的。因为在兼并收购到了高点的时候，人们往往容易头脑发热而支付不必要的、过高的代价。所以，事先做一个合理的估价是非常有必要的，这在80年代的时候并没有得到很多人的认识。讲到实施方面，虽然我在这里并不想做太多的广告，也不想推销我们投资银行很多业务，但是关键问题是很多的律师事务所，很多的兼并收购的专业公司，包括投资银行都是能够实施的，兼并收购并不是非常复杂的，不能完成的事情。但是，要找到熟练的专业人员也不是很容易的。更有可能出现的情况是这样，至少我可以这么说，比较有可能出现这样的情况，在很多兼并收购案例当中，之所以我们感到失望，是因为这些兼并收购的案例很多企业他做了合理的评估，他也花不斐的代价雇咨询管理公司和银行做案例，但是他不知道怎么来合并两家企业。很多企业的老总最后对这个案例都不感兴趣了，因为整个的合并后的整合是非常艰难的，实施往往会遇到很大的困难。
最近几年有一个非常有意思的研究，这个研究表明，成功的进行了兼并收购的企业，他们相对来说有更完整的计划，从一开始就有一个完整的计划，他们开始就有一个明确的策略，然后是完全按照原来的策略和计划进行实施的，所以我希望，大家如果在考虑进行兼并收购的话，必须要读一读这方面的案例。
如果能够给大家看幻灯片可以看得更加清楚，但是很抱歉，我因为这些东西也不能够展现在大家面前了。如果考虑在美国的某一项收购交易的话，你当然也要注意在那里的法律和监管框架，尽管在很多方面他都是非常清楚的，而且也是完全透明的，可是这个法律监管框架还是非常的复杂。因为在美国相当多的公司法执行的层面是由各个州来定的，因此你们要去做兼并收购的时候，就要兼顾到美国各个不同州他们各自的法律规定。比如有些州，像宾州，它就使一个目标公司能够更容易地防备，不被恶意收购。但是如果在其它州也许这个做法就不一样。有些公司他们可能就觉得受到了攻击，可能会被恶意收购，然后他们可能就会到这个州那里去，要求把这个法律做一些修订，使这种恶意收购更难进行下去。还有在美国很多公司，它可能根据“戴勒沃”的法律进行注册，另外如果你要进行收购，可能你要考虑到底在哪个州进行，在北卡的一个公司，如果在印第安纳州收购那里的一家公司，他首先选择在印第安纳州设立一家母公司的分公司，由这家分公司收购目标公司，这个一般可以做的简单一点，另外在公共事业、银行业或者保险业这些金融机构里进行收购，还是有一些各个州的具体法律规定，也许更简单的一个方法，你可以先去买一个壳公司，然后再去通过这个壳公司来进行这种收购。
在美国做任何一个监管业的公司这种收购的时候，肯定是需要进行更加大量的信息披露，美国外边经常有一些公司，他们在美国也完成了保险公司的收购，但是，有的公司他们一开始就有此打算，可是后来他们发现，不仅是他们的公司情况都必须进行披露，而且对他们的董事或者是他们的高层管理一些个人信息都要披露，他们就觉得太麻烦了。比如如果你在纽约州要打算收购一家保险公司，可能就会要求你董事会的成员先要在美国敲一下他的首页栏，还要仔细调查你过去有没有什么刑事犯罪记录背景等等。在美国好几个受到监管的行业中，在各个州的那些监管者的素质，可能也并不是我们所期待的那么高。
可能有一些是通过政治的途径来得到任命的。所以，这种个人的素质问题还会使这种情况更加的复杂。我们不仅要考虑各州的不同法律，还有联邦层面的法律，比如说如果是目标公司它在美国有一些公开上市的股票，那么当然他就必须要符合在联邦这个层面上所有的证券法律，这点你们也必须要牢记在心。你们可能对收购美国的某家公司感兴趣，那么也许你是有一个非常本能的反映，就是要跟那些个主要的股东去谈一谈，但是你必须要非常地谨慎，因为我们美国的联邦证券法律也是有一些具体的规定，就是关于你该如何跟这些股东接触，等等都有一些具体的法规。还有要看这个公司有多少的股票是有投票权的，那么你就必须要说明你到底打算买多少有投票权的股份，而且你也必须要向公众去披露这个信息，还有要考虑到反托拉斯法的规定，它的应用现在也发生了一些变化，有的时候也是出乎我们的意料，可是我们还是必须要充分意识到这些法律的复杂性。如果你想收购一些养老金的话，在美国这点是特别复杂。
另外还有一些有关环境方面的法规，如果你们在座的各位想要去收购美国的什么化工厂，你必须要注意到美国的环境法律，也许有的时候收购过程太复杂了，可能你们最好还是现在就放弃为好。反正在做这些兼并收购活动的时候，你们可能就会接触到很多很多的律师，这是一个非常复杂的法律的业务。最近又发生了一些新的法律上的变化，我的一些同事也提到了，“萨贝斯奥克斯”法案，他的起源是什么样的？由于安然、四通其它大公司事件爆发后，美国觉得公司法必须进行进一步修订，新弄了这个“萨贝斯奥克斯”法案，反正你要考虑到这个法案所涉及到的范围是非常广阔的。一个外国公司收购美国公司的话，他就突然发现，在他的母公司层面上，也要受到了美国法律的牵制。甚至这些外国的管理人，他们都有可能受到刑事上的责任。所以现在这个领域还有点模糊不清。当然我并不是说你们就不要考虑在美国进行兼并收购了，我说的这番话就是要奉劝大家谨慎行事，要考虑到你们以前尚未考虑到的问题。
你们的并购不管在中国也好，还是在美国以外的其它外国，或者在美国内进行也好，反正你肯定都是要想想你们首先为什么要进行这项并购活动。有很多公司他们想着进行收购就是因为他们这个行业里面其它的公司也在这么做，这个可能是一个理由。可能因为这个行业的结构在发生变化，可能是有一个很大的兼并改变了这个行业中力量的平衡。所以，其它的那些公司也必须要进行并购，然后其它的一些公司会进一步跟上，但是仅仅是这个原因还是不够的。
还有些公司他们甚至会说是为了让CEO，就是让他们的首席执行官觉得感觉良好，做并购可能是让首席执行官最兴奋的一件事，可能因为CEO喜欢并购，所以我们就做并购了。如果说2/3的并购实际上都不挣钱，并不为收购的公司创造任何效益的话，那么为什么要去顺着CEO的意思去做事情呢。因为，大部分的CEO他们都觉得可能2/3的兼并，并购到最后没什么好结果，可是我就属于那1/3能够盈利的那一部分里面。而且总体来说，以大公司的CEO他得到的薪酬当然要比小公司所得到的薪酬要高得多，所以CEO他们是有一种自然的倾向，最好把自己的公司越做越大。尽管最后对公司来说没什么好处，可是CEO他们很有这种冲动，要去做并购的。也许最好的办法是好好地去考虑一下你们自己的业务，你们是不是已经穷尽了增长业务其它的各种选择、各种方法了。除了并购之外就没有其它的办法了吗，比如合资企业怎么样？当然合资企业也是有合资企业的问题，可是合资企业是建立起来，当然是要简单一点，而且你要去终止合资企业的关系也要简单一点，这比全面的并购活动要简单。任何一种收购，特别是那种复杂的或者是敌意的，或者是涉及到外国公司的收购，都会占去CEO、CFO，还有其它各个高层管理人员的大量时间和精力，因此你们在做并购之前必须要能够意识到这一点，必须要考虑到他们如果花了那么多时间和精力的话，日常工作该由谁来做呢。
最后一点，收购活动到底怎么样能为这个公司创造额外的价值。收购可能会带来一些协同效应，可能并起来的两家公司，就是要比每家公司单个工作单的值简单相加要高，如果说有一家人寿公司如果要进行收购的话，你就要考虑人寿产品可能是在各个国家里面都是不一样的，如果是机械制造公司，他的产品基本上不管在什么地方都是一样的，如果说你想着两个不同的公司要把它进行并购，就要想想，这么两家截然不同的公司如何创造协同效应。可能有些公司经过了并购之后就会非常的成功，能够大大地获得收益，可是大部分的公司最后经过了并购之后却也是一败涂地的，我的介绍就到此结束了，谢谢。
