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近日，控股美罗药业600297(相关,行情,个股论坛)（600297）的大连美罗集团发布公告，称公司的改制方案获得国资委和商务部审批通过，大连市政府已将公司的国有股权转让给包括境外投资者、管理层参股公司等四家公司。该公司的性质由国有独资公司变更为中外合营企业。
根据美罗集团的公告，大连市政府经过多方筛选，决定将大连市经贸委持有的美罗集团100％的股权分别转让给西域投资（香港）有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司和哈药集团600664(相关,行情,个股论坛)股份有限公司，转让比例分别为40％、37％、15％和8％。这其中，既有境外投资者西域投资（香港）公司，也有行业龙头企业哈药集团600664(相关,行情,个股论坛)；有管理层参股的凯基投资，也有大连当地的医药企业。公司的股权结构由国有股份“一股独大”变更为由多种市场经济主体共同参股，实现了国有资产从一般竞争性领域退出，实现经营体制多元化的国企改制目标。
美罗集团是大连市首批2家大型国企集团改制试点之一，今年初，当美罗集团改制的提示性公告见报时，其中包含的管理层间接持股、定价问题和境外投资者入股的真实意图曾被市场人士猜疑。但随着有关方案获得国务院国资委和国家商务部的批准，美罗方案的可操作性已经在同类企业中引起广泛关注，其对其他企业改制的借鉴作用开始得到认可。
对于市场敏感的管理层持股和定价问题，公司董事长张成海介绍说，国务院《关于规范国有企业改制工作的意见》明确规定，管理层可以通过收购股权参与国有企业的改制，问题的关键是，管理层购买公司的股份必须是购买程序规范，转让价格合理，不能造成国有资产的流失，收购资金来源经得起审查。美罗集团的改制历时一年多，其间经过了大连市国有资产管理办公室、大连市经济贸易委员会、大连市人民政府、国资委等多个部门的严格审查，由大连市政府改制工作领导小组办公室制订改制方案，由国有资产管理办公室委托中介机构进行了财务审计、离任审计、清产核资和资产评估。各受让方的资金来源尤其是管理层参股公司的资金来源每一分钱都受到了严格审查，包括个人收入、向社会筹资等要求有资金来源证明书面原件，同时还要进行备案存留。
至于美罗集团的出让价格，张成海董事长介绍说，美罗集团的资产既包括控股美罗药业600297(相关,行情,个股论坛)63.39％股权的优质资产，也包括美罗药业600297(相关,行情,个股论坛)上市之时剥离出来的大量不良资产。美罗集团2001至2003年经审计的利润分别是负的1600万元、2900万元和3700万元。在资产评估之初，美罗集团的账面资产是负1100多万元，经过评估，无形资产增值13000多万元，扣除安置职工先行抵扣7000多万元，最终形成了出让总价款5767.25万元。因此，张成海认为美罗集团的改制是一个国有资产增值的过程。如果有人认为这其中有资产流失，只能认为其对国企改制的定价过程和相关的严格审批程序不太了解。
谈到美罗集团及其控股的美罗药业600297(相关,行情,个股论坛)未来的发展，张成海首先表示，美罗集团成功改制使企业的产权明晰了，责任到位了，其用人、分配、决策、监督机制也随之发生了重大改变。在新的合资公司的体制下，企业的工资总额不再受限，可以根据需要高薪招聘人才，完善激励机制；重大决策只对董事会负责；监督机制更是因为持股多元化可以实现互相监督。
谈到美罗集团具体的发展目标，张成海介绍说，西域投资及其控制人林良成先生旗下其他公司涉及的业务包括金融、证券、集装箱及散货运输、港口运营及医药等领域。公司有意将现有资产与林良成先生的航运资产进行置换，以抓住中央振兴东北和创建大连东北亚航运中心的契机，实现美罗集团主业向出口贸易转型。但上市公司美罗药业600297(相关,行情,个股论坛)的主营业务将不发生改变，新股东将充分发挥其在海内外金融、证券行业的优势，为股份公司的发展提供融资支持，实现美罗药业600297(相关,行情,个股论坛)和美罗集团的共同发展。
张成海强调，美罗集团的改制，既符合国家深化国有企业产权制度改革的战略，又在具体操作中完善了管理层的激励机制，实现了外资和民营资本的引进以及国有资产的保值增值的目标，是一个多方共赢的模式。
