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一切都在低调进行中。
有消息称，曾经在浙江风光一时，而今陷入生存困局的浙江国信控股集团（以下简称国信控股）改制开始进入实质性阶段。
8月25日，记者来到位于杭州市延安路的国信控股，包括集团董事长蔡惠明、总经理洪吉根在内的全部高层都在12楼的会议室参加一个历时整整一天的重要会议。
当记者提及是否关系“集团改制”一事，办公室工作人员变得谨慎起来，称此事目前处于非常敏感期。
而在此之前，记者已经从相关渠道获得消息，一场关系到国信控股命运的改制正在紧张秘密地进行中。两周前，国信控股向近十家有意向的企业正式发出邀约书，希望以增资扩股的方式引进战略合作者。一周前，国信控股与几家重点企业的洽谈迅速展开。
浙江省国资委相关负责人告诉记者，浙江国资委于2004年7月14日正式挂牌成立之后，就马不停蹄地开始筹划全省24家省属国有企业改制的事情。国信控股是浙江24家拟改制的省属企业集团之一。
“国信控股是浙江省唯一的金融控股平台，由于关系不顺、体制陈旧以及一些历史遗留问题，导致经营困难。进行改制不等于浙江省要卖掉它，而是引进战略投资者后将它做大做强。”该人士表示。
各个渠道的信息表明，三家潜在收购方分别是北大方正集团、浙江新湖集团、上海中静集团。
浙江唯一“金融控股”改制
据了解，国信控股为国有独资公司，改制的具体工作由公司进行操作。国信控股一位人士表示，此次集团上上下下对于引进战略合作者都相当谨慎。
国信控股内部一份有关公司改制的资料显示，公司提出的改制基本思路是，国信控股以经评估的并经国资委核定的净资产作为基础，以溢价引进战略合作者增资扩股，同时为调动管理层的积极性，鼓励管理层以平价参与增资扩股。
在公司股权设置上，国信控股建议保留国资作为第一大股东，在此基础上引进战略合作者，并考虑管理层适当参股，具体股权比例（如国资委、战略合作者、管理层的持股比例为46％：44％：10％或其它比例）由国资委、战略合作者协商确定。
“公司只是提出一个建议作参考，政府、重组方与被重组方在最终的股权比例设置上肯定要经过一个艰苦谈判的过程。”并购专家、上海隆瑞投资咨询公司执行董事尹中余认为。
在上述该文件中，国信控股对战略合作者提出的条件与要求：资产规模达到（或实际控制资产）100亿元以上；注册资本金和净资产在10亿元以上，并符合对外投资比例要求；有较好的现金流（合作成功后首期能有投入6－8亿元现金的能力）；至少拥有一家上市公司；连续三年盈利，在国内或行业内有较好的信誉和知名度；对国信控股的现有业务比较熟悉，具有较好的资源共享和业务整合的基础；管理规范，具有较强的风险防范能力；平稳过渡，提供的业务整合、职工安置等方案切实可行。
知情人士透露，目前战略合作者的挑选已经进入“三选一”的最后一轮角逐，三家企业分别是北大方正集团、浙江新湖集团、上海中静。
对于潜在收购方之一的北大方正集团，国信控股内部一位人士表示，“它以前与我们有过合作，浙江证券（现改名方正证券）就是从我们手上收购的，而且我们至今还是方正证券的第二大股东。”
而另外一个参与“三选一”的企业——浙江新湖集团，其老板黄伟是一个低调的民营企业家，传言其第一桶金就是从资本市场捞到。公司是一个以房地产为支柱的多元企业，旗下拥有新湖创业（600840．ＳＨ）与中宝股份（600208．ＳＨ）两家上市公司。
新湖集团一位高层表示，这件事还在进行之中，不便接受采访。至于新湖集团的情况，“我们基本符合对战略合作者的要求”。
至于上海中静，此前在资本市场闻所未闻。
记者能够调查到的资料是，上海中静实业有限公司以及上海中静远东国际贸易有限公司是凯诺科技（600398．ＳＨ）流通股大股东，分别持有105万股、98万股。此外，还有一家名叫上海中静房地产发展有限公司，为中华企业（600675．ＳＨ）旗下控股90％的子公司，注册资本不到800万元。
但无法确定的是，这几家公司之间是否具有关联，以及是否就是国信控股改制的主角之一——上海中静。
一位知情人士分析说，尽管国信控股的资产状况并不好，北大方正等多家企业有兴趣重组的原因在于，看中的是它拥有的金融牌照及其在浙江金融市场上的至尊地位。
根据国信控股有关资料，作为浙江省唯一具有“金融控股”概念的集团，旗下主要公司包括浙江国际信托投资有限公司（注册资本8．38亿元，国信控股参股56．2％）、金通证券股份有限公司（注册资本8．85亿元，国信控股参股9．04％）、中天信基金管理公司（筹）、新华期货经纪有限公司、浙江国信典当行和拍卖行、浙江国信创投公司（注册资本1．35亿元，国信控股参股37．04％）、浙江国际租赁有限公司、浙江国信房产集团公司（注册资本1亿元，国信控股参股50％）以及浙江国信企业集团公司（注册资本1．93亿元，国信控股控股100％），等等。
此外，它还参股浙商银行，并且仍然是方正证券第二大股东。而金通证券与方正证券是杭州本地仅有的两家证券公司。
浙江省国资委有关负责人表示，浙江是一个资本市场发达的地方，作为一个重要金融平台的国信控股，它的改制受到了省委、省政府以及国资委的高度重视。
对于这次引进战略合作者，国资委相关负责人表示，必须要通过公平、公开、公正方式选择，而且要从投资方的资产规模、资产质量、企业诚信度、形象等各方面来综合考察，不过对于企业性质并不做要求。
“关键要看重组方是否有实力、有诚意以及有能力带领国信控股走出困境，做大作强。”
按照国信控股的计划，公司改制在2004年12月31日之前完成，注册资本从9亿元增加到12．21亿元。
“这只是一个目标，能否按时完成取决于政府以及参与谈判的有关各方。”国信控股一位人士称。
两任董事长落马“后遗症”
浙江本地企业界人士指出，国信控股与其它省属国有企业不同的是，从早期的浙江国投到国信控股，历届主要负责人由浙江省副省级干部担任，高层领导绝大部分来自于政府机构。
熟悉国信控股的专业人士认为，正是由于这种复杂的背景和关系，给企业的管理带来诸多问题。首先由于具有浓厚的政府背景，主要管理层都由省政府直接任命和委派，政府干预企业经营的情况比较突出，影响企业的自主经营；其次是管理体制不顺，国信控股的许多下属公司的产权关系与行政管理关系不统一，造成管理主体与责任承担的主体不统一；国信控股的高层领导大都在主要的下属子公司兼任重要职务，对总部职能部门开展工作形成一定的阻碍；国信控股虽然有一系列的内部控制制度，但实际执行情况却不理想。
“国信控股走到今天这样的困局，除了行业整体和体制方面的因素外，前两任董事长落马留下了一大堆历史遗留问题。”一位熟悉国信控股的当地官员说。
2002年1月29日，国信控股董事长、党委书记陈文宪以受贿罪判处有期徒刑11年。陈文宪调任国信控股前，曾任浙江宁波市委常委、组织部长，浙江温州市委副书记、市长。
司法机关查明，陈文宪利用职务便利，先后7次收受贿赂，共计财物折合人民币16．9万元。
其中，1996年底至1998年，陈文宪在国信控股下属公司香港鸿发公司与香港欧江国际有限公司合资建立凯胜集团有限公司以及投资香港九龙城项目等过程中，先后4次收受香港欧江国际有限公司董事长何某的贿赂财物计人民币132314元。此外，1998年2月至1999年9月，陈文宪在批准公司贷款给杭州新世纪信息系统工程有限公司和温州新世纪集团股份有限公司过程中，收受两家企业法定代表人张某的贿赂款1．6万元。
一年以后，国信控股另一位前董事长落马。
据新华社2003年8月15日报道，浙江省原副省长王钟麓因严重违纪违法受到查处。
从副省长卸任以后，王钟麓于1992年9月至1996年8月任浙江省国际信托投资公司党组书记、董事长、总经理，2000年10月退休。
据调查，王钟麓利用职务之便，为他人谋利，收受巨额贿赂；未经集体研究，擅自决定向某集团公司提供借款和融资担保，造成重大经济损失。此外，有关部门在调查中还发现王钟麓涉嫌玩忽职守，造成巨大损失，其子从中收受巨额钱财等问题。
至今，王钟麓一案仍处于司法机关侦查处理过程中。
浙江当地一位业内人士指出，王钟麓1992年掌管国信控股以来，公司大办实业、乱投资、乱担保，由于投资项目太多、融资功能太滥、子孙公司太多，管理混乱，导致公司不良资产至今居高不下，公司陷入经营困局。“公司下属许多子公司已经破产清算或者濒临破产，乱投资等造成的法律纠纷几十起。”
有资料显示，浙江国信控股曾为国信企业集团子公司——上海鸿汇置业有限公司、上海金信房地产开发公司2000多万和1600多万逾期贷款作担保。而截至2001年6月30日，两公司分别亏损2000多万元和1100多万元。
据调查，国信控股有关诉讼案件高达30多起，涉及金额近1．4亿元；此外，尚未进入司法程序的纠纷多起，金额目前难以准确统计。
据专业人士统计分析，在法律风险方面，国信控股目前难以收回的债权4000万元，或有债务超过1亿元。
例如，有专业人士调查后认为，国信控股曾投入上海鸿盟项目900万美元，由于该项目涉及王钟麓案，有关部门还在调查和协调之中。这部分投资的回收存在不确定性。
浙江国信控股困局
国信控股的前身浙江省华侨投资公司于1979年8月成立，1981年更名为浙江省国际信托投资公司。
1992年，原浙江省副省长王钟麓出任董事长兼总经理后，国信控股开始拓展金融业务，并大力兴办实业。
有消息称，1992年9月2日，王钟麓获国信控股董事长任命的当天，便向工商管理部门发去一份特急函件，要求调整扩大经营范围，将浙国信投发展成“既是筹资融资的金融机构，又是兴办实业的投资公司”。
此后，国信控股日益“辉煌”。
《浙江年鉴》显示，国信控股1992年底，资产总额达到12亿元，比上年增长36％，经济效益比上年翻了一番；1994年总资产达27．52亿元，比上年增长61％，实现利润8015．73万元，比上年增长21．65％。
然而，这仅是一时的表面繁荣，并且乱投资的苦果需待日后品尝。
2000年，在信托公司重新登记的过程中，为保全信托与证券两块牌子，浙江省成立一个金融控股公司的雏形——浙江国信控股集团有限责任公司，管理浙江国投以及企业集团等公司的国有股权。
浙江国投将大部分不良资产剥离至企业集团，企业集团因此形成了大量的不良资产，并成为国信控股主要的历史包袱。
尽管规模庞大、资源丰富，国信控股近年来的经营出现困难和压力。
国信控股的内部资料显示，2003年底国信控股帐面总资产112．62亿元，总负债94．8亿元，净资产10．09亿元。
中介机构出具的有关报告认定，国信控股不良资产形成的损失合计2．57亿元，其中包括曾经审核但未核销的8724万元以及批准核销但未进行帐务处理的5574万元。
然而，记者获得的一份未经国信控股确认的调查资料认为，根据实际调查结果，国信控股不良资产形成的损失达到5．25亿元，比上述2．57亿元增加2．68亿元，主要包括：
企业集团补提子公司待处理财产损失1442万元、京浙公司在中介机构评估数据上新增损失138万元、浙信公司新增损失2482万元、企业集团对上海鸿发项目3451万元、上海鸿汇项目7000万元、上海金信项目9000万元、应收项目损失778万元、浙信房产开发中医学院项目1287万元以及涉讼事项损失1572万元，等等。
截至2003年6月30日，国信控股经评估事务所调整后的帐面总资产是118．75亿元，总负债100．79亿元，所有者权益9．93亿元，但上述未经国信控股确认的调查资料认为，按照不良资产的实际损失情况核减后的净资产为4．69亿元。
但是，对于净资产数据的剔除，既没有考虑国信控股个别项目的或有损失和表外自营业务损失，也未考虑部分优质资产的增值因素。而这两个因素会对国信控股净资产额产生影响。
据该材料初步的测算，如果考虑评估增值因素，净资产约为6．2亿元。
资料显示，截止到2003年12月31日，国信控股总负债92．8亿元，其中流动负债87．7亿元，占总负债的94．44％，“可以看出，短期借款的所占比例极高，短期的偿付压力很大”。
知情人士则透露，去年以来，已有数家大型企业集团有意收购国信控股，但经过调查之后，最终都放弃了。
知情人士提供的资料认为，国信控股的盈利状况不好。2001－2003年营业收入逐年上升，但营业利润大幅下降。每年2500万元至3000多万元的净利润主要因为投资收益大幅增长。“近3年的净利润主要来自处理部分优质资产实现投资收益，以达到有关国有净资产增值的考核指标。”
据内部人士证实，国信控股已经出售手中持有的中融基金公司15％股权。
知情人士称，国信控股由于主要从事金融业务，其最大的主要风险在于，表外业务的浮亏及资金成本。
上述资料称，根据从各方面获取的信息来看，国信控股表外委托理财业务约为15亿元左右。从资金来源看，集团内部资金在4亿－5亿元，其余为外部委托理财资金，一般都有7％－8％的固定回报，根据初步判断，该部分表外资金的资金成本约在10％左右，而证券市场这几年一直低迷不振，委托理财往往会成为高风险业务。
