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中信抛出的拟收购国内另一大牌老券商广发证券股权、谋求控股大股东地位的公告掀起这个券商危情岁月时代的波澜，通过市场化并购造就券商巨无霸的序幕是否就此拉开？
中信证券(600030)(相关,行情,个股论坛)图谋“老大”地位
9月2日的太阳对广发证券来说，与平时并没有什么两样，但空气中却似乎突然飘来了隐约的杀机，与广发一直渊源深厚的中信证券董事会公告让市场为之侧目：中信证券董事会称其已通过拟收购广发证券部分股权议案，并称谋求广发证券大股东控制地位。随后，中信证券方面有意对外透露其常务董事兼总经理张佑君于当日傍晚已经登上了从北京飞往广州的班机，并称张已经获得董事会授权，此行主要目的是就地与意向转让方签署转让意向书。当然，张还有一个目的，就是到广州拜会广发证券高层。此外，从中信内部还传出风声说，约在本月中旬左右中信将与有关转让股东签订收购协议。
“中信既然发了公告，自然是早有准备与进展了。”一位券商研究人士分析指出。
作为国内第一家上市的券商，中信证券此番针对的收购目标是在业内地位资历与自己不相伯仲的广发证券。
广发证券注册资本与中信旗鼓相当，经纪、投行等主营业务实力与中信证券有得一拼，而广发证券以“博士军团”支持的研发力量，以及在今年保荐人考试中通过人数最多更是为其在业界赢得了好口碑。之前，广发证券已经通过并购将锦州证券、华福证券分别收入囊中并成功进行了增资扩股，发起设立广发基金管理公司，此外又重新购回原来已经出手的广发期货经纪有限公司。广发证券已在金融控股路上初成气候，有“南中国诸侯”之美名。
此前，两家的关系渊源亦相当深厚。2002年，券商上市热潮刚刚兴起，双方公开表示将互为主承销商，中信证券上市的主承销商即为广发证券。双方在一些大的投资银行项目上也曾有密切合作，中信证券亦在一些场合表示广发证券与其文化氛围有很多相似之处，颇有英雄惺惺相惜之意。
中信证券2004年中期净资产额52.65亿元，净资本为48.35亿元，总资产在137亿元。广发证券2004年中期净资产额为23.96亿元，净资本为18.35亿元，总资产在120亿元左右。如果收购成功，无论资产规模还是净资本，都将超过第一大券商海通证券，两者营业网点相加将达到173家，超过营业部最多的银河证券，顺利联合的中信广发将当之无愧地成为中国券商行列里面的“巨无霸”。
但中信证券称这只是自己单方面的计划与想法。中信方面亦称这将是一个市场化的善意收购，为此，已经作出寻求监管部门支持的种种努力。
辽宁成大(600739)(相关,行情,个股论坛)并不出让股份
记者从广发证券内部获悉，中信证券收购的乃是广发证券大股东辽宁成大之外的其它一些股东的股份。这位内部人士分析之所以偏偏发生在现在这个时候，有两个重要原因：一是2001年7月广发证券增资扩股并由有限责任公司改组为股份有限公司，一些通过增资扩股进来的新股东在今年7月1日的三年禁售期满后可以退出；二是现在券商日子不好过，一些股东本为逐利而来，但后来广发业绩下滑，去年还出现了数额较大的亏损，已经萌生退意。
广发目前共有20名股东，其中上市公司11家，持股比例为58%。前十大股东中，辽宁成大持有约25%的股份，中山公用集团15%，吉林敖东(000623)(相关,行情,个股论坛)14%，珠江投资10%，梅雁股份(600868)(相关,行情,个股论坛)8%，香江集团6%；此外，云大科技(600181)(相关,行情,个股论坛)、酒泉钢铁集团、华茂股份(000850)(相关,行情,个股论坛)、亨通集团、信联股份等在内的一些上市公司在当时参股券商热潮下“投身”进来，当时参股价格是每股1.1元。
而中信证券开出的收购价格是1.5元，比广发证券目前每股净资产溢价20%，广发内部人士亦承认这是一个非常有吸引力的价格。记者打听到中山公用集团、香江集团、珠江投资等均有及时抽身退出之意。它们亦为中信方面重点接触对象。知情人士称，中信一步一步收购其它股东的股份，达到控股目的，不是没有可能，因为谁也干涉不了股东市场化选择的权利。
9月3日，记者从广发证券内部得到证实，中信总经理张佑君并没有首先到广发证券来。但广发方面表示其高层已在高度关注中信方面举措。
广发称，近年来，除了去年年初组织上安排的正常高层班子调整外，广发一切经营情况正常，并没有出现市场猜想的任何危机，而去年的亏损属于市场整体性的亏损，就连中信证券也不例外。而今年上半年广发利润已经有所回升。
广发内部人士亦确认出让股份的并不是其大股东辽宁成大。
某种紧张的气氛似乎开始弥漫在广发证券上空，“我们总部很多人都知道了这件事，”广发多位员工对记者表示，“他们要进来恐怕也不是那么容易”。
谋求控股地位意味着至少要超过广发目前大股东辽宁成大所持有的51161万股(占其总股本的25.58%)，按照中信证券开出的收购价格，中信至少要拿出8个亿的真金白银来。若辽宁成大增持股份，中信付出的代价更大。在中信自己的主营业务比去年同期大幅度下降63.67%的情况下，“他们要掏出这些钱来也并不像过去那么容易。过去我们也掏得起。”
反击暗地开始
广发证券的员工们似乎感觉来者不善。9月2日记者在当天的证券论坛上看到“中信的人休想进广发来”的帖子。
实际上，通过交叉持股，广发证券的实际控制人应为广发员工。
基于历史渊源，辽宁成大与广发证券交叉持股，互为大股东。目前，广发证券大股东辽宁成大持股25.58%，而广发证券工会则作为辽宁成大第二股东，持有辽宁成大16.91%股权，与其第一大股东辽宁成大集团18.55%的持股比例相差不过一个百分点。广发证券工会的股权于2000年6月5日从广发证券手中以每股人民币1.5元的价格转让而来，而工会由广发证券的几百名核心员工组成。广发方面并不否认自己员工为广发证券实际控制人的事实。
从辽宁成大的业绩构成来看，广发证券是辽宁成大手中的一只“会下金蛋的母鸡”。前几年辽宁成大的业绩不错，主要来源于所持有的广发证券的股权收益。1999年辽宁成大净利润14575万元中有8088万来自于对广发证券的投资收益，对辽宁成大年度利润贡献率为45.94%；2000年，辽宁成大净利润17390万元中有12817万元来自股权投资收益，利润贡献率高达70%；2001年，广发股权投资为辽宁成大贡献利润8400.75万元，利润贡献率仍然高达70%。
2002年，券商危情岁月来临，辽宁成大的股权投资收益下降7813.46万元，下降幅度高达94.40%，致使其主营业务利润同比下降47.75%。2003年广发证券也出现多年以来的首次亏损，亏损额为7335.42万元，辽宁成大也为此付出了计提亏损1926.29万元的代价，这成了辽宁成大业绩下滑的“罪魁祸首”，占公司净利润额的50%以上。
但辽宁成大高层依然多次在有关场合表示，辽宁成大看好广发证券的前景。而辽宁成大有关人士也向记者表示，辽宁成大暂时没有考虑转让广发股权的打算。
自中信收购意图公布后，市场对今年辽宁成大连续增持广发股权行为的动机已经豁然明朗。
辽宁成大1999年投资广发证券2.78亿元，持有3.2亿股，占其总股本的20%。2001年广发证券增资扩股为20亿后，辽宁成大持有广发证券股权做了相应的调整，持股比例20%， 为第一大股东。但今年辽宁成大在不到半年内突然连续两次增持广发股份，甚至不惜引来市场质疑。
今年2月份辽宁成大从辽宁外贸物业发展公司手中受让了2538.31万股后，6月24日，辽宁成大又与辽宁万恒集团达成协议，以1.18元／股将其手中刚得到不久的8623.65万股广发证券股份全部收入囊中。万恒集团持有的8623.65万股广发证券股权，原为ST信联(600899)(相关,行情,个股论坛)所持有，由于去年ST信联对华夏银行(600015)(相关,行情,个股论坛)和农业银行的两笔贷款未能到期偿还，债权人申请杭州市中级人民法院对其持有的广发证券股权进行了评估和司法拍卖。在2004年3月的拍卖会上，辽宁万恒以每股1.06的价格竞拍购得。
辽宁成大发布受让股权公告时，市场质疑声一片?相差仅仅三个月，辽宁成大就为购买广发证券股权多支付了1034万元，辽宁成大为何买高不买低？
一般而言，法院司法拍卖一般会由拍卖公司或者法院通知老股东，拍卖时也优先向老股东询价，最终遵循价高者所得的原则，因此，拍卖广发股权辽宁成大应该是知情的。辽宁成大董秘也向媒体记者承认了他们曾放弃参加拍卖。与此同时，辽宁成大在公告业绩受广发亏损影响下滑后又增持广发的行为，甚至还拖累辽宁成大二级市场股价出现了大幅度的下跌。
知情人士透露，这当时被怀疑为有幕后关联的行为的真相是，辽宁成大之所以购买这部分本不打算购买的股权，是缘于其听到的市场风声，来自中信证券的人士正在与参股广发证券的一些中小股东联系，打算待其禁售期满后收购其手中的广发股权，中信意欲成为广发大股东。辽宁成大正是担心其大股东地位不保才紧急购买了万恒手中的广发股权，为此，还动用了自己的人脉与资源。
中信意欲收购广发的股权筹谋多时，但广发方面似乎早有所准备，“中信是一棵大树，但并不是我们想靠的那棵树。”广发一名内部员工言语的背后，意味着这场收购将面临战争与风云。
