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本报9月2日就南京天安投资有限责任公司(以下简称南京天安)在参与原中山集团国企改制，重组中山集团控股公司(下简称中山控股)过程中出现的问题进行了披露。作为中山控股90%股权的所有者、杭州天安和南京天安的董事长、法人代表周国敏昨天就报道中涉及的相关问题作出了回应，并向记者提供了有关材料。
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【回应一】天安参与改制不是购买国企
杭州天安和南京天安董事长周国敏说：从2002年6月开始，原中山集团三次主动上门希望天安收购中山电子城。董事会认为电子城潜亏1亿多，不适合收购。在第二次接触时，中山集团方面提出愿意补贴4000万，作为收购条件，天安方面依然没有同意收购。同年8月，双方第三次接触时，南京天安提出如果非常希望收购的话，天安可以考虑整体收购。同年10月，由南京市国资委、经委等部门组成了联合考察小组，对南京天安进行了考察。2003年1月3日，南京市市长办公会议通过一号纪要，确定了由南京天安对原中山集团重组的方案。
周国敏说，这是一个增资扩股的方案，是变更法人名称和股权，不存在交易行为，对政府来说是招商引资。原中山集团总资产3亿多，净资产400多万，负债2个亿。南京天安投入9050万以后，提高了中山集团的偿债能力。
【回应二】 私刻银行印章有深层原因
“从我们目前掌握的情况来看，没有发现李腊生涉嫌伪造公章得到了哪些股东的授意，”周国敏表示，如公安部门确认是李腊生私刻“南京地区金融债务管理银行行长联席会议办公室”公章是个人行为，既非股东之一天安的法人行为，也非作为南京天安副总的职务行为，与“天安”没有关系，“否则现在受警方审查的就绝不会只是李腊生一人，天安公司的决策层也肯定有人进去了。”
周国民提供的另一个证据是，李腊生伪造的印章的那份文件是一份“报告”，报告的落款包括“杭州天安”、“南京天安”和其他5个自然人股东。李腊生当时担任南京天安的副总经理，同时也是重组后的中山控股的董事。李受中山控股管理层的委托、协助加快办理工商变更登记，要说造假，应该是全体股东一起造假，“那也是原国企管理层、民企合伙骗购国企了。”
周国敏说，当时南京市有关部门要求中山集团能在7月份挂牌，加快改制进程，能否快速办好这个手续，企业客观上存在压力。由于“原中山集团公司在几家金融机构的贷款和担保暂时无法盖章确认”，根据工商部门的建议，由股东们拟制了那份承诺“在一个月内落实金融债权方案的《报告》，没想到李腊生在上面盖了一个假公章。”
但“天安”方面并不认为这能构成逃避两亿元债务。周国敏认为，《报告》是一纸承诺，即股东们承诺承接原中山集团的所有债权和债务，而不是逃废债务的证明，而且，在南京市振兴办的批复公司章程和公司第一次董事会决议中已经明确了这一点。
【回应三】重组后的矛盾事出有因
周国敏说，在中山集团重组协议中双方约定：保持中山集团的原管理层5年不变。更好地保护了小股东利益，也是原中山集团管理层的利益，“中山集团的原管理层也分任重组后中山控股的董事长和总裁”。
但不久，双方就在一些具体事务上产生多重矛盾。
周国敏说，最初的分歧出现在财务公司问题上，“中山控股”下属的中山集团财务公司董事长由“天安”通过中山集团委派，但遭到了他所认为的“程序违法召集”的董事会的罢免。
随之，“天安”发现了“中山集团财务公司为另一家企业违规担保，最终担保失败，交通银行直接从公司账上划走了2100万。在今年6月份，我们又发现了原中山集团的隐瞒的另一笔合资企业的诉讼，新加坡的一家公司在国外获得了国际商业仲裁的胜诉，对方向‘中山’索赔额达到170万美元，而在重组过程中，原中山集团一直隐匿这个事实。”
今年3月22日，中山控股的董事会做出了决议，以“丧失诚信原则，给公司造成巨大损失”为由罢免了“中山控股”总裁的职务，同时也暂停了董事长的职务。但此决议遭到了原中山集团管理层的抵制，周国敏称他和对方谈判，条件是“恢复天安委派的财务公司董事长的职务，同时，天安派员监督中山控股管理层，但对方没有接受。”
周国敏说“中山控股管理层无意中发现了那份盖有伪造印章报告后遂找到工商局要求中止或撤回改制，因为他们不愿再补齐确认银行债权的有关手续。”实际上，去年7月份公司第一次董事会上就明确要求经营层尽快确认银行债务。
【回应四】在宁投资4亿多实力可见
南京天安是2001年华商大会上通过投标进入南京的，最先是从一家民营企业手中收购了原属轻工集团的几家企业。目前，南京天安在南京各种形式的投资企业达到14家(不含中山控股)，涉及职工7000多人，总投入达到4亿多元，其中股权投资3亿多元，借给南京投资企业使用的资金1亿多。其中在南京本地获得贷款7千万，资本充足率超过80%”。
周国敏表示，南京天安的实力是看得见的。他举例说，在中山集团改制中，按规定用于职工保障的备付金1500万元就够了，但是南京天安承诺的备付金翻了一倍。并且将1500万现金存入由国资办监管的账户，作为职工下岗、企业破产的保障资金。
周国敏说，即便在南京天安发现中山控股存在某些问题，向法院提起诉讼，法院依法将中山控股的全部公章、财务章都封存后，南京天安仍然向建邺区法院打进了100万元，用作“给中山控股的20多名职工发放工资”，他表示，中山控股的职工们都能按时拿到工资，而这100万也正是个诉讼保证金，“如果在诉讼期内因诉讼保证金造成职工们拿不到工资，将用这100万发放。”
【回应五】重组过程守法、合规
天安在参与中山集团重组的全工程中守法、合规，更没有使用“种种欺骗手段”，关键性的公文如：改制批文、合作协议、公司章程、验资报告、职代会决议等均是真实可靠的，唯一盖有假公章的“债务承诺报告”也非天安所为。
