发送GP到6666 随时随地查行情
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司： 指珠海格力电器股份有限公司
格力集团： 指珠海格力集团公司
凌达压缩机： 指珠海凌达压缩机有限公司
格力电工： 指珠海格力电工有限公司
格力新元： 指珠海格力新元电子有限公司
格力小家电： 指珠海格力小家电有限公司
本次关联交易： 指珠海格力电器股份有限公司收购珠海格力集团公司持有
的珠海凌达压缩机有限公司70%股权、珠海格力电工有限
公司70%股权、珠海格力新元电子有限公司80%股权、珠
海格力小家电有限公司75%股权
一、 交易概述
格力集团将其持有的凌达压缩机70%股权、格力电工70%股权、格力新元80%股权、格力小家电75%股权转让给本公司，转让总价款为148,405,703.02元。其中：凌达压缩机70%股权转让价为62,531,444.06元，格力电工70%股权转让价为53,505,746.46元，格力新元80%股权转让价为32,368,512.50元，格力小家电75%股权转让价为0元。
本公司与格力集团于2004年9月11日签署了股权转让协议。
格力集团是本公司的第一大股东，此次股权转让构成关联交易。
本公司于2004年9月11日召开了六届八次董事会，会议对本次关联交易进行审议。本公司董事会现由7名董事组成，其中关联董事4人，关联董事回避会造成参加表决的董事人数达不到法定人数，因此关联董事没有回避表决，但表决结果分类统计，4位关联董事和3位非关联董事都一致同意通过了本次关联交易议案。
本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的核心竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、珠海格力集团公司成立于1990年12月，是一家以工业为主导，商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。格力集团属集体所有制；法定代表人：叶志雄；注册资本：人民币17,000万元；公司地址：广东省珠海市拱北北岭工业区；经营范围：本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房地产开发。截至2003年12月31日，格力集团总资产1,568,506万元，净资产338,962.41万元，2003年度实现净利润21,705.62万元。（注：以上数据未经审计）
2、珠海格力电器股份有限公司成立于1989年12月，1996年11月在深圳证券交易所上市。股票简称：格力电器；股票代码：000651；法定代表人：朱江洪；注册资本：人民币53,694万元；公司地址：珠海市前山金鸡西路6号；经营范围：制造、销售家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。截至2003年12月31日，格力电器资产总额828,907.81万元，净资产217,233.57万元，2003年度实现净利润33,727.51万元；公司总股本536,940,000股，其中未上市流通股份324,000,000股，已上市流通股份212,940,000。（注：以上数据已经中审会计师事务所有限公司审计）
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是格力集团所持有的凌达压缩机70%股权、格力电工70%股权、格力新元80%股权、格力小家电75%股权。四家目标公司的基本情况如下：
1、珠海凌达压缩机有限公司
（1）基本概况
该公司系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特字[1985]59号文批准成立的中外合资经营企业。该公司法定代表人：陈顺一；注册资本：人民币9,303万元；公司地址：珠海市北岭工业区；经营范围：生产和销售电冰箱压缩机、空调压缩机、除湿机压缩机、真空泵、小型空调机、金属冲压件、压缩机来料加工，批发规定的内销产品、设立制冷产品维修服务中心。
截至2004年3月31日，凌达压缩机实收资本人民币9,303万元，其中：格力集团出资6,512.10万元，占总出资额的70%，香港千钜有限公司出资2,790.90万元，占总出资额的30%。
（2）经营情况
中审会计师事务所有限公司对该公司进行了审计并出具了“中审审字[2004]第4150-1号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下:
单位:万元
项目 2003年度 2004年1-3月
主营业务收入 41124.11 12605.49
主营业务利润 2638.37 1380.36
营业利润 -2417.64 364.50
利润总额 -2888.08 447.02
净利润 -2868.23 509.54
（3）资产评估情况
北京亚洲会计师事务所有限公司对该公司进行了评估并出具了“京亚评报字[2004]第001号”资产评估报告书，截至2004年3月31日，该公司资产评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
面价值
A B C D=B-C E=D/B100%
资产总计 49,820.77 49,820.77 54,224.06 4,403.29 8.84
负债总计 45,291.00 45,291.00 45,291.00 0.00 0.00
净资产 4,529.77 4,529.77 8,933.06 4,403.29 97.21
增值说明：
固定资产增值1,799.98万元，主要是房屋建筑物增值765万元，机器设备增值829.69万元。
无形资产增值额2,003.05万元，主要是土地评估增值。
2.珠海格力电工有限公司
(1)基本概况
法定代表人：陈顺一；注册资本：563万美元；公司地址：珠海市九洲大道中建业三路3号；经营范围：生产经营电工、机电、电子行业所需的初级和中级产品。产品50%外销。
格力电工前身为珠海特种电工有限公司，系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特外字[1986]50号文《关于〈合资经营珠海特种电工有限公司合同书〉的批复》批准设立的中外合资经营企业。截至2004年3月31日，格力电工实收资本563万美元，其中：格力集团出资394.10万美元，占总出资额的70%，香港千钜有限公司出资168.90万美元，占总出资额的30%。
(2)经营情况
中审会计师事务所有限公司对该公司进行了审计并出具了”中审审字[2004]第4150-9号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下:
单位:万元
项目 2003年度 2004年1-3月
主营业务收入 17,183.06 5,789.61
主营业务利润 2,414.76 748.32
营业利润 790.52 271.06
利润总额 734.05 120.13
净利润 583.92 55.33
（3）资产评估情况
北京亚洲会计师事务所有限公司对该公司进行了评估并出具了“京亚评报字[2004]第001号”资产评估报告书，截至2004年3月31日，该公司资产评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
面价值
A B C D=B-C E=D/B100%
资产总计 17939.55 18181.84 20668.82 2486.99 13.68
负债总计 12782.85 13025.14 13025.14 0.00 0.00
净资产 5156.70 5156.69 7643.68 2486.99 48.23
增值说明：
流动资产增值481.28万元，主要是原材料、产成品和低值易耗品增值。
固定资产增值1,569.55万元，主要是房屋建筑物、机器设备和在建工程增值。
无形资产增值401.97万元，主要是土地评估增值。
3.珠海格力新元电子有限公司
(1)基本概况
法定代表人：陈顺一；注册资本：人民币618万元；公司地址：珠海市吉大石花西路203号2单元五、六楼；经营范围：按珠海市外经委批复开展进出口业务。铝电解电容及电子元件、电子器件制造，电子产品及通讯设备制造；批发；五金、仪器仪表；电子工业技术咨询。
格力新元系经广东省珠海市人民政府珠府协构[1988]121号文“关于同意设立‘珠海经济特区新元电子有限公司’的批复”批准成立的有限责任公司。截至2004年3月31日，格力新元实收资本618万元，其中：格力集团出资494.40万元，占总出资额的80%，贵州振华新云器材厂出资123.60万元，占总出资额的20%。
（2）经营情况
中审会计师事务所有限公司对该公司进行了审计并出具了”中审审字[2004]第4150-3号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下:
单位:万元
项目 2003年度 2004年1-3月
主营业务收入 6696.73 2132.17
主营业务利润 897.63 200.07
营业利润 388.25 -11.83
利润总额 465.78 -27.62
净利润 349.42 -62.90
（3）资产评估情况
北京亚洲会计师事务所有限公司对该公司进行了评估并出具了“京亚评报字[2004]第003号”资产评估报告书，截至2004年3月31日，该公司资产评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
面价值
A B C D=B-C E=D/B100%
资产总计 9,117.79 9,123.14 9,744.59 621.46 6.81
负债总计 5,693.35 5,699.76 5,698.53 -1.23 -0.02
净资产 3,424.44 3,423.38 4,046.06 622.68 18.19
增值说明：
固定资产增值额644.70万元，主要是机器设备和在建工程评估增值。在建工程评估增值因土地评估增值479万元。
4.珠海格力小家电有限公司
(1)基本概况
法定代表人：陈顺一；注册资本：人民币1,000万元；公司地址：珠海市北岭工业区一号厂房五楼；经营范围：生产和销售自产的电风扇、电暖气机、电热水器、电磁炉等各类小家电产品，灶具、烟机、燃气热水器，浴霸、制氧器、抽湿机、美容电器类等小家电生产。
格力小家电系经珠海市引进外资办公室珠特引外字[2000]024号文《关于合资经营珠海格力小家电有限公司合同书及章程的批复》批准设立的中外合资经营企业。截至2004年3月31日，格力小家电实收资本人民币1,000万元，其中：珠海格力集团公司出资750万元，占总出资额的75%，香港千钜有限公司出资250万元，占总出资额的25%。
(2)经营情况
中审会计师事务所有限公司对该公司进行了审计并出具了”中审审字[2004]第4150-4号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下:
单位:万元
项目 2003年度 2004年1-3月
主营业务收入 4577.08 17859.22
主营业务利润 1027.22 3237.52
营业利润 -195.81 -146.11
利润总额 -69.35 270.78
净利润 -69.35 270.79
（3）资产评估情况
北京亚洲会计师事务所有限公司对该公司进行了评估并出具了“京亚评报字[2004]第004号”资产评估报告书，截至2004年3月31日，该公司资产评估情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
面价值
A B C D=B-C E=D/B100%
资产总计 10845.21 10916.07 13315.95 2399.89 21.98
负债总计 14213.27 14141.53 14306.11 164.58 1.16
净资产 -3368.06 -3225.47 -990.16 2235.31 -69.30
增值说明：
长期投资增值1,659.65万元，对中山格力小家电投资帐面值为375万元，经对中山格力小家电评估，其净资产评估值为2,063.05万元，评估增值主要来源于中山小家电拥有的土地增值。
固定资产增值799.02万元，主要是机器设备和在建工程增值。在建工程因土地评估增值增值522.52万元。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1、本合同于2004年9月11日由格力集团（甲方）与本公司（乙方）在广东省珠海市签署。
2、格力集团将拥有珠海凌达压缩机有限公司70%的股权，珠海格力小家电有限公司75%的股权，珠海格力电工有限公司70%的股权，珠海格力新元电子有限公司80%的股权整体打包、一次性转让给本公司。
3、珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司其他股东已作出声明，放弃格力集团所转让股权的优先购买权。
4、合同各方同意，甲方将其所拥有的目标公司的股权全部转让给乙方，以下列条件满足为前提条件：
（1）甲方将其拥有的目标公司股权转让给乙方，已经甲方董事会同意；
（2）本次股权转让已经获得目标公司董事会同意；
（3）乙方受让甲方所拥有的目标公司股权，已经获得乙方董事会及股东大会同意；
（4）甲方已向乙方提供了所转让目标公司股权的全部资料、法律文件、帐目及其它必要的文件材料，包括但不限于：目标公司章程、财务报表、财务情况说明书、验资报告、重大合同、历次董事会决议，甲方出资证明书等；
（5）本次股权转让已获珠海市国有资产经营管理局的批准。
（6）本次股权转让涉及的有关合资企业股权转让已获珠海市对外经济贸易局的批准。
5、股权转让价款及支付
（1）转让价格。
甲方将其拥有的目标公司全部股权转让给乙方，转让价格以净资产评估值为依据，转让总价为人民币148,405,703.02元。其中：
珠海凌达压缩机有限公司70%的股权的转让价格为人民币62,531,444.06元。
珠海格力小家电有限公司75%的股权转让价格为人民币0元。
珠海格力电工有限公司70%的股权转让价格为人民币53,505,746.46元。
珠海格力新元电子有限公司80%的股权转让价格为人民币32,368,512.50元。
（2）支付方式。
乙方以现金方式分两期支付本次股权转让价款。于本股权转让合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的70%；于本股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内支付转让价款剩余的30%。
6、甲、乙双方关于本次股权转让涉及到相关权益、义务及风险责任的划分约定：
（1）、本次股权转让基准日（含当日）之前，与目标公司股权相应的权益、义务及风险责任由甲方享有和承担。
（2）、本次股权转让基准日后第一日起（2004年4月1日）至2004年10月31日之间，与目标公司股权相应的权益、义务及风险责任由甲方享有和承担。甲方应以目标公司截止到2004年10月31日经审计的财务报告为准，按照目标公司章程及相关会计制度的规定享有和承担相应的权益、义务及风险责任。具体事宜应于目标公司截止到2004年10月31日的审计报告出具后一个月内执行完毕。
（3）、2004年11月1日起，与目标公司股权相应的权益、义务及风险责任由乙方享有和承担。
五、 关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次收购的目的是为了实现以本公司为龙头，整合格力集团内与本公司相关的资源，完善供应链体系，降低本公司的成本，增强本公司的综合竞争能力和抗风险能力。
凌达压缩机生产空调器的核心部件压缩机，经过整改该公司的产品已经符合本公司的质量技术标准，可直接为本公司配套；格力电工的产品漆包线可直接为凌达压缩机配套；格力新元的产品电子元器件可直接为本公司与格力小家电配套，本公司收购上述企业之后完善了本公司的供应链体系。
收购格力小家电可实现格力品牌的统一使用、监管、维护，有利于品牌的树立和管理，可利用本公司的销售网络销售小家电产品，同时小家电产品也丰富了销售网络的产品，有利于销售网络的完善和发展。
六、 独立董事的意见
本次关联交易有利于提高公司的配套能力，降低成本，提高综合竞争能力和抗风险能力，有利于“格力”品牌的树立、维护和管理。
本次收购的目标公司已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，收购的定价以净资产评估值为基准，交易定价方式公平。由于关联董事人数为4人，关联董事回避表决会造成表决董事人数达不达法定人数，因此关联董事在董事会表决本次关联交易时没有回避，但表决结果公司分类统计，4位关联董事与3位非关联董事都一致同意本次关联交易。本次关联交易尚需经股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于提高本公司的核心竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
七、 独立财务顾问的意见
招商证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后认为，本次关联交易符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，基本体现了公平、公正、公开的原则。，本次收购将进一步完善本公司空调供应链，有效控制生产成本，增强公司综合竞争能力和抗风险能力，为本公司今后发展奠定基础。
八、备查文件
1.本公司六届八次董事会决议。
2.本公司与格力集团签定的《关于转让珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司部分股权的合同》。
3.中审会计师事务所有限公司就本次关联交易出具的中审审字2004]第4150-1、4150-3、4150-4、4150-9号《审计报告》
4.北京亚洲会计师事务所有限公司就本次关联交易出具的京亚评报字2004]第001号至第004号《资产评估报告书》
5.本公司独立董事关于本次收购的独立意见；
6.本公司章程。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ四年九月十四日
