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本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二○○四年九月十日上午9：00,风神轮胎股份有限公司董事会二届十六次会议在公司2＃办公楼五楼会议室召开。公司11名董事出席了会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳主持。会议以书面记名表决方式形成以下决议：
一、经审议，与会董事一致通过《关于公司董事会换届的议案》。同意曹朝阳、郑玉力、王锋、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆锋7位先生作为公司三届董事会董事候选人，王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振4位先生作为公司三届董事会独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见。（以上人员的简历见附件2和附件3、独立董事提名人声明见附件4、独立董事声明见附件5）
赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、与会董事审议通过《关于公司与河南轮胎集团有限责任公司签署＜国有土地使用权租赁合同＞及＜国有土地使用权租赁合同的补充协议＞的议案》。同意授权董事长签署以上协议。独立董事发表了同意的独立意见。（关联交易公告见附件6）
关联董事曹朝阳、郑玉力回避表决。赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，与会董事一致通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。（详见附件10及会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项审核报告附件11）
赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、经审议，与会董事一致通过《关于公司符合增发新股条件的议案》。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、经审议，与会董事一致通过《关于公司申请增发新股的议案》。
1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股流通股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股票帐户的机构投资者和社会公众投资者（受国家法律、法规禁止者除外）。
4、发行数量：本次公开发行的股票数量不超过5,000万股，具体数量由主承销商和发行人依据拟投资项目的资金需求和发行价格确定。
5、发行方式：本次增发Ａ股采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金，下同）和网下向机构投资者（含法人和证券投资基金，下同）累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，原社会公众股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
6、发行价格及定价原则：
（1）发行价格
本次增发Ａ股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间下限为股权登记日前三十个交易日平均收盘价格或股权登记日前一天收盘价格的孰低值的85％，询价区间上限为股权登记日前一天的收盘价格。
（2）定价原则
①不低于公司2003年末经审计的每股净资产；
②根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
③参考公司股票的二级市场的价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
④与主承销商协商一致。
7、募集资金用途及金额
本次增发募集资金拟用于收购集团公司50万套载重子午胎生产线及相关设施。
经中和资产评估有限公司评估，截止2004年7月31日，集团公司50万套载重子午胎生产线及相关设施评估价值为46,709.96万元。收购价格以资产评估值为准，即46,709.96万元。
如实际募集资金低于募集资金项目的投资总额，则不足部分由公司自筹解决。
8、增发股票决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。
9、本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
10、关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜：
为保证公司增发Ａ股工作的顺利进行，提请2004年第一次临时股东大会授权董事会办理以下与增发Ａ股相关的事宜。
（1）全权办理本次增发申报事项；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先认购比例等；
（3）批准与本次增发Ａ股有关的各项文件与合约；
（4）办理增发Ａ股募集资金投资项目有关事宜；
（5）根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
（6）增发完成后，办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
（7）如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
（8）办理与本次增发Ａ股有关的其他事宜。
以上公司增发新股事项董事会采取了逐项表决方式。该项议案尚须经公司2004年第一次临时股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发核准实施，公司将在增发招股意向书中对具体内容予以详尽披露。
六、与会董事审议通过《关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案》。
关联董事曹朝阳、郑玉力回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、与会董事审议通过《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关设施的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。（关联交易公告见附件7）
关联董事曹朝阳、郑玉力回避表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、经审议，与会董事一致通过《关于聘请中原证券股份有限公司担任公司本次增发新股保荐机构（主承销商）的议案》。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
九、经审议，与会董事一致通过《关于＜公司章程＞修改的议案》。（公司章程修正案见附件9）
赞成11票；反对0票；弃权0票。
十、经审议，与会董事一致通过《关于公司＜董事会议事规则＞修改的议案》。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
十一、经审议，与会董事一致通过《关于公司＜总经理工作细则＞修改的议案》。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
十二、经审议，与会董事一致通过《关于提议召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
以上一、三、四、五、六、七、九项议案需提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司二届十六次董事会会议定于2004年10月15日上午9：00在豫轮大酒店六楼会议室召开公司2004年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开的日期和时间：2004年10月15日上午9：00
3、会议地点：焦作市豫轮大酒店六楼会议室
（二）、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届的议案》
3、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
4、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；
5、审议《关于发行股票种类的议案》；
6、审议《关于增发新股每股面值的议案》；
7、审议《关于增发新股发行对象的议案》；
8、审议《关于增发新股发行数量的议案》；
9、审议《关于增发新股发行方式的议案》；
10、审议《关于增发新股发行价格及定价原则的议案》；
11、审议《关于增发新股募集资金用途及金额的议案》；
12、审议《关于增发股票决议有效期的议案》；
13、审议《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有的议案》；
14、审议《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案》；
15、审议《关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案》；
16、审议《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关设施的议案》；
17、审议《关于＜公司章程＞修改的议案》；
18、审议《＜公司股东大会议事规则＞修改议案》；
19、审议《＜公司股东大会授权制度＞修改议案》。
（三）、会议出席对象：
1、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
2、2004年9月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；
3、本公司聘请的律师。
（四）、登记方法：
1、登记时间：2004年10月11日上午8：00－11：00,下午14：00－16：00
2、登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（附后）和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
（五）、其他事项
1、 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、 联系地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司证券部
邮政编码：454003
联系人：韩法强 初立珍
联系电话：0391－3999080 0391－3999081
传真：0391－3999080
（六）、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司二届十五次、十六次董事会会议决议
特此公告！
风神轮胎股份有限公司董事会
二○○四年九月十日
附件1：
风神轮胎股份有限公司2004年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席风神轮胎股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章） 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2004年 月 日
附件2：
董事候选人简历
曹朝阳先生，41岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事长，党委书记。兼任集团公司副董事长、党委书记、总经理，第十届全国人大代表。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；集团公司副总经理、董事长；本公司一、二届董事会董事长。
郑玉力先生，48岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事长。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长、技术处副处长、生产处处长兼党支部书记；厂长助理、副厂长；本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席；本公司一、二届董事会董事。
王锋先生，40岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司副董事长、总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长、副厂长；本公司常务副总经理；本公司一、二届董事会副董事长。
郭春风先生，48岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理兼财务总监。历任河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长；本公司一、二届董事会董事。
冯耀岭先生，46岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理、总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师；本公司一、二届董事会董事。
申洪亮先生，40岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处长；本公司经营部部长；本公司一、二届董事会董事。
张兆锋先生，43岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，神马集团副总经理。历任神马集团车间工段长、副主任、主任；神马实业股份有限公司副总经理；神马尼龙66盐公司党委书记；本公司二届董事会董事。
附件3：
独立董事候选人简历
王世定先生，60岁，经济学硕士，研究员、博士生导师。历任北京钟表工业公司主管会计；财政部财政科研所会计研究室副主任、主任、副所长、顾问；本公司二届董事会独立董事。
丁宝安先生，63岁，中共党员，大学学历，高级经济师。历任河南省环境保护局局长；河南省建设厅副厅长；中原化肥厂副厂长；河南省石油化工厅副厅长、正厅级巡视员；本公司二届董事会独立董事。
陈岩先生，58岁，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。历任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营公司总经理；省复合肥推广中心主任；本公司二届董事会独立董事。
鞠洪振， 62岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会会长。历任化工（燃化、石化）部橡胶司副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总公司副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长；本公司二届董事会独立董事。
附件4：
独立董事提名人声明
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名人风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名王世定先生、丁宝安先生、陈岩先生、鞠洪振先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职工作情况后作出的，该独立董事候选人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明附后），本公司董事会认为该独立董事候选人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、候选人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、候选人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位在职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、候选人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、候选人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家。
本公司董事会认为王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振具备独立董事的任职资格和独立性。
提名人：风神轮胎股份有限公司董事会
二○○四年九月十日
附件5：
独立董事候选人声明
声明人王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振，作为风神轮胎股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
特此声明。
声明人：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振
二零零四年九月十日
附件6：
风神轮胎股份有限公司关联交易公告1
特别提示
重要内容提示：
公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）于2004年9月10日签署了《国有土地使用权租赁合同》及《国有土地使用权租赁合同的补充协议》，形成关联交易。本次关联交易是：（1）公司租赁使用集团公司拥有的焦国用（1997）第045号《国有土地使用证》宗下土地，共计94,668.58平方米，用于120万套子午胎项目建设用地，租金为每年每平方米9.20元；（2）调整公司已租赁使用集团公司的四宗土地共计372,317.75平方米的租金，由4.22元／平方米调至9.20元／平方米。
公司董事会表决该项关联交易时，关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生予以了回避。
截止目前，集团公司以出让方式取得的焦国用（1997）字第045、046号《国有土地使用证》宗下土地共计466,986.33平方米，全部由股份公司租赁使用，租金统一为每年每平方米9.20元。
一、关联交易概述
出租方：河南轮胎集团有限责任公司
承租方：风神轮胎股份有限公司
（1）公司120万套子午胎项目建设正在进行中，该项目部分建设用地计94,668.58平方米，是隶属河南轮胎集团有限责任公司拥有的焦国用（1997）字第045号《国有土地使用证》宗下土地，由此公司与集团公司签署了《国有土地使用权租赁合同》，租赁使用该宗土地。经双方协商，约定租赁费用为每年每平方米9.20元，租赁期限自2004年9月10日至2047年9月19日。如果该宗土地上附着资产的权属发生变化，则本合同自动终止。
（2）公司已租赁使用的集团公司四宗土地共计372,317.75平方米，是隶属河南轮胎集团有限责任公司拥有的焦国用（1997）字第045号、046号《国有土地使用证》宗下土地，原租赁费用为4.22元／平方米。根据焦作市人民政府2004年6月30日下发的《关于进一步明确城镇土地使用税土地等级范围和税额标准的通告》和焦作市地税局焦地税［2004］65号文规定，将集团公司所属以上土地划在一级范围，土地使用税从2004年7月1日起由每年每平方米4元提高到7元。综合考虑税费、历史租赁等因素，经双方协商，公司与集团公司签署了《国有土地使用权租赁合同的补充协议》，约定将上述四块宗地年租赁费用进行调整，由4.22元／平方米调至9.20元／平方米。
公司董事会对该关联交易进行记名表决时，除关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生回避外，9名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100％。该关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司与关联方关联关系：集团公司是公司的控股股东，公司是其控股子公司。
关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司
住所：河南省焦作市焦东南路48号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：郑玉力
注册资本：32,007.4万元
关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等十几项国家、部、省级荣誉称号。1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制设立河南轮胎集团有限责任公司。同年6月在河南省工商局登记注册。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2003年度的净利润为3,238.94万元，截止2003年12月31日集团公司净资产为76,357.36万元。
截止目前，公司与集团公司就租赁使用土地产生的关联交易金额没有达到净资产的5％或3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司就租赁使用集团公司120万套子午胎项目用地，于2004年9月10日在河南省焦作市与集团公司签署了《国有土地使用权租赁合同》。公司租赁的该宗土地，集团公司已以出让方式取得了土地使用权，土地面积计94,668.58平方米，用途为工业用地，土地使用权证号为：焦国用（1997）字第045号。
2、公司已租赁使用的集团公司四宗土地分别为：焦他项（1999）字第012号、第013号、焦他项（2001）字第020号（机修厂宗地）、焦他项（2002）字第041号（80万套子午胎项目宗地）。以上宗地共计372,317.75平方米，土地租赁费为每年每平方米4.22元。根据焦作市人民政府2004年6月30日下发的《关于进一步明确城镇土地使用税土地等级范围和税额标准的通告》和焦作市地税局焦地税［2004］65号文规定，将集团公司所属以上四宗土地划在一级范围，土地使用税从2004年7月1日起由每年每平方米4元提高到7元。综合考虑税费、历史租赁等因素，经双方协商，于2004年9月10日在河南省焦作市签署了《国有土地使用权租赁合同的补充协议》，将该等土地的租赁费提高至每年每平方米9.20元。以上土地集团公司已以出让方式取得了土地使用权，用途为工业用地，土地使用权证号为：焦国用（1997）字第045、046号。
四、关联交易的主要内容
出租方：河南轮胎集团有限责任公司
承租方：风神轮胎股份有限公司
协议签署日期：2004年9月10日
交易标的：租赁使用集团公司94,668.58平方米土地；调整公司已租赁土地共计372,317.75平方米的租赁费，由4.22元／平方米调至9.20元／平方米。
交易价格：年租金9.20元／平方米。
交易结算方式：按季度结算。
生效时间：本协议由双方签署盖章后生效
80万套子午胎项目计13,332平方米土地的合同履行期（有效期）：从2004年9月10日至2007年4月30日；其余四宗土地的合同履行期（有效期）：从2004年9月10日起至2047年9月19日。
公司租赁以上土地，每年须向集团公司交付租赁费429.63万元人民币。
租金的定价依据：根据焦作市人民政府2004年6月30日下发的《关于进一步明确城镇土地使用税土地等级范围和税额标准的通告》和焦作市地税局焦地税［2004］65号文规定，将集团公司该宗土地划在一级范围，土地使用税从2004年7月1日起由每年每平方米4元提高到7元。综合考虑税费、历史租赁等因素，经双方协商，约定将上述四块宗地年租赁费用进行调整，由4.22元／平方米调整为9.20元／平方米。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易是本着公平、合理的原则，为稳定取得土地使用权、保证公司用地的连续性、充分保证交易双方利益的基础上进行的。
六、独立董事的意见
独立董事发表如下独立意见：该关联交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 监事会决议以及经监事签字的会议记录；
4、 国有土地使用权租赁合同。
5、 国有土地使用权租赁合同的补充协议
风神轮胎股份有限公司董事会
二○○四年九月十日
附件7：
风神轮胎股份有限公司关联交易公告2
特别提示
重要内容提示：
●公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）于2004年9月10 日签署了《关于50万套子午胎生产线及相关设施的购售协议书》，形成重大关联交易。本次关联交易是：收购集团公司所拥有的50万套子午胎生产线及相关设施。
●本次收购，公司向集团公司支付的收购价款以中和资产评估有限公司出具的中和评报字［2004］第Ｖ204028号《资产评估报告》列示的评估值为依据，收购价款浮动幅度不得超过协议资产评估值的5％。
依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字［2004］ 第Ｖ204028号《资产评估报告》，截止2004年7月31日，协议资产的评估值为46,709.96万元。据此，经双方协商，本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币46,709.96万元。
●公司董事会表决该项关联交易时，关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生予以了回避。
●本次收购的50万套子午胎生产线及相关设施是集团公司原所拥有的80万套子午胎项目资产的组成部分，另30万套子午胎生产线及相关资产已由公司收购完毕。本次收购资产所涉及的子午胎产品是国际轮胎的发展方向，根据国家财政部和国家税务总局［2000］145号文，自2001年1月1日起，对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以，本次收购实施后，对发展公司主业、优化公司产品结构、提升公司生产规模和综合竞争能力、减少关联交易和同业竞争、保证资产的完整性等方面将起到积极的作用。
一、关联交易概述
出售、出租方：河南轮胎集团有限责任公司
收购、租赁方：风神轮胎股份有限公司
公司与控股股东集团公司于2004年9月10日在河南省焦作市就收购其拥有的50万套子午胎生产线及相关设施事宜签署了《关于50万套子午胎生产线及相关设施的购售协议书》，形成重大关联交易。本次收购，公司向集团公司支付的收购价款以中和资产评估有限公司出具的中和评报字［2004］ 第Ｖ204028号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据该评估报告，截止2004年7月31日，协议资产的帐面值为49,918.23万元，评估值为46,709.96万元。据此，本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币46,709.96万元；在公司本次增发股票成功且募股资金到帐后一个月内，由公司以转帐支票方式向集团公司足额支付上述协议价款。若公司募股资金不足以支付上述收购价款的，公司应积极向银行借款或以自有资金来支付。或由交易双方另行签署协议予以约定。
若评估基准日至公司第一笔协议价款支付日超过6个月，交易双方可重新协商收购价格；若超过资产评估有效期限，则应聘请具有证券从业资格的评估或审计机构对协议资产进行重新评估或审计，以新的评估资产值作为确定收购价格的依据。
河南轮胎集团有限责任公司是公司的主发起人，截止该协议签署日，持有公司股份16,226.28万股，占公司股本总额的63.63％，是公司的控股股东。
公司董事会对该关联交易进行记名表决时，除关联董事曹朝阳先生、郑玉力先生回避外，9名董事表决同意该项关联交易，占有效表决权的100％。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事对该项关联交易表示同意。本次关联交易协议资产的评估结果已在焦作市国有资产管理部门备案。
二、关联方介绍
公司与关联方关联关系：集团公司是公司的控股股东，公司是其控股子公司。
关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司，
住所：河南省焦作市焦东南路48号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：郑玉力
注册资本：32,007.4万元
关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等十几项国家、部、省级荣誉称号。1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司。同年6月在河南省工商局登记注册。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2003年度的净利润为3,238.94万元，截止2003年12月31日，集团公司净资产为 76,357.36万元。
公司与集团公司本次收购所产生的关联交易金额为 46,709.96万元，达到公司净资产的5％且在3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
本次收购的50万套子午胎生产线及相关设施是集团公司原所拥有的80万套子午胎项目资产的组成部分。
截止上述协议签署日，集团公司未就上述资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。截止2004年7月31日，协议资产的帐面值为49,918.23万元，评估值为46,709.96万元。上述资产所在地为公司与集团公司注册地河南省焦作市焦东南路48号。
集团公司原所拥有80万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造规划，该项目自1996年10月开工建设，并于1999年11月30日成功试制出第一条样胎，至2001年4月底已形成年产30万套的生产能力，2003年8月已形成80万套生产能力。根据集团公司与公司于2004年3月26日签订的《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》和《租赁合同》，公司收购了集团公司所拥有的80万套载重子午胎项目资产中的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房，继续租赁剩余50万套子午胎生产线及相关设施，租赁费为每年3,010.33万元，由公司按季支付。
四、关联交易的主要内容
出售、出租方：河南轮胎集团有限责任公司
收购、租赁方：风神轮胎股份有限公司
协议签署日期：2004年9月10 日。
交易标的：集团公司拥有的50万套子午胎生产线及相关设施。
交易价格：本次收购，收购价款以中和资产评估有限公司出具的中和评报字［2004］ 第Ｖ204028号《资产评估报告》的评估值为准。依据该评估报告，截止2004年7月31日，协议资产的评估值为46,709.96万元。
若评估基准日至公司第一笔收购价款支付日超过6个月，根据公平合理原则，交易双方可依据评估值或审计值重新协商收购价格；若超过资产评估有效期限（1年），则应聘请具有证券从业资格的评估或审计机构对协议资产进行重新评估或审计，以新的评估资产值作为确定收购价格的依据。
交易结算方式：公司以增发股票的募股资金来收购协议资产。在公司本次增发股票成功且募股资金到帐后一个月内，由公司以转帐支票方式向集团公司足额支付上述收购价款。
若按本协议约定须对协议资产进行重新或专项评估、审计，则评估或审计报告出具之日起一个月内，由公司向集团公司足额支付协议资产的收购价款。
若公司募股资金不足以支付上述收购价款的，公司应向银行借款或以自有资金来支付。或由交易双方另行签署协议予以约定。
公司向集团公司支付的第一笔款项不应少于收购价格的50％。
合同的生效条件、履行合同的期限、合同的有效期：公司向集团公司协议资产所有权在公司向集团公司支付第一笔收购价款后由集团公司转移给公司。
生效时间：本协议由双方签署盖章后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购是为了减少关联交易和同业竞争、保证公司子午胎资产的完整性。
本次收购所涉及的子午胎产品是国际轮胎的发展方向，根据国家财政部和国家税务总局［2000］145号文，自2001年1月1日起，对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以，本次收购实施后，对发展公司主业、优化公司产品结构、提升公司生产规模和综合竞争能力、减少关联交易和同业竞争、保证资产的完整性等方面将起到积极的作用。
六、独立董事的意见
独立董事发表如下独立意见：该关联交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事会签字的会议记录；
4、关于50万套子午胎生产线及相关设施的购售协议书
5、评估报告；
风神轮胎股份有限公司董事会
二○○四年九月十日
附件8：
风神股份独立董事关于公司董事会换届及关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司董事会换届、本公司与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称集团公司）关联交易事项发表如下意见：
1、关于公司董事会换届
鉴于公司第二届董事会将于2004年10月份任期届满，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们就有关问题向公司有关部门和人员进行了调研，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真审阅，现就董事会换届事项发表独立意见如下：
三届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意提名曹朝阳、郑玉力、王锋、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆锋为公司第三届董事会董事候选人，同意提名王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振为公司第三届董事会独立董事候选人。
2、关于关联交易
为保证公司稳定取得土地使用权，根据现有国家政策规定，公司与集团公司就120万套子午胎项目建设用地及其他用地签署了《国有土地使用权租赁合同》及《国有土地使用权租赁合同的补充协议》，租赁使用该等土地。
为发展公司主业、优化公司产品结构、提升公司生产规模和综合竞争能力、减少关联交易和同业竞争、保证资产的完整性等，与河南轮胎集团有限责任公司签署了《关于50万套子午胎生产线及相关设施的购售协议书》，拟收购集团公司50万套子午胎生产线及相关设施。
以上关联交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式和交易价格符合市场规则，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。
独立董事：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振
二○○四年九月十日
附件9：
《风神轮胎股份有限公司章程》修改议案
一、公司章程第十一条修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
本章程原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、董事会顾问、财务负责人、总工程师等。
二、第一百二十条第十款修改为：
（十）聘任或者解聘董事会秘书；
第一百二十条原第十款 聘任或者解聘董事会秘书、董事会顾问；
三、公司章程第一百二十六条第二款修改为：
（二）涉及金额占公司最近经审计的净资产值或净利润值百分之十以上的风险投资、固定资产投资或报废、商品供销、资产处置（收购、出售、置换、赠送、抵押、质押）、债权债务处置（减免、转移、置换、变更）、司法或行政处罚、诉讼或调解或仲裁等事项；
公司章程原第一百二十六条第二款
（二）涉及金额占公司最近经审计的净资产值或净利润值百分之三十以上或绝对金额在五千万元以上的风险投资、固定资产投资或报废、商品供销、资产处置（收购、出售、置换、赠送、抵押、质押）、债权债务处置（减免、转移、置换、变更）、司法或行政处罚、诉讼或调解或仲裁等事项；
四、公司章程其他条款不变。
风神轮胎股份有限公司董事会
二○○四年九月十日
附件10：
关于前次募集资金使用情况的说明
一.前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］119号文”核准，并经上海证券交易所同意，公司于2003年9月29日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统，采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行Ａ股普通股股票7,500万股，每股面值1元，每股发行价格4.3元，发行总额322,500,000元，扣除发行费用17,174,383.22元，实际取得募集资金净额305,325,616.78元，募集资金已于2003年10月10日全部到位，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会验字（2003）1号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的使用情况
（一） 前次募集资金的实际使用情况
截至2004年6月30日，前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）
募集资金投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
30万套载重子午胎生产线及80
万套载重子午胎生产线主厂房 30,532.56 2004年上半年 100.00%
（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺情况对照（单位：人民币万元）
（1）招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：
募集资金投资项目 拟投入募集资金
30万套载重子午胎生产线及80万套载
重子午胎生产线的基建设施及配套设施 30,816.6
（2） 截至2004年6月30日，公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）
募集资金投资项目 已使用 是否 收购项 是否符合
募集资 收购项目拟 变更 目实际 计划进度
30万套载重子午胎生产线及80 金总额 投入金额 项目 投入金额 和预计收益
万套载重子午胎生产线主厂房 30,532.56 31,019.19 否 30,827.8 是
根据招股说明书披露，募集资金用于收购30万套载重子午胎生产线及80万套载重子午胎生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为2001年9月30日评估基准日的资产值40,787.36万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原协议资产计提折旧后资产净值已发生了较大变化，公司与控股股东经过平等协商，本着公平、公正的原则，对拟收购资产重新进行了评估。考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，2004年3月26日公司二届十一次董事会、2004年5月17日公司2003年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公司应向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19万元为准。募集资金30,532.56万元全部投入使用，不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39万元的资产有质量问题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为30,827.8万元。
（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件内容情况对照（单位：人民币万元）
募集资金投资项目 实际投入金额 信息披露投入资金
30万套载重子午胎生产线及80 2003年度 2004年1-6月 2003年度 2004年1-6月
万套载重子午胎生产线主厂房 0 30,532.56 0 30,532.56
三、前次募集资金使用效果情况
（1）截至2004年6月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕；截至2004年9月10日，除厂房正在办理权属证书过户手续外，其他资产交接过户手续已全部办理完毕。
（2）公司前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强了公司的整体实力。2004年1～6月，该部分资产实现销售收入20,961万元，利润总额为3,388万元 ，净利润2,270万元，超过了公司预期的使用效果。
四、结论
公司董事会认为，公司前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目相符，符合法律、法规以及相关文件的规定。公司前次募集资金使用和投资项目的实施，进一步优化了公司的产品结构，提高了公司整体盈利水平，增强了公司可持续发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。
风神轮胎股份有限公司董事会
二○○四年九月十日
附件11
前次募集资金使用情况专项审核报告
亚会专审字［2004］52号
风神轮胎股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司前次募集资金截止2004年6月30日的使用情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部资料，包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明材料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核，对贵公司募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明，本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以“证监发行字［2003］119号文”核准，并经上海证券交易所同意，贵公司于2003年9月29日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统，采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行Ａ股普通股股票7,500万股，每股面值1元，每股发行价格4.3元，发行总额322,500,000元，扣除发行费用17,174,383.22元，实际取得募集资金净额305,325,616.78元，募集资金已于2003年10月10日全部到位，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会验字（2003）1号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一） 截止2004年6月30日，前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）
募集资金投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
30万套载重子午胎生产线及80
万套载重子午胎生产线主厂房 30,532.56 2004年上半年 100.00%
（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：（单位：人民币万元）
（1） 招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：
募集资金投资项目 拟投入募集资金
30万套载重子午胎生产线及80万套载
重子午胎生产线的基建设施及配套设施 30,816.6
（2）截至2004年6月30日止，公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）
募集资金投资项目 已使用 是否 收购项 是否符合
募集资 收购项目拟 变更 目实际 计划进度
30万套载重子午胎生产线及80 金总额 投入金额 项目 投入金额 和预计收益
万套载重子午胎生产线主厂房 30,532.56 31,019.19 否 30,827.8 是
根据招股说明书披露，募集资金用于收购30万套载重子午胎生产线及80万套载重子午胎生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为2001年9月30日评估基准日的资产值40,787.36万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原协议资产净值已发生了较大变化，公司与控股股东经过平等协商，本着公平、公正的原则，对拟收购资产重新进行了评估。考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，2004年3月26日公司二届十一次董事会、2004年5月17日公司2003年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公司应向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19万元为准。募集资金30,532.56万元全部投入使用，不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39万元的资产有质量问题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为30,827.8万元。
（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：
募集资金投资项目 实际投入金额 信息披露投入资金
30万套载重子午胎生产线及80 2003年度 2004年1-6月 2003年度 2004年1-6月
万套载重子午胎生产线主厂房 0 30,532.56 0 30,532.56
（四）募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下：
募集资金投资项目 实际投入金额 信息披露投入资金
30万套载重子午胎生产线及80 2003年度 2004年1-6月 2003年度 2004年1-6月
万套载重子午胎生产线主厂房 0 30,532.56 0 30,532.56
三、前次募集资金使用效果情况
按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析，30万套载重子午胎资产达产后，预计年实现销售收入34,190万元，利润总额2,522万元，净利润1,690万元。公司前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强了公司的整体实力。2004年1－6月该部分资产实现销售收入20,961万元，利润总额为3,388万元 ，净利润为2,270万元，超过了公司预期的使用效果。
四、审核结论
经审核，截止2004年6月30日，以上项目实际使用募集资金为30,532.56万元，占所募集资金的100％，截止2004年9月10日，除厂房正在办理权属证书过户手续外，其他资产交接过户手续已全部办理完毕。公司没有改变募集资金投向。
贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：兰正恩
中国 郑州 中国注册会计师：谢忠平
二○○四年九月十日
