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辽宁华锦通达化工股份公司（以下简称“辽通化工”）拟收购控股股东辽宁华锦化工（集团）有限公司（以下简称“华锦集团”）全资子公司---新疆阿克苏华锦化肥有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，现将本次资产收购事项公告如下：
一、概要
公司独立董事李华、郭瓦力认真审议了《收购新疆阿克苏华锦化肥有限责任公司的议案》，关联董事冯恩良、王明江、于国宏、李玉德和李万忠对该议案回避表决，因表决董事不够半数，公司三届三次董事会决定将该议案提交股东大会审议。由于华锦集团为辽通化工的控股股东，此次资产收购行为属关联交易。该项交易尚需获股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、 辽宁华锦化工(集团)有限责任公司
该公司是在辽河化肥厂的基础上发展起来的国有特大型企业，始建于1973年，1976年9月建成投产，集化学肥料，乙烯化工、精细化工、塑料加工、热力发电、机械安装、商业贸易等为一体的多种经营格局.公司注册地址盘锦市双台区，注册资本38000万元，法定代表人冯恩良，主要经营范围是合成氨、尿素。催化剂、复合肥、化工生产(按消防审批许可证生产、销售)；编织袋、塑料制晶，机械加工，电能、 塑料建材、生产所需原辅材料；化工成品、(易燃易爆危险晶按消防安全许可证)机械设备、仪表仪器、日用百货、文体用品，五金交电销售、运输、承包与出口自产成套设备相关的境外工程等和境内国际招标工程；对外派遣与上述工程相关的工程、生产及从事维修、售后服务的劳务人员、饮服及设计(以上两项另办分支机构并办理有关审批手续)。截止2003年12月31日华锦集团总资产为921653万元，净资产为293298万元，2003年度净利润为2594万元。
2、关联交易方之关系
华锦集团持有辽通化工69.25％的股权，为辽通化工的控股股东，因此辽通化工与华锦集团之间的交易行为属关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为新疆阿克苏华锦化肥有限公司的资产净值。该公司目前正处于建设期间，预计在2005年8月建成投产。
阿克苏华锦化肥有限责任公司（本文称“新疆化肥”）是辽宁华锦化工（集团）有限责任公司（下称“华锦集团”）在新疆阿克苏地区库车县设立的以化学肥料生产为主营业务的全资子公司，该公司注册资本10000万元人民币。新疆化肥是拟利用辽宁华锦通达化工股份有限公司（下称“辽通化工”）的甲烷转化系统和广石化广州分公司化肥厂的搬迁设备，与当地产量丰富、价格低廉的天然气相结合，设计能力为年产30万吨合成氨、52万吨尿素的化肥生产企业。新疆化肥目前正处于建设期。
新疆化肥项目总投资共计9.73亿元，其中资本金投入为3.3亿元。该项目目前正由华锦集团建设之中。
1、经北京龙源智博资产评估有限责任公司对新疆阿克苏化肥有限责任公司进行评估，评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日为：2004年7月31日
账面价值 调整后 评估值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 10662.91 10662.91 10662.91 0 0
长期投资
固定资产 4050.14 4050.14 4051.45 1.31 0.03
其中：在建工程 3899.39 3899.39 3899.39 0 0
建筑物
设备
无形资产 150.75 150.75 152.06 1.31 0.87
其中：土地使用权 368.85 368.85 4509.00 4140.15 1122.45
其他资产 368.85 368.85 4509.00 4140.15 1122.45
资产总计 136.02 136.02 0 -136.02 -100
流动负债 15217.92 15217.92 19223.36 4005.44 26.32
长期负债 191.73 191.73 191.73
负债总额
负债总额 191.73 191.73 191.73
净资产 15026.20 15026.20 19031.64 4005.44 26.66
在本次评估中，评估人员选用了以下方法：
对流动资产：主要以审查、核实为主，在核实其债权真实性基础上，按尚存资产或权利确定其评估值；
对固定资产主要采用重置成本法；
对在建工程按工程实际的完工程度与付款进度确定评估价值；
对递延资产按评估基准日后尚存的资产或权利确定评估价值
对于负债，本次评估主要在审核其账面值的基础上，对相关科目按有关规定进行调整，按评估目的实现后实际负担的债务确定其评估值。
2、本次资产评估中，土地增值为4140.15万元。具体估价结果如下：
该土地原为荒地，新疆阿克苏华锦化肥有限责任公司以2元/平的价格征得。目前经过建设，该土地为工业用地，实现了土地的四通一平，使用年限为49年，土地面积1048606平方米，单位面积地价已经达到43元的价格。本次土地评估采用的是基准地价系数修正法和成本逼近法。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方法定名称
辽宁华锦通达化工股份公司；辽宁华锦化工（集团）有限公司。
2、交易内容
辽通化工拟以19031万元收购控股股东华锦集团所属的新疆阿克苏华锦化肥有限公司。
3、定价原则
转让价格按经北京龙源智博资产评估有限责任公司对该项交易资产于2004年7月31日(资产评估基准日)的评估净值19031□万元确定。(龙源智博评报字<2004>第1010号资产评估报告书)。
4、交易金额和支付方式
辽通化工以现金支付。
五、交易目的及对辽通化工的影响
新疆阿克苏华锦化肥有限公司是在充分利用现有闲置设备的基础上进行填平补齐，可以降低投资；同时利用地方充足优质的原料和燃料资源，可以降低成本；且大部分产品就地消化，市场稳定有保证；加之地方政府给予本项目的优惠条件和大力支持，因此本项目不仅技术先进可靠，而且建设条件得天独厚，预计经济效益可观，同时具有较强的还贷能力和抗风险能力。
辽通化工拟通过此次资产收购，避免与华锦集团的同业竞争，进一步降低生产成本，调产业及产品结构，从而提高辽通化工在农化市场的竞争力，提升公司抵抗风险的能力。
辽通化工有望通过新疆化肥项目，实现利润的再增长，为公司的长远发展打下坚实的经济基础。
新疆化肥建成后，辽通化工将成为我国最大的尿素生产企业。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，公司独立董事，对公司三届三次董事会通过的资产收购暨关联交易等事项，基于个人独立判断，发表如下独立意见：
1、本次资产收购行为合法有效。整个收购遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。
2、本次资产收购公开、公平、公正。本次收购中的资产已经资产评估事务所的评估，并以评估值为作价的参考依据。
3、本次资产收购后，公司的生产规模有望在近两年内大幅提高，减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。
4、本次资产收购后，辽宁华锦化工(集团)有限公司公司将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此他们之间不存在同业竞争的问题。
独立董事认为，公司本次资产收购暨关联交易公平、合理，合法有效，交易合同内容公允，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行资产收购工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。
七、其他事项
1、本次交易属关联交易，尚需辽通化工股东大会批准，关联方华锦集团将按规定在股东大会上就该事项表决时实行回避。
2、本次交易属关联交易，辽通化工董事会认为，该交易符合公平原则，没有损害其他中小股东的利益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
3、本次交易后同业竞争问题的说明。
此次交易完成后，华锦集团再无生产农化产品的企业，辽通化工与关联方华锦集团将不存在同业竞争问题。
4、根据中国证监会的有关规定，辽通化工已实现了人员独立、资产完整和财务独立。本次交易完成后，辽通化工仍将保持与控股股东在人员、资产、财务上的撊挚獢。
5、本次交易不涉及人员安置和债务重组问题。
6、中介机构就公司本次资产收购出具的独立财务顾问报告将在本次公告公布之后一周内公告。
八、备查文件
1、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2004]第1010号评估报告；
2、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2004]第066号土地估价报告；
3、辽通化工第三届三次董事会决议；
7、独立董事意见
8、相关承诺函、声明书、关联交易公告等文件资料。
9、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字2004]号2004年公司《审计报告》。
10、公司章程
特此公告
辽宁华锦通达化工股份公司董事会
2004年9月13日
