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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年9月14日上午9：00在公司会议室召开，会议应到董事十一人，实到八人，董事尹自波先生、独立董事张志俊先生、田家官先生因公在外未能参加本次会议，其中独立董事张志俊先生授权委托董事武雄先生出席本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的议案》。
详见《宁夏赛马实业股份有限公司关于受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的公告》
二、审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并提交股东大会进行审议。
详见《宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》
三、审议通过了《关于公司核销部分不良资产的议案》。
同意公司核销不良资产12,921,731.50元，其中报废固定资产6,123,932.68元，报废库存物资3,306,302.05元，核销呆坏帐3,491,496.77元。本次核销不良资产后，将影响公司当期损益8,950,731.60元。
四、审议通过了《关于公司召开二ＯＯ四年第二次临时股东大会的议案》。
现将公司召开二ＯＯ四年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2004年10月27日上午9：00
（二）会议地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
（三）会议内容：
审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
（四）出席会议人员
1.截止2004年10月15日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
（五）会议登记办法
1.公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2.法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3.异地股东可将登记内容传真至本公司证券投资部。
4.登记时间：2004年10月26日之前的工作日上午8：30－11：30,下午1：30－4：30。
5.登记地点：宁夏银川市西夏区新小线二公里处本公司证券投资部。
（六）其它事项
1.本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2.联系电话：0951－2085256
0951－2077210转6215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3.联系人：武雄
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人／单位出席宁夏赛马实业股份有限公司二ＯＯ四年第二次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2004年9月14日
宁夏赛马实业股份有限公司关于受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司于2004年9月14日召开的二届董事会第十五次会议中审议通过了《关于公司受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以8600万元受让中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）74.80％的股权。
二、交易方情况介绍
华融公司是经国务院批准，于1999年10月19日成立的一家具有独立法人资格的国有独资金融企业。该公司注册资本100亿元人民币，法定代表人杨凯生，注册地址北京市西城区白云路10号。业务范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良资产形成的资产进行租赁或以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；向中央银行申请再贷款；财务及法律咨询，资产及项目评估；中国人民银行、中国银行监督管理委员会批准的其他业务活动。
公司与华融公司不存在关联关系，故此次受让股权不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1.本次交易标的为华融公司持有的青水股份74.80％的股权。青水股份是于2000年11月经国家经贸委批准实施的“债转股”后成立的国有中型建材企业。该公司法定代表人王广林，住所为宁夏回族自治区青铜峡市大坝镇，注册资本17512万元，主营业务范围：水泥及水泥熟料的生产、销售。
2.根据具有证券从业资格的中审会计师事务所有限公司于2004年4月6日出具的资产评估报告书（评估基准日2003年9月30日），青水股份资产评估情况见下表。
单位：万元
项目 评估价值
总资产 22,277.71
其中：
流动资产 10,172.43
固定资产 9,558.24
无形资产 2,476.20
总负债 10,316.41
其中：
流动负债 7,719.61
长期负债 2,596.81
净资产 11,961.29
根据具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2003年12月31日，青水股份总资产273,849,050.77元，总负债79,884,350.34元，净资产193,964,700.43元。2003年1－12月该公司主营业务收入129,175,180.40元，利润总额9,723,754.06元，净利润11,529,060.96元。
截止2004年7月31日，青水股份总资产277,651,604.92元，总负债80,066,512.60元，净资产197,585,092.32元。2004年1－7月该公司主营业务收入68,279,379.72元，利润总额4,262,135.47元，净利润3,622,815.15元。（以上数据未经审计，现公司正在审计，审计结果公司近期将在上海证券交易所网站进行公告）
四、交易的主要内容及定价情况
1.公司将以现金8600万元受让华融公司持有的青水股份74.80％的股权。
2.定价情况：本次交易价格以青水股份74.80％股权所对应的2003年9月30日（基准日）评估的净资产额为基准，交易双方协商确定为8600万元。
五、本次受让股权对公司的影响
1.本次受让股权成功后，公司将持有青水股份74.80％的股权，成为其第一大股东。
2.本次受让股权有利于发展和壮大公司主业，提高公司市场竞争力，保证公司长远稳定发展。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2004年9月14日
宁夏赛马实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2004年9月14日召开的二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］93号文批准，公司于2003年8月14日首次向社会成功发行人民币普通股4800万股（Ａ股），实际募集资金30769.65万元。公司募集资金投资项目已按招股说明书之承诺实施了85.93％。公司原计划投入的年产5000吨ＵＰＶＣ管材项目，由于实施该项目的子公司股权已转让，公司拟不再投资该项目，并将该项目所涉募集资金1500万元的用途变更为补充公司收购中国华融资产管理公司持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）74.80％的股权的资金。
一、募集资金投资项目的执行情况
单位：万元
序号 募集资金投入项目名称 招股说明书承 实际投资募 项目实际完
诺投资金额 集资金金额 成进度
1 偿还一号窑节能技改项目贷款 21,246.26 21,246.26 项目已完工
2 偿还石灰石矿山技术改造项
目贷款 4,858.74 4,858.74 项目已完工
3 提高综合发散能力改造项目 2,830.00 经公司二届九次董事会审
议通过，并经公司2003年
度股东大会批准，该项目
所涉募集资金用途进行了
变更，变更投入的新项目
现正在进行前期工作。
4 年产5000吨UPVC管材项目 1,500.00 拟改投
5 补充流动资金 334.65 334.65 已使用
合计 30,769.65 26,439.65 —
二、变更募集资金用途概述
涉及变更募集资金用途的项目为年产5000吨ＵＰＶＣ管材项目。公司原计划以募集资金1500万元对该项目进行投资，该项目建成后可年生产ＵＰＶＣ塑料管材5000吨。涉及变更的募集资金1500万元，占实际募集资金总额的4.87％，公司拟将其全部用于补充公司收购中国华融资产管理公司持有的青水股份74.80％的股权的资金。
三、变更募集资金用途的原因
公司原计划按招股书之承诺将募集资金中的1500万元用于投入年产5000吨ＵＰＶＣ管材项目。由于公司将实施该项目的控股子公司宁夏青龙塑料管材有限公司股权已转让，故不再投资该项目。公司拟定变更涉及该项目的募集资金用途。
四、变更募集资金用途的具体情况
公司拟定将年产5000吨ＵＰＶＣ管材项目所涉及募集资金1500万元全部用于补充公司收购中国华融资产管理公司持有的青水股份74.80％的股权的资金。公司收购青水股份74.80％股权的具体情况详见《宁夏赛马实业股份有限公司受让宁夏青铜峡水泥股份有限公司部分股权的公告》。
五、公司收购青水股份的前景
1.公司收购青水股份74.80％的股权，可迅速扩大公司主业生产规模，从而促使公司快速发展壮大，有利于公司快速做大做强主业及核心竞争力的提高，有利于充分利用公司资源。
2.公司与青水股份均属宁夏自治区规模较大、技术较先进的水泥企业，在区内水泥行业处于领先地位，通过收购青水股份，可巩固和提高公司在宁夏水泥行业的主导地位。
3.公司地处宁夏首府银川市，青水股份地处宁夏经济较发达的青铜峡市，两个企业具有各自的地理优势，通过收购可充分发挥各自企业的地理优势，消除两个企业由于各自在对方市场的无序竞争而给企业带来的不必要的投入和损失。
4.公司通过收购青水股份，可以提高整体抵御来自区外大企业及区内其它企业竞争的能力，从而提高公司经营的安全性，保证公司的长远稳定发展。
5.青水股份目前运行正常，产品市场前景广阔，预期收益良好，符合公司发展战略。
六、独立董事意见
1.公司原计划实施该项目的子公司股权已全部转让，故不再实施该项目。
2.将涉及该项目的募集资金全部用于补充收购中国华融资产管理公司持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司74.80％的股权的资金。
3.宁夏青铜峡水泥股份有限公司目前运行正常，预期投资收益良好。
基于以上原因，我们一致同意变更年产5000吨ＵＰＶＣ管材项目所涉募集资金1500万元的用途。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2004年9月14日
