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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山电器照明股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年9月13日在深圳富临大酒店召开。应到董事9人，实到董事8人(其中独立董事3人)。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长钟信才先生主持，经认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过修改《公司章程》部分条款的预案。
根据2004年8月31日佛山市人民政府国有资产监督管理委员会与欧司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌灯光器材有限公司签订的股份转让合同的约定，以及股份转让审批程序的要求，拟对公司章程作相应的修改。
《公司章程》原第二十条：“公司的股本结构为：普通股35844.8259万股，其中发起人持有8839.71万股，其他内资股股东持有18755.1159万股，境内上市外资股股东持有8250万股”，修改为：
第二十条：“公司的股本结构为：普通股35844.8259万股，其中外资持有的法人股8592.21万股，内资持有的法人股4299.075万股，社会公众股14703.5409万股，境内上市外资股股东持有8250万股”。
2、决定2004年10月20日(周三)召开2004年第一次临时股东大会。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2004年9月13日
公司独立董事对关联交易的独立意见
鉴于2004年8月31日德国欧司朗持有60.14%股权的欧司朗佑昌公司与佛山市国资委签订股份转让合同，约定由佛山市国资委向欧司朗佑昌公司转让占本公司总股本13.47%的股份。而同日，本公司与德国欧司朗公司签订灯产品《框架购买合同》，就本公司向欧司朗及其关联企业出售多种不同类型的灯产品作出框架性质的约定，这项合同，已构成关联关系交易。对此，公司已于2004年8月30日通过通讯传真方式召开第四届董事会第三次会议，对本项关联交易进行审议，并获得参加表决的8名董事的一致通过。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了本公司提供的有关资料，现就上述关联交易发表如下独立意见：
我们认为：本公司董事会对本项交易采取通讯传真方式进行审议表决，程序符合法律规定。本项关联交易的价格以市场价格为定价依据，并参照本公司向其它客户出售同等产品的价格而制定；由于本项关联交易的交易量大，有助于扩大本公司产品的市场占有份额，有利于本公司的长远发展及提升本公司的国际知名度。因此，本项关联交易不存在损害本公司利益及股东权益的情况。
独立董事：陈 紫 芸
梁 贞
吴 建 宏
2004年8月30日
