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本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
本公司与德国欧司朗公司（ OSRAM Gelleschaft mit beschrnkter Haftung,下称“欧司朗”），于2004年8月31日在佛山签订灯产品《框架购买合同》，就本公司向欧司朗及其关联企业出售多种不同类型的灯产品作出框架性质的约定，全年交易量视需求而定，该项关联交易具有连续性，全年关联交易的金额预计第一年不低于1000万美元，其后亦会有增长。
由于德国欧司朗持有60.14%股权的欧司朗佑昌控股有限公司（于香港特别行政区注册成立，下称“欧司朗佑昌公司”）与佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“佛山市国资委”），在2004年8月31日签订《股份转让合同》，约定由佛山市国资委向欧司朗佑昌公司转让48,284,134股国有股（占本公司总股本13.47%）。若有关股权转让最终获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准，并按《股份转让合同》完成交易，则欧司朗佑昌公司将成为本公司主要股东之一。根据深交所《股票上市规则》中的有关规定，本次灯产品《框架购买合同》将构成本公司与主要股东及其关联企业之间的关联交易。
本公司第四届董事会第三次会议于2004年8月30日召开，会议通过通讯传真方式进行审议表决，与会的8名董事（其中3名独立董事）一致同意本项关联交易（董事会决议公告已于2004年9月3日在中国证券报、证券时报、香港大公报、佛山日报上披露）。根据深交所《股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次关联交易提交股东大会审议批准。股东大会对本项议案表决时，与本项关联交易有利害关系的关联股东将放弃对本议案的投票权。
本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易有利于本公司的长远发展和提升国际知名度，符合全体股东和公司的利益，不存在损害本公司利益及股东权益的情况。
本次关联交易在董事会批准后，已签署正式的灯产品《框架购买合同》。
二、关联方介绍：
德国欧司朗公司是欧司朗佑昌公司的控股股东，持有欧司朗佑昌公司60.14%的股权。德国欧司朗成立于1919年，是一家依德国法律成立的股份有限公司，是SiemensAktiengesellschaft（即“西门子”）的全资子公司。公司住所在德国慕尼黑，注册资金562,940,000欧元，公司主席的Dr. Wolf-Dieter Bopst。公司经营范围：电灯和以光电半导体为基础的电气产品的研发、生产和销售。操作设备、半成品、部件和这些产品的零配件，以及在生产这些产品时要用到的机器和其他生产资料的研发、生产和销售。截至2003年9月底，欧司朗公司的净资产为8.81亿欧元，2003年财政年度的净利润为1.55亿欧元。
三、关联交易标的基本情况：
由本公司在框架合同履行期间向欧司朗及其关联企业出售各种规格的灯产品，涉及交易金额第一年不低于1000万美元，其后亦会有增长。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策：
（一）合同各方的法定名称
买方：OSRAM GmbH
卖方：佛山电器照明股份有限公司
（二）合同签署的日期及生效时间
合同签署日期为二00四年八月三十一日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法规，合同将提交股东大会进行表决。在此之前，合同各方暫不会根据合同而进行任何交易。但若欧司朗佑昌公司未能成功收购上述国有股，则合同任何一方有权通知对方终止合同。
（三）合同涉及的主要条款：
1、交易标的：
合同为框架性协议，并无约定具体交易标的，鉴于该关联交易具有连续性，双方估计合同每年购货总价值应不低于1000万美元，其后合同期内亦会有增长。
2、交易定价方式：
本项交易价格以市场价格为定价依据，参照本公司向其他客户出售同等产品的价格。本公司与欧司朗将于每年5月底前商定一系列的固定价格，该等价格由商定当年10月份起有效12个月。
3、交易的结算方式：
应在发票日期次月月底后30天内支付。
4、合同期限：
合同期限为60个月，合同到期后自动续展一期或一期以上，每次续期期限为60个月，但任何一方提前12个月通知可提前终止合同。本公司的续期决策程序由公司股东大会批准。
（四）特别事项：
作为上述国有股完成的先决条件，合同将作为关联交易提交本公司股东大会按照关联交易表决程序审议，如合同未获股东大会通过，合同将因此而终止。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响：
本项关联交易的目的是扩大本公司的国际销售市场，提升本公司的国际知名度，增加业务利润，满足本公司市场拓展的需要，有利于本公司的长远发展，是本公司加快企业升级，增强国际竞争力，提高经济效益的有效措施。
本项关联交易对本公司不存在利益侵害行为，关联交易价格以市场价格为定价依据，不会对公司及关联方造成不良影响。与跨国企业合作能够给公司创造较大的市场发展空间，能够保持公司稳固发展，对增强公司总体盈利能力将起到积极作用。
六、独立董事的意见：
七、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）《框架购买合同》；
（三）德国欧司朗公司注册信息；
（四）独立董事意见。
特此公告
佛山电器照明股份有限公司
二○○四年九月十五日
